此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之星谦发展控股有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立 即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之 银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 INFINITYDEVELOPMENTHOLDINGSCOMPANYLIMITED 星谦发展控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：640） (1)建议授出发行及购回股份之一般授权； (2)建议重选董事； (3)末期股息； 及 (4)股东周年大会通告 本公司将於二零一七年二月二十三日（星期四）下午三时正假座香港湾仔告士打道 72号六国酒店富莱厅I举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载於本通函 第15至第19页。适用於股东周年大会之代表委任表格随本通函附奉。该代表委任 表格亦刊登於香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)。 无论　阁下能否出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指 示填妥，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东周年大会或其任何 续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿 亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。交回代表委任文据後，　阁 下届时仍可亲身出席所召开大会，并於会上投票，而在此情况下，代表委任文据 将视作撤回论。 二零一七年一月十八日 目　录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 3 绪言........................................................... 3 一般授权及购回授权............................................ 4 重选董事....................................................... 5 末期股息....................................................... 5 股东周年大会................................................... 7 责任声明....................................................... 7 推荐建议....................................................... 8 一般事项....................................................... 8 附录一　―　说明函件................................................ 9 附录二　―　建议於股东周年大会上重选之董事之资料.................. 12 股东周年大会通告................................................... 15 �Ci�C 释　义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司将於二零一七年二月二十三日（星期四）下 午三时正召开及举行之股东周年大会，以考虑及 酌情批准（其中包括）股东周年大会通告所载之建 议授出一般授权及购回授权；建议重选董事；及 建议分派末期股息 「细则」或 指本公司之组织章程细则 「组织章程细则」 「董事会」 指董事会 「紧密联系人士」 指具上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指星谦发展控股有限公司，一间於开曼群岛注册成 立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「核心关连人士」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「末期股息」 指向於记录日期名列股东名册的股东建议派付之截 至二零一六年九月三十日止年度末期股息每股股 份2.1港仙 「一般授权」 指建议於股东周年大会上向董事授出之一般授权， 以发行不超过於授出一般授权日期之本公司已发 行股本20%之额外新股份 「本集团」 指本公司及其所有附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「最後可行日期」 指二零一七年一月十二日，即本通函刊印前确定本 通函所载若干资料之最後实际可行日期 �C1�C 释　义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾 「记录日期」 指二零一七年三月一日（星期三），即厘定股东收取 末期股息资格的记录日期 「股东名册」 指本公司股东名册 「购回授权」 指建议於股东周年大会上向董事授出之购回授权， 以购回不超过於授出购回授权日期之本公司已发 行股本10%之股份 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「购股权计划」 指本公司於二零一零年七月二十二日采纳之购股权 计划 「股份过户登记处」 指卓佳证券登记有限公司，即本公司之香港股份过 户登记分处（地址为香港皇后大道东183号合和中 心22 楼）或本公司可不时委任的其他股份过户登记 处 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「港元」 指港元，香港法定货币 「%」 指百分比 �C2�C 董事会函件 INFINITYDEVELOPMENTHOLDINGSCOMPANYLIMITED 星谦发展控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：640） 执行董事： 注册办事处： 杨渊先生（主席） P.O.Box10008 叶展荣先生 WillowHouse 叶嘉伦先生 CricketSquare StephenGrahamPrince先生 GrandCaymanKY1-1001 唐耀安先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 本集团总部： 陈永佑先生 澳门新口岸 陆东全先生 北京街202A�C246号 汤庆华先生 澳门金融中心16楼A-D室 香港主要营业地点： 香港 干诺道中133号 诚信大厦 22楼2201�C2202室 敬启者： (1)建议授出发行及购回股份之一般授权； (2)建议重选董事； (3)末期股息； 及 (4)股东周年大会通告 绪言 於应届股东周年大会上，本公司将提呈决议案以寻求股东批准（其中包括）(i) 向董事授出一般授权及购回授权；(ii)重选董事；及(iii)分派末期股息。 �C3�C 董事会函件 本通函旨在向　阁下提供有关将於股东周年大会上提呈决议案之资料，以授 出一般授权及购回授权、重选董事、分派末期股息及股东周年大会通告。 一般授权及购回授权 於股东周年大会上，董事拟寻求股东批准向董事授出一般授权及购回授权。 一般授权 於股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案，授予董事无条件一般授权（即 一般授权）以配发、发行及处理未发行股份或本公司之相关股份（不包括透过供股 或按照为本公司雇员或董事及�u或其任何附属公司而设立之购股权计划或按照任 何以股代息计划或根据组织章程细则配发及发行股份以代替股份之全部或部分股 息之类似安排）或作出或授出可能需要行使该项权力之建议、协议、购股权及认股 权证，总面值最多为授出一般授权日期之已发行股份之20%。 此外，另一项普通决议案将进一步提呈以扩大一般授权，授权董事配发、发 行及处理以根据购回授权所购回股份为限之股份。购回授权详情於下文进一步详 述。 於最後可行日期，本公司之已发行股份总数为631,719,076股。待通过批准一 般授权之决议案後，并假设於最後可行日期至股东周年大会日期期间内概无进一 步发行或购回股份为基准计算，本公司根据一般授权将获准配发、发行及处理最 多126,343,815股股份。 购回授权 於股东周年大会上，本公司亦将提呈普通决议案，授予董事无条件一般授权 以於联交所购回股份（即购回授权），总面值最多为授出购回授权日期之已发行股 份之10%。 待通过批准购回授权之决议案後，并假设於最後可行日期与股东周年大会日 期期间内概无进一步发行或购回股份为基准计算，本公司根据购回授权将获准购 回最多63,171,907股股份。 �C4�C 董事会函件 一般授权（包括经扩大一般授权）及购回授权分别於就批准一般授权（包括经 扩大一般授权）及购回授权而提呈之决议案获通过之日起开始生效，直至(i)本公司 下届股东周年大会结束；(ii)组织章程细则、第22章公司法（一九六一年法例三，经 综合及修订）或任何开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期 限届满；或(iii)股东於股东大会上透过普通决议案撤销或修订一般授权（包括经扩 大一般授权）或购回授权（视情况而定）为止（以较早发生者为准）。 有关购回授权之说明函件载於本通函附录一。说明函件载有上市规则规定须 向股东提供之所有必须资料，让股东可就批准购回授权之决议案投赞成票或反对 票作出知情决定。 重选董事 根据细则第84(1)条，於每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或倘人 数并非三(3)的倍数，则取最接近但不少於三分之一的人数）将轮席告退，惟每名董 事须最少每三年於股东周年大会轮席告退一次。每名退任董事将符合资格膺选连 任。 根据细则第84(1)条，叶嘉伦先生、StephenGrahamPrince先生及汤庆华先生 将於股东周年大会轮席告退，并分别符合资格於股东周年大会膺选连任执行�u独 立非执行董事（视情况而定）。拟於股东周年大会膺选连任之退任董事详情载於本 通函附录二。 末期股息 诚如本公司日期为二零一六年十二月三十日的业绩公布所宣布，董事会建议 向於记录日期名列股东名册之股东派付截至二零一六年九月三十日止年度末期股 息每股股份2.1港仙，惟须待股东於股东周年大会批准後方可作实。本公司将於股 东周年大会提呈一项决议案以供股东表决。 �C5�C 董事会函件 暂停办理股份过户登记手续 (i)本公司将由二零一七年二月二十日（星期一）至二零一七年二月二十三 日（星期四）（包括首尾两日）期间暂停办理股东名册之股份过户登记手 续，以厘定出席股东周年大会并於会上投票之资格，期间本公司概不办 理股份过户手续。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股 份过户文件连同有关股票须於二零一七年二月十七日（星期五）下午四 时三十分前送达股份过户登记处，以办理登记手续。 (ii)本公司将由二零一七年三月二日（星期四）至二零一七年三月三日（星期 五）（包括首尾两日）期间暂停办理股东名册之股份过户登记手续，以厘 定股东收取末期股息之资格，期间本公司概不办理股份过户手续。为符 合资格收取末期股息，所有股份过户文件连同有关股票须於二零一七 年三月一日（星期三）下午四时三十分前送达股份过户登记处，以办理登 记手续。预期末期股息将於二零一七年三月二十三日（星期四）分派予合 资格股东。 股东周年大会及分派末期股息之预期时间表如下： 事项 日期 厘定股东出席股东周年大会并 二零一七年二月十七日（星期五） 於会上投票之资格之记录日期 股东将过户文件送交股份过户 二零一七年二月十七日（星期五） 登记处以符合出席股东周年 下午四时三十分 大会资格之最後时间 暂停办理股份过户登记（以符合 二零一七年二月二十日（星期一）至 出席股东周年大会并於会上 二零一七年二月二十三日（星期四） 投票之资格） 股东周年大会 二零一七年二月二十三日（星期四） 末期股息除权日期 二零一七年二月二十八日（星期二） 末期股息记录日期 二零一七年三月一日（星期三） 股东将过户文件送交股份过户 二零一七年三月一日（星期三）下午四时三 登记处以符合收取末期股息 十分（所有过户文件连同有关股票及过 资格之最後时间 户表格须送抵股份过户登记处，以办理 登记手续） �C6�C 董事会函件 事项 日期 暂停办理股份过户登记（以符合 二零一七年三月二日（星期四）至 收取末期股息之资格） 二零一七年三月三日（星期五） 末期股息之预期派发日期 二零一七年三月二十三日（星期四） （待股东於股东周年大会批准 派发末期股息） 股东周年大会 本公司将於二零一七年二月二十三日（星期四）下午三时正假座香港湾仔告士 打道72号六国酒店富莱厅I举行股东周年大会，大会通告载於本通函第15至第19 页。本公司将於股东周年大会提呈普通决议案，以批准（其中包括）建议授出一般 授权（包括经扩大一般授权）及购回授权；建议重选董事；及建议分派末期股息。 适用於股东周年大会之代表委任表格随本通函附奉，而该代表委任表格亦 刊登於联交所网站(www.hkex.com.hk)。无论　阁下能否出席股东周年大会，务请 将随附代表委任表格按其上印备之指示填妥，并尽快交回股份过户登记处卓佳证 券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股 东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票，而在此 情况下，代表委任文据将视作撤回论。 根据上市规则，所有於股东周年大会提呈以待批准之决议案将以按股数投票 方式表决，而本公司将於股东周年大会後作出有关股东周年大会结果之公布。 责任声明 董事对本通函共同及个别承担全部责任，当中载有就遵守上市规则而提供有 关本公司资料之详情。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且本通函 并无遗漏其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 �C7�C 董事会函件 推荐建议 董事认为，建议授出一般授权（包括经扩大一般授权）及购回授权；建议重选 董事；及建议分派末期股息均符合本公司及股东整体利益。因此，董事建议股东 投票赞成将於股东周年大会提呈之有关决议案。 一般事项 在作出一切合理查询後，就董事所深知、全悉及确信，概无股东需就将於股 东周年大会提呈之决议案放弃投票。 此　致 列位股东　台照 承董事会命 星谦发展控股有限公司 执行董事 唐耀安 谨�� 二零一七年一月十八日 �C8�C 附录一 说明函件 本附录为上市规则所规定之说明函件，向　阁下提供必需之资料，以便考虑 购回授权。 1.向关连人士购回证券 上市规则禁止本公司知情地在联交所向「核心关连人士」购入本身之证券， 所谓「核心关连人士」指本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员或主要股 东或彼等各自之紧密联系人士（定义见上市规则），而核心关连人士亦不得知情地 向本公司出售其持有之本公司证券。 本公司并无接获本公司任何核心关连人士知会，表示目前有意向本公司出售 任何股份，亦无任何核心关连人士承诺於购回授权获通过後，不会将其持有之任 何股份出售予本公司。 2.股本 於最後可行日期，本公司已发行股本计有631,719,076股缴足股份。 待提呈批准购回授权之决议案获通过後，并假设於股东周年大会前本公司不 会进一步发行或购回股份，本公司根据购回授权获准购回最多63,171,907股缴足股 份，相当於通过决议案日期之本公司已发行股本约10%。 3.购回之理由 董事相信，购回授权符合本公司及其股东整体最佳利益。行使购回授权可提 高每股股份资产净值及�u或每股股份盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定， 并仅於董事认为该项购回对本公司及其股东整体有利时方会进行。 4.用以购回之资金 购回之资金将全部来自本公司根据开曼群岛法例及本公司组织章程大纲及 组织章程细则之规定可合法作此用途之现金流量或营运资金。 全面行使购回授权可能对本公司之营运资金及负债比率（指相对於二零一六 年九月三十日（即最近期刊发之经审核综合账目日期）之营运资金及负债比率而言） 造成重大不利影响。然而，董事不拟在本公司营运资金或负债比率受到重大不利 影响之情况下进行任何购回活动。 �C9�C 附录一 说明函件 5.股价 股份於紧接最後可行日期前十二个历月每月在联交所之最高及最低成交价 如下： 最高 最低 港元 港元 二零一六年 一月 1.36 0.95 二月 1.18 0.99 三月 1.25 1.07 四月 1.26 1.13 五月 1.20 1.00 六月 1.18 1.00 七月 1.19 1.09 八月 1.19 1.05 九月 1.20 1.10 十月 1.18 1.06 十一月 1.15 1.10 十二月 1.15 0.85 二零一七年 一月（截至最後可行日期止） 0.95 0.78 6.权益披露及最低公众持股量 董事或（据董事作出一切合理查询後所知）彼等之紧密联系人士目前无意在购 回授权於股东周年大会获批准後，向本公司或其附属公司出售任何本公司股份。 董事已向联交所承诺，只要有关规则及法例适用，彼等将根据购回授权及按 照上市规则及开曼群岛之适用法例，行使本公司权力进行购回活动。 倘本公司按照购回授权行使其权力购回股份时，某股东所占本公司之投票 权益比例因此而增加，则就收购守则规则32而言，该项增加将被视为一项收购行 动。因此，一名股东或一组一致行动之股东可能会获得或巩固其於本公司之控制 权，因而须根据收购守则规则26及32提出强制性收购建议。 �C10�C 附录一 说明函件 於最後可行日期，以下股东持有当时已发行股份10%以上之权益： 姓名�u名称 附注 股份数目 持股百分比 AllReachInvestmentsLimited 1 342,500,000(L) 54.22% 杨渊先生 1及2 421,374,769(L) 66.70% 陈雪君女士 1及2 421,374,769(L) 66.70% 附注： 1. AllReachInvestmentsLimited由杨渊先生直接全资实益拥有。根据证券及期货条例， 执行董事杨渊先生被视为於AllReachInvestmentsLimited所持全部342,500,000股股 份中拥有权益。 2. 杨渊先生个人实益拥有78,874,769股股份。因此，陈雪君女士（杨渊先生的配偶）亦 被视为於杨渊先生所持421,374,769股股份中拥有权益。根据澳门法例，杨渊先生及 陈雪君女士的婚姻财产体制为共同财产制。根据杨渊先生於二零一六年一月二十 日递交的权益披露表格，杨先生於78,966,769股股份（包括78,902,769股已发行股份及 64,000份购股权）中拥有个人权益。由於於该日对因行使购股权而发行的股份总数 作出的计算存在失误，上述表格与本年报所示数字之间存在差异。杨先生个人持有 的正确股份数目应为78,938,769股股份（包括78,874,769股已发行股份及64,000份购股 权）。 倘若董事根据购回授权全面行使购回股份之权力，上述股东於股份之总权益 将增至： 姓名�u名称 持股百分比 AllReachInvestmentsLimited 60.24% 杨渊先生 74.11% 陈雪君女士 74.11% 以上述股东的现有持股量为基准，则全面行使购回授权将不会导致彼等任何 一方须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。 於最後可行日期，董事无意於上述股东或任何其他人士须根据收购守则提出 全面收购建议，或公众持股数目低於规定之最低百分比25%之情况下行使购回授 权。 7.本公司购回股份 本公司於最後可行日期前六个月内概无在联交所或以其他方式购买其任何 股份。 �C11�C 附录二 建议於股东周年大会上重选之董事之资料 本附录为上市规则所规定之说明函件，向　阁下提供必需之资料，以便考虑 购回授权。 (1)叶嘉伦先生（「叶先生」）―执行董事 叶嘉伦先生，62岁，为本集团副总经理以及本公司薪酬委员会及提名委 员会成员。彼负责监管本集团的库务及行政工作，同时协助董事会主席制订 业务策略以及执行公司及营运决策。叶先生於会计及财务部门拥有20年营运 监察经验。於二零零零年加入本集团前，彼於一九八四年至一九九七年担任 位於香港的八佰伴百货（香港）有限公司的财会部经理。於一九九八年至二零 零零年，彼加入NobleCityHoldingsLimited（於中国从事建材相关业务的控股 公司）并担任财务经理。叶先生於一九七七年获淡江大学颁授商业学士学位。 叶先生已与本公司订立服务合约，自二零一六年一月一日起计为期三 年，可由任何一方向另一方发出不少於三个月的书面通知予以终止。其年度 董事袍金为1,440,000港元，乃本公司经参考其职务与职责、本公司之薪酬政 策以及当前市况而厘定。 於二零一四年五月三十日，叶先生根据购股权计划获授购股权，该等购 股权赋予其权利认购120,000股股份，行使价为每股0.90港元，其中56,000股股 份已获行使。除上文披露者外，叶先生并无亦并无被视为在本公司的任何股 份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部项下的任何其他权 益或淡仓。 除上文披露者外，叶先生与任何董事、高级管理层或主要股东或控股股 东概无任何关系，於最後可行日期前三年内并无於其证券於香港或海外任何 证券市场上市之公众公司担任任何其他董事职务。 �C12�C 附录二 建议於股东周年大会上重选之董事之资料 (2) StephenGrahamPrince先生（「Prince先生」）―执行董事 StephenGrahamPrince先生，54岁，为本集团执行董事兼业务及市场推 广总监。彼负责监管本集团的一切销售及市场推广工作。於二零零五年加入 本集团前，Prince先生於InterlianceLLC.担任总经理，并为该公司驻上海首席 代表，负责项目管理、商业资讯及经营策略。Prince先生於一九九二年毕业於 美国奥德丽科恩学院，获工商管理学士学位，并於二零零一年获福德汉姆 大学工商管理硕士学位。 Prince先生已与本公司订立服务合约，自二零一六年一月一日起计为期 三年，可由任何一方向另一方发出不少於三个月的书面通知予以终止。其年 度董事袍金为1,440,000港元，乃本公司经参考其职务与职责、本公司之薪酬 政策以及当前市况而厘定。 於二零一四年五月三十日，Prince先生根据购股权计划获授购股权，该 等购股权赋予其权利认购120,000股股份，行使价为每股0.90港元，其中56,000 股股份已获行使。除上文披露者外，Prince先生并无亦并无被视为在本公司 的任何股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部项下的任 何其他权益或淡仓。 除上文披露者外，Prince先生与任何董事、高级管理层或主要股东或控 股股东概无任何关系，於最後可行日期前三年内并无於其证券於香港或海外 任何证券市场上市之公众公司担任任何其他董事职务。 �C13�C 附录二 建议於股东周年大会上重选之董事之资料 (3)汤庆华先生（「汤先生」）―独立非执行董事 汤庆华先生，46岁，为独立非执行董事。彼於二零一三年十一月二十一 日加入本集团。汤先生於一九九三年毕业於香港理工大学，获会计学学士学 位。彼为香港会计师公会执业会计师及英国特许公认会计师公会资深会员。 彼於监管合规、财务申报、审核及财务管理方面拥有逾23年经验，包括自一 九九九年起至二零一五年於香港上市公司担任财务总监及�u或公司秘书的逾 15年经验。汤先生於二零零三年六月至二零零九年七月期间为未来世界金融 控股有限公司（前称中国包装集团有限公司，股份代号：572）的独立非执行董 事；及彼於二零零三年九月至二零零九年九月期间为妍华控股有限公司（已 清盘）（一间於新加坡证券交易所有限公司主板上市的公司）的独立非执行董 事。 汤先生已与本公司订立委任书，自二零一六年一月一日起计为期两年， 可由任何一方向另一方发出不少於一个月的书面通知予以终止。其年度董事 袍金为144,000港元，乃本公司经参考其职务与职责、本公司之薪酬政策以及 当前市况而厘定。 除上文披露者外，汤先生与任何董事、高级管理层或主要股东或控股股 东概无任何关系，於最後可行日期前三年内并无於其证券於香港或海外任何 证券市场上市之公众公司担任任何其他董事职务。汤先生并无亦并无被视为 在本公司的任何股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部 项下的任何其他权益或淡仓。 除上文披露者外，并无有关叶嘉伦先生、StephenGrahamPrince先生及汤庆 华先生之其他事宜须提请股东留意，亦并无有关彼等之任何资料须根据上市规则 第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 �C14�C 股东周年大会通告 INFINITYDEVELOPMENTHOLDINGSCOMPANYLIMITED 星谦发展控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：640） 股东周年大会通告 兹通告星谦发展控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月二十三日 （星期四）下午三时正假座香港湾仔告士打道72号六国酒店富莱厅I举行股东周年 大会，藉以处理下列事项： 作为普通事项： 1. 省览本公司截至二零一六年九月三十日止年度之经审核综合财务报表 及本公司董事（「董事」）及核数师之报告书； 2. 批准就本公司股本中每股面值0.01港元股份建议派付每股2.1港仙之末 期股息； 3. (a)重选叶嘉伦先生为执行董事； (b)重选StephenGrahamPrince先生为执行董事； (c)重选汤庆华先生为独立非执行董事；及 (d)授权董事会厘定董事酬金； 4. 续聘中瑞岳华（香港）会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定 其酬金； 作为特别事项： 5. 考虑及酌情通过下列普通决议案（无论是否经修订）： 「动议： (a)在下文(c)段之限制下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」） 证券上市规则（「上市规则」）之规定，一般及无条件批准董事在有 �C15�C 股东周年大会通告 关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理 本公司之未发行股份（「股份」），并作出或授予可能需要行使此等 权力之售股建议、协议及购股权（包括认购股份之认股权证）； (b)上文(a)段之批准将授权董事在有关期间内作出或授予或须於有关 期间终止後行使上述权力之售股建议、协议及购股权； (c)董事依据上文(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件将予配发 （不论是否依据购股权或其他理由而配发者）之股本总面值（不包括 因(i)供股（定义见下文）；或(ii)根据本公司现行购股权计划授出之 任何购股权获行使；或(iii)按照本公司不时生效之组织章程细则提 供任何以股代息或配发及发行股份以取代股份之全部或部分股息 之类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或任何可换股证券之 条款行使认购权或换股权发行之任何股份而配发者）合共不得超 过以下两者之总和： (aa)本公司於本决议案获得通过当日之已发行股本总面值之20%； 及 (bb)（如董事获本公司股东以另一项普通决议案授权）本公司在本 决议案获得通过之後购回之本公司任何股本之面值（最多相 等於本公司於第6项决议案获得通过当日之已发行股本总面 值之10%）， 而本决议案第(a)段之授权亦须受此限制；及 (d)就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案通过当日至下列三者之较早日期止之 期间： (i)本公司下届股东周年大会结束； �C16�C 股东周年大会通告 (ii)本公司之组织章程细则、开曼群岛第22章公司法（一九六一 年法例三，经综合及修订）（「公司法」）或任何其他开曼群岛适 用法例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满； 及 (iii)本决议案授予董事之授权被本公司股东於股东大会上通过 普通决议案撤销或修订； 「供股」指董事於指定期间内向於指定记录日期名列股东名册之股 份持有人，按彼等当时之持股比例提呈发售股份或提呈发售或发 行认股权证、购股权或其他赋予权利可认购股份之证券（惟董事 可就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区或香港以外任何认 可监管机构或任何证券交易所之法例或规定所引致之任何限制或 责任或厘定有关限制或责任之存在或范围可能涉及之开支或延误 後，作出彼等可能认为必需或适当之豁免或其他安排）。」 6. 考虑及酌情通过下列普通决议案（无论是否经修订）： 「动议： (a)一般及无条件批准董事在有关期间（定义见下文）内行使本公司所 有权力，以在联交所或股份可能进行上市及就此目的获证券及期 货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所购买股份 及按照证券及期货事务监察委员会、联交所之规则及法规、公司 法及就此有关之所有其他适用法例购买股份； (b)本公司依据(a)段之批准在有关期间内可购买之股份总面值不得超 过本公司於本决议案获得通过当日已发行股本总面值之10%；而 根据本决议案第(a)段之授权亦须受此限制；及 �C17�C 股东周年大会通告 (c)就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案通过当日至下列三 者之较早日期止之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束； (ii)本公司之组织章程细则、公司法或任何其他开曼群岛适用法 例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满；及 (iii)本决议案授予董事之授权被本公司股东於股东大会上通过 普通决议案撤销或修订。」 7. 考虑及酌情通过下列普通决议案（无论是否经修订）： 「动议授权董事就上文第5项决议案第(c)段之第(bb)分段所述本公司股 本，行使该决议案第(a)段所述之权力。」 承董事会命 星谦发展控股有限公司 主席 杨渊 香港，二零一七年一月十八日 注册办事处： 本集团总部： P.O.Box10008 澳门新口岸 WillowHouse 北京街202A�C246号 CricketSquare 澳门金融中心16楼A�CD室 GrandCaymanKY1-1001 CaymanIslands 香港主要营业地点： 香港 干诺道中133号 诚信大厦 22楼2201�C2202室 �C18�C 股东周年大会通告 附注： 1. 凡有权出席以上通告召开之股东周年大会及於会上投票之股东，均有权委任一名受委代 表或，倘该股东持有两股或以上股份，则有权委任一名以上受委代表代其出席及根据本 公司之组织章程细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司之股东，惟必须亲身出席股 东周年大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任，则委任书上须注明每名受委代表 所代表之有关股份数目与类别。 2. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授 权书或授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公 司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处（地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出 席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 3. 有关上文提呈之第5及7项决议案，乃寻求股东批准授予本公司董事一般授权以获准根据 上市规则配发及发行本公司股份。除根据本公司购股权计划或股东可能批准之任何以股 代息计划而可能须予发行之股份外，董事现时并无即时计划发行任何本公司新股份。 4. 有关上文提呈之第6项决议案，董事谨此声明彼等将行使获授之权力，以在彼等认为对本 公司股东有利之适当情况下购回股份。按上市规则所要求载有所需资料以令股东可就提 呈决议案之投票作出明智决定之说明函件，乃载於本公司日期为二零一七年一月十八日 之通函内附录一。 �C19�C