此乃要件　请即处理 阁下如对本文件任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有之耀科国际（控股）有限公司股份，应立即将本文件交予买方或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理，以便转交买方或承让人。 本公司在香港联合交易所有限公司拥有第一上市地位，及於新加坡证券交易所有限公司拥有第二上市地位。股东应注意，本公司之股份以香港联合交易所有限公司为主要上市证券交易所，而新加坡证券交易所有限公司为本公司股份上市之第二证券交易所，故本公司毋须遵守新加坡证券交易所有限公司之持续上市规定，惟本公司承诺会於向香港联合交易所有限公司及香港股东发布所规定资料之同时，亦会向新加坡证券交易所有限公司及新加坡股东发布该等资料。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本文件全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GLOBAL TECH (HOLDINGS) LIMITED 耀科国际（控股）有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：143） 重选退任董事、 发行及购回股份之一般性授权 之建议 及股东周年大会通告 耀科国际（控股）有限公司谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）上午十一时三十分，假座香港铜锣湾告士打道281号怡东酒店三楼解颐阁二房举行股东周年大会，召开股东周年大会之通告载於本文件第11至13页。无论 阁下能否亲身出席大会，谨请将随附之代表委任表格按照其上印列之指示填妥，并尽快交回本公司之香港总办事处及主要营业地点，地址为香港九龙观塘成业街6号泓富广场2903室，惟无论如何最迟须於大会指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可按 阁下之意愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年一月十九日 * 仅供识别 目录 页次 释义...... 1 董事会函件 1. 绪言...... 3 2. 重选退任董事...... 4 3. 一般性授权...... 6 4. 股东周年大会...... 7 5. 於股东周年大会投票...... 7 6. 推荐建议...... 7 附录�C 购回授权之说明文件...... 8 股东周年大会通告...... 11 �Ci�C 释义 除文义另有指明外，本文件所用词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）上午十一 时三十分，假座香港铜锣湾告士打道281号怡东酒店三楼解 颐阁二房举行之股东周年大会或其任何续会 「公司细则」 指 本公司之组织章程细则 「董事会」 指 本公司董事会 「CDP」 指 TheCentralDepository(Pte)Limited 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「本公司」 指 耀科国际（控股）有限公司 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「核心关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「存户」 指 定义见新加坡法例第50章公司法第130A条 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十二日，即本文件於付印前为确定当中所 载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C1�C 释义 「购回授权」 指 建议授予董事根据载於股东周年大会通告内之方式行使本 公司权力以购回股份之一般性授权 「证券户口」 指 存户於CDP存置之证券账户，但不包括证券分账户 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之股份 「股东」 指 本公司之股东 「新加坡股东」 指名列本公司股东主要登记名册之股东，惟如该股东是 CDP，就存入CDP之股份而言及倘文义适用，则本词汇应 指将股份存入证券账户之存户 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 �C2�C 董事会函件 GLOBAL TECH (HOLDINGS) LIMITED 耀科国际（控股）有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：143） 执行董事： 注册办事处： 黄振谦先生 P.O.Box309 苏灏先生 UglandHouse GeorgeTown 非执行董事： GrandCaymanKY1-1104 杜军先生（主席） CaymanIslands 李向禹先生 崔明宏先生 香港总办事处及主要营业地点： 杨立明先生 香港 九龙 独立非执行董事： 观塘 王俊文先生 成业街6号 谢涌海先生 泓富广场2903室 吴文拱先生 敬启者： 重选退任董事、 发行及购回股份之一般性授权 之建议 及股东周年大会通告 绪言 本文件之目的为向股东提供有关(i)建议重选退任董事，及(ii)建议授予董事发行及购回股份之一般性授权之详情。有关建议将於股东周年大会上处理。 * 仅供识别 �C3�C 董事会函件 重选退任董事 根据公司细则第116条，於本公司每次股东周年大会上，三分之一的在任董事（行政总 裁、董事总经理或联席董事总经理除外），或倘董事人数并非三或三之倍数，则最接近但不少於三分一之人数须轮值退任，惟每名董事（行政总裁、董事总经理或联席董事总经理除外）均须於其最後当选年度之後第三年举行的股东周年大会上轮值退任。在此方面，杜军先生、李向禹先生及王俊文先生将於股东周年大会上告退，并符合资格及愿意膺选连任。 於股东周年大会上建议重选之退任董事详情如下： 1. 杜军先生，47岁，出任董事会主席及非执行董事，由二零一六年三月十一日举行之 本公司股东周年大会结束後生效。杜先生毕业於陕西财经学院金融学专业，经济学硕士学位。彼於早年曾为工程师，一九九六年加入北京证券有限公司，多年来在财经界累积丰富经验。二零零五年，杜先生加入中信国安集团有限公司，二零零六年任资本运营部经理，二零一五年任中信国安集团有限公司副总经理，主要负责中信国安集团有限公司资本运营、资金管理及海外投资管理工作。彼於中信国安集团有限公司的子公司（业务包括投资、安老事务及葡萄酒业务）担任董事或高管职位。除上述披露者外，杜先生(i)与本公司任何董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无关连；(ii)根据证券及期货条例第XV部之定义并无於任何股份中拥有权益；及(iii)於过去三年并无於本公司及本集团其他成员公司出任任何职位，亦无於上市公众公司出任任何其他董事职位。 杜先生与本公司已签订一份为期两年之服务合约，惟须按公司细则轮值退任及重选。根据其服务合约，杜先生於年内并无收取任何董事袍金。 除上述披露者外，并无任何根据上市规则第13.51(2)条之规定而须予披露之资料，或任何其他需提请股东注意之事项。 �C4�C 董事会函件 2. 李向禹先生，48岁，获委任为非执行董事，由二零一六年三月十一日举行之本公司 股东周年大会结束後生效。李先生毕业於中国人民大学函授学院财务会计专业，经济学学士学位，并於一九九五年在北京取得高级会计师资格，多年来在财经界累积丰富经验。李先生在二零零零年加入中信国安集团有限公司，二零零二年任财务部副经理，二零零七年任财务部经理，二零一五年任中信国安集团有限公司副总经理，主要负责财务管理等工作。同时，彼亦於中信国安集团有限公司的子公司（业务包括科技、资产管理、旅游投资及酒店业务）担任董事。除上述披露者外，李先生(i)与本公司任何董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无关连；(ii)根据证券及期货条例第XV部之定义并无於任何股份中拥有权益；及(iii)於过去三年并无於本公司及本集团其他成员公司出任任何职位，亦无於上市公众公司出任任何其他董事职位。 李先生与本公司已签订一份为期两年之服务合约，惟须按公司细则轮值退任及重选。根据其服务合约，李先生於年内并无收取任何董事袍金。 除上述披露者外，并无任何根据上市规则第13.51(2)条之规定而须予披露之资料，或任何其他需提请股东注意之事项。 3. 王俊文先生，40岁，获委任为独立非执行董事，由二零一六年三月十一日举行之本 公司股东周年大会结束後生效。彼拥有香港中文大学商学士学位。王先生在企业金融及金融媒体方面有丰富经验。王先生亦为会计师学会美国注册会计师及特许金融分析师学会的会员。王先生於一九九九年至二零零一年期间在罗兵咸永道会计师事务所担任高级审计师。王先生由二零零六年开始在里昂麦迪投资管理集团有 限公司担任财务董 事，并自二零一四年起在新新闻媒体有限公司担任管理合夥人。彼为中国人民政治协商会议第十二届吉林省延边自治州委员会委员。除上述披 露者外，王先生(i)与本公司任何董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无关连；(ii)根据证券及期货条例第XV部之定义并无於任何股份中拥有权益；及(iii)於过去三年并无於本公司及本集团其他成员公司出任任何职位，亦无於上市公众公司出任任何其他董事职位。 �C5�C 董事会函件 王先生与本公司已签订一份为期两年之服务合约，惟须按公司细则轮值退任及重选。根据其服务合约，王先生可收取之每年董事袍金为港币360,000元，袍金金额乃经参考其经验、职责及市场趋势而厘定。 除上述披露者外，并无任何根据上市规则第13.51(2)条之规定而须予披露之资料，或任何其他需提请股东注意之事项。 王先生各已根据列载於上市规则第3.13条的独立性指引提交确认其符合独立性之周年书面确认函。提名委员会已审阅王先生之独立性，并确信彼属独立人士，及将可继续为本公司的事务提供独立而客观的意见。 董事会及提名委员会均认为，重选杜军先生及李向禹先生担任非执行董事以及王俊文先生担任独立非执行董事符合本公司及股东之整体最佳利益。重选上述董事之建议将於股东周年大会上透过独立决议案审议。 一般性授权 於股东周年大会上将独立提呈普通决议案更新授予董事之一般性授权，以(i)配发、发行及以其他方式处置股份，惟总面值不得超过通过该项决议案当日本公司已发行股本总面值20%；(ii)购回总面值不超过通过该项决议案当日本公司已发行股本总面值10%之股份；及(iii)将本公司购回股份总数加至授予董事之一般性授权，以配发高达本公司已发行股本20%之新股份。 於二零一六年三月十一日举行之股东周年大会上授出发行股份及购回股份之授权，将於股东周年大会结束时失效。股东周年大会通告所载之第4A至4C项决议案将於股东周年大会上提呈以更新该等授权。经参考该等决议案後，董事谨此声明目前彼等无意根据有关授权行使本公司权力以购回任何股份或发行任何新股份。 本文件之附录载有上市规则规定须就建议购回授权寄发予股东之说明文件。说明文件载有一切合理所需之资料，以便股东可在知情之情况下决定是否投票赞成或反对有关决议案。 �C6�C 董事会函件 股东周年大会 本文件第11至13页载有股东周年大会通告。 本文件随附股东周年大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东周年大会， 谨请将代表委任表格按照其上印列之指示填妥，并尽快交回本公司之香港总办事处及主要营业地点，地址为香港九龙观塘成业街6号泓富广场2903室，惟无论如何最迟须於股东周年大会指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可按 阁下之意愿亲身出席股东周年大会及其任何续会，并於会上投票。 於股东周年大会上投票 根据上市规则第13.39(4)条规定，载於股东周年大会通告的所有决议案均须以投票方式进行。因此，大会主席将根据公司细则第80条就股东周年大会的每一项决议案要求以投票方式表决。 推荐建议 董事认为建议重选退任董事及建议授予董事发行及购回股份之一般性授权均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事推荐全体股东投票赞成於股东周年大会上就此提呈之普通决议案。 此致 列位股东 台照 代表 耀科国际（控股）有限公司 主席 杜军 谨启 二零一七年一月十九日 �C7�C 附录 购回授权之说明文件 以下为根据上市规则就由股东於股东周年大会上以普通决议案方式建议通过之购回授权而须向股东寄发之说明文件。 1. 股本 於二零一七年三月二十四日举行之股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以授予董事购回授权，购回高达於通过该项决议案之日已发行股份之10%。 於最後实际可行日期，本公司之法定股本为港币200,000,000元，分为20,000,000,000股股份，其中5,165,973,933股股份已经发行。按此基准（及假设本公司於股东周年大会举行前并无进一步发行或购回股份），董事将获授权购回高达516,597,393股股份。 2. 进行购回之原因 董事相信，董事从股东取得一般性授权後而令董事可於市场上购回股份，符合本公司及其股东之最佳利益。进行购回可能会提高本公司的资产净值及�u或每股盈利，惟须视乎当时之市况及集资安排而定，而董事只在其相信将有利於本公司及股东时方会进行购回。 3. 购回之资金及购回之影响 根据本公司之组织章程大纲及细则，以及开曼群岛法例，购回只可动用合法可作购回用途之资金进行。预期任何购回所需资金将来自本公司之可供分派溢利。 倘於建议购回期间任何时间内全面行使建议之购回股份，或会对本公司之营运资金或资本负债水平（与最近就截至二零一六年九月三十日止年度之已公布经审核财务报告所披露之状况作比较）构成重大不利影响。然而，倘行使购回授权会对董事不时认为恰当的本公司所需营运资金或资本负债水平构成重大不利影响，则董事不建议在该等情况下行使购回授权。 �C8�C 附录 购回授权之说明文件 4. 股份价格 股份於截至并包括最後实际可行日期前十二个月每月在联交所录得之最高及最低成交价如下： 最高 最低 港币 港币 二零一五年十二月 0.490 0.121 二零一六年一月 0.520 0.202 二零一六年二月 0.340 0.202 二零一六年三月 0.295 0.242 二零一六年四月 0.260 0.211 二零一六年五月 0.235 0.192 二零一六年六月 0.240 0.188 二零一六年七月 0.218 0.183 二零一六年八月 0.285 0.180 二零一六年九月 0.365 0.265 二零一六年十月 0.365 0.285 二零一六年十一月 0.320 0.285 二零一六年十二月 0.310 0.255 二零一七年一月（截至并包括最後实际可行日期） 0.280 0.265 5. 一般事项 本公司核心关连人士概无知会本公司，倘股东授出购回授权，其目前有意出售股份予本公司，或已承诺不会出售该等股份予本公司。 董事或（经作出一切合理查询後据董事所知）董事之任何紧密联系人目前概无意在股东授出购回授权之情况下出售股份予本公司。 董事已向联交所承诺，将根据上市规则及开曼群岛法例并按照购回授权行使本公司之权力以进行购回。 �C9�C 附录 购回授权之说明文件 倘因购回股份而导致某股东所占本公司之投票权比例增加，就收购守则而言，是项增加将被视作收购投票权。据此，一位股东或一群采取一致行动之股东可获得或巩固对本公司之控制权，则须依据收购守则规则26提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第336条存置之登记册，RoadShine Developments Limited持有本公司已发行股本约53%，为持有超过本公司已发行股本5%之唯一 主要股东。因此，无论董事根据购回授权行使购回股份之权力至任何水平，RoadShine DevelopmentsLimited将毋须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。 除上文披露者外，董事并不知悉任何根据购回授权进行之购买可导致根据收购守则引致之任何後果。 6. 本公司进行购回 於最後实际可行日期前六个月内，本公司并无於联交所或任何其他交易所购回其任何证券。 �C10�C 股东周年大会通告 GLOBAL TECH (HOLDINGS) LIMITED 耀科国际（控股）有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：143） 兹通告耀科国际（控股）有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）上午十一时三十分，假座香港铜锣湾告士打道281号怡东酒店三楼解颐阁二房举行股东周年大会，以讨论下列事项： 1. 省览及考虑截至二零一六年九月三十日止年度之经审核财务报告以及董事会报告 及核数师报告； 2. 考虑并酌情批准下列各项决议案（各自作为独立之决议案）： (a) 重选杜军先生为董事； (b) 重选李向禹先生为董事； (c) 重选王俊文先生为董事；及 (d) 授权董事会厘定董事酬金； 3. 续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司的核数师及授权董事会厘定其酬金；及 4. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否作出修订）： A. 「动议 (a) 无条件授予董事一般性授权，於有关期间内行使本公司之一切权力以 配发、发行或以其他方式处置本公司额外股份，并订立或授予将会或可 能需要在有关期间内或其後行使该等权力之要约、协议、购股权或认股 权证；但总面值不得超过於本决议案日期本公司已发行股本总面值之 20%，惟因以下情况而可能发行之任何股份除外： * 仅供识别 �C11�C 股东周年大会通告 (i) 供股； (ii) 根据本公司已发行之任何认股权证或任何可转换为本公司股份 之证券之条款行使认购权或转换权； (iii) 根据当时采纳之任何购股权计划、奖励计划或类似安排，以便向 本公司及�u或其附属公司之董事及�u或雇员及�u或顾问授出或 发行本公司股份或可认购本公司股份之权利；或 (iv) 根据本公司之组织章程细则任何以股代息计划或类似安排；及 (b) 就本决议案而言： 「有关期间」指由通过本决议案起至下列各项较早之日期为止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 依据法例或本公司之组织章程细则规定，本公司须举行下届股东 周年大会之期限届满时；及 (iii) 股东在股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所载授 权之日。」 B. 「动议 (a) 无条件授予董事一般性授权，根据所有适用法例以及香港联合交易所 有限公司或任何其他证券交易所之证券上市规则（经不时所修订者）， 於有关期间内行使本公司之一切权力，购回本公司股本中之股份，惟根 据本段之批准将予购回之股份总面值不得超过於本决议案日期本公司 已发行股本之10%； �C12�C 股东周年大会通告 (b) 上文(a)段所述之批准将授权董事促使本公司按董事厘定之价格购回其 股份；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指由通过本决议案起至下列各项较早之日期为止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 依据法例或本公司之组织章程细则规定，本公司须举行下届股东 周年大会之期限届满时；及 (iii) 股东在股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所载授 权之日。」 C. 「动议待本大会通告所载之第4A及4B项决议案获通过後，扩大授予董事根据 本大会通告所载第4A项决议案配发股份之一般性授权，将本公司根据本大会 通告所载第4B项决议案授出之权力购回本公司股本总面值之金额加入董事 根据该一般性授权可能配发或同意配发之股本总面值。」 承董事会命 主席 杜军 香港，二零一六年一月十九日 附注： (1) 凡有权出席大会及於会上投票之股东，均有权委任一位或多位代表，代其出席及於投票表决时代 其投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授 权文件副本，须於大会指定举行时间四十八小时前一并交回本公司之香港总办事处及主要营业地点（地址为香港九龙观塘成业街6号泓富广场2903室），方为有效。 (3) 填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可按意愿亲身出席大会或其任何续会并於会上投票。在 此情况下，代表委任表格将被视为已撤销论。 �C13�C