此乃要件 请即处理 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购东北电气发展股份有限公司证券之邀请或要约。 阁下如对本通函任何方面或所应采取的行动有任何疑问，应谘询股票经纪人或其他注册证券商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的东北电气发展股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函连同附随之代理委托书 送交买主或经手买卖或转让的银行、股票经纪人或其他代理商，以便转交买主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担 任何责任。 (1) 根据特别授权新增发行新 H 股 (2) 临时股东大会通告 (3) H 股类别股东会议通告 及 (4) A 股类别股东会议通告 配售代理 谨订於二零一七年三月六日（星期一）分别於上午九时三十分、上午十时正及上午十时三十分於中华人民共和 国江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层会议室举行东北电气发展有限公司（「本公司」）临时股东大会（「临 时股东大会」）、H 股类别股东会议以及 A 股类别股东会议（「类别股东会议」）。会议通告分别载於本通函 第 15 至 20 页。 阁下如有意出席临时股东大会及类别股东会议，务请尽快按回条上列印的指示将回条填妥，惟无论如何最迟须 於二零一七年二月十四日。 不论阁下是否有意出席临时股东大会及类别股东会议，务请按代理委托书上列印的指示填妥代理委托书，并尽 快交回本公司（如是 A 股股东）或本公司的香港 H 股过户登记处宝德隆证券登记有限公司（如是 H 股股东）， 地址为香港北角电气道 148 号 31 楼，惟无论如何最迟须於临时股东大会及类别股东会议或其任何续会指定举行 时间 24 小时前交回。填妥和交回代理委托书後，阁下仍可亲自出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年一月十九日 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：0042） ―I― 目录 释义 ...................................................................................................................................................................... 1 董事会函件 ........................................................................................................................................................... 4 附录一 一般资料................................................................................................................................................ 12 临时股东大会通告 .............................................................................................................................................. 15 H 股类别股东会议通告....................................................................................................................................... 17 A 股类别股东会议通告....................................................................................................................................... 19 股东大会通告附注 .............................................................................................................................................. 21 ―1― 释义 在本通函内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 「A 股」 指 本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元之内资股，其於深圳证券交 易所上市及以人民币进行认购及买卖 「公司章程」 指 本公司组织章程大纲及细则 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行在其正常营业时间内正常开门营业的日子，不包括星 期六、星期日、公众假期及於上午九时正至下午五时正期间发出或 一直有效的八号或以上热带气旋警告，且於下午五时正或之前仍未 撤除，或於上午九时正至下午五时正期间发出或一直有效的「黑色」 暴雨警告，且於下午五时正或之前仍未撤除的日子 「类别股东会议」 指 将召开及举行的 H 股及 A 股股东的各自类别股东会议，以批准（其 中包括）认购协议及其项下拟进行之交易，包括特别授权 「本公司」 指 东北电气发展股份有限公司 (Northeast Electric Development Co., Ltd.)， 於中国注册成立的股份有限公司，其 A 股及 H 股分别於深圳证券交 易所及联交所主板上市 「完成」 指 认购协议之完成 「条件」 指 本通函「先决条件」一节所载认购协议之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司拟召开及举行的临时股东大会，以批准（其中包括）认购协 议及其项下拟进行的交易，包括特别授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司，而「本集团成员公司」一词指其中任何一间 公司 ―2― 「H 股」 指 本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元之境外上市外资股，其於联 交所主板上市及以港元进行认购及买卖 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一七年一月十六日，即本通函付印前为确定若干资料之最後可 行日期 「上市委员会」 指 联交所董事会之上市小组委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後期限」 指 二零一七年十二月三十一日或订约方可能约定的该等其他较晚日期 「重大不利变动」 指 任何事件、情况、影响或发生任何事件或上述任何一项所处的任何 状况，对本集团整体资产、负债、业务或财务状况有或极可能有重 大不利影响 「重大不利影响」 指 本集团或本集团的任何成员的业务、经营、资产、负债或财务状况 或前景发生的任何重大不利变动 「订约方」 指 本公司及认购人，即认购协议的订约方 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政 区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股份」 指 A 股及 H 股 「股东」 指 股份持有人 「深圳证券交易所」 指 深圳证券交易所 「特别授权」 指 建议股东将於临时股东大会及类别股东会议上向董事授出的特别授 权，以根据认购协议向认购人发行认购股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 HNA Hotel Group (Hong Kong) Company Limited（海航酒店集团 ( 香港 ) 有限公司），於香港注册成立的有限责任公司 释义 ―3― 「认购事项」 指 认购人根据认购协议对认购股份进行认购 「认购协议」 指 本公司及认购人就认购事项於二零一七年一月二日订立的认购协议 「认购价」 指 每股认购股份 2.35 港元 「认购股份」 指 本公司拟根据认购协议发行的合共 136,170,212 股新 H 股 「监管当局」 指 任何相关政府部门、行政部门、监管机构、法院、仲裁庭或仲裁中心， 包括但不限於中国证监会、证监会、联交所及深圳证券交易所 「%」 指 百分率 就本通函而言，除非文义另有所指，否则按人民币 1.00 元兑 1.111 港元进行货币换算。该汇率仅作说明用途， 并不构成声明任何港元金额或人民币金额已经、本可或可以按该汇率或任何其他汇率换算。 释义 ―4― 董事会函件 董事： 苏江华先生 苏伟国先生 王政先生 刘钧先生 李�F先生 冯小玉先生 注册办公地址： 江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层 独立非执行董事： 张陆洋先生 金文洪先生 钱逢胜先生 香港总部及主要营业地点： 香港湾仔骆克道 93-107 号利临大厦 8 楼 801 及 803 室 致股东 敬启者： 根据特别授权新增发行新 H 股 配售代理 绪言 谨此提述日期为二零一七年一月二日的本公司公告，该公告宣布本公司与认购人於二零一七年一月二日订立认 购协议，据此，认购人有条件同意认购且本公司有条件同意配售发行每股认购价为 2.35 港元的认购股份。 本通函旨在向阁下提供有关认购事项之资料，以使阁下可就是否於临时股东大会及类别股东会上提呈的决议案 投赞成票作出知情之决定。 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：0042） ―5― 董事会函件 认购协议 认购协议之主要条款载列如下： 日期： 2017 年 1 月 2 日 订约方： （1）本公司（作为发行人） （2）认购人（作为认购人） 据本公司作出一切合理查询後所知、所悉及所信，认购人及其实益拥有人并非本公司之关连人士（定义见上市 规则），与本公司或本公司之任何关连人士亦无关连。 认购股份数目 认购股份为 136,170,212 股乃由本公司拟配发及发行之新 H 股。认购股份分别相当於认购协议日期已发行 H 股 总数及已发行股份总数之约 52.79% 及 15.59%，以及分别相当於已发行 H 股股份总数及经发行认购股份而扩大 之已发行股份总数之 34.55% 及 13.49%。认购股份之总面值将为人民币 136,170,212 元。 认购价 认购价为每股认购股份 2.35 港元，较： (i) H 股於二零一六年十二月三十日（即认购协议日期前最後一个交易日）在联交所所报每股收市价 2.61 港 元折让约 9.96%； (ii) H 股於认购协议日期前最後五个交易日在联交所所报每股平均收市价 2.652 港元折让约 11.39%； (iii) H 股於认购协议日期前最後二十个交易日在联交所所报每股平均收市价 2.646 港元折让约 11.19%。 (iv) H 股於最後可行日期在联交所所报每股平均收市价 2.37 港元折让约 0.84%。 认购价乃经本公司与认购人公平磋商後计及 H 股之近期市价及目前市况而厘定。 先决条件 认购完成须待以下条件获达至及�u或获豁（如适用）免後方可作实： (1) 中国证监会已批准公司向认购人发行及配售认购股份； (2) 公司股东於临时股东大会及类别股东大会上通过特别决议案批准认购协议及其项下拟进行的交易； ―6― 董事会函件 (3) 上市委员会已批准认购股份上市及准许交易； (4) 公司於认购协议生效日至完成期间在认购协议中作出的所有保证在所有重大方面均真实无讹，且不存在 任何误导性； (5) 自认购协议生效日至完成期间，A 股继续於深圳证券交易所上市交易，H 股继续於香港联合交易所上市交 易（认购协议及其项下拟进行的交易所导致的停牌，或持续时间不多於 10 个交易日的其他停牌除外）且 於完成之前深圳证券交易所或香港联合交易所未发出通告，表明该等股份将或可能从深圳证券交易所或 香港联交所退市； (6) 於完成时，监管当局均未对任何一方发出任何指令，限制其完成认购协议事项； (7) 自认购协议生效日起，未产生 (i) 重大不利影响 (ii) 集团成员经营所在的司法管辖区内无对集团公司整体 造成重大不利变动的法律变更；及 (8) 公司履行认购协议所规定的所有义务。 如本公司及认购人於最後期限或在此之前任何该等先决条件未能获达至或获豁免（惟条件 (1)、(2)、(3) 及 (6) 不可豁免），则认购人及公司於认购协议项下的责任及义务将无效，且认购人或本公司概不得因任何原因向对 方就成本、损失、赔偿或其他方面提出任何索赔。 完成 应於上述条件最後一条获达至或获豁免之日的第五个营业日（或双方书面约定的较晚日期）完成。 对本公司股权结构的影响 截至最後可行日期，已发行股份数量为 873,370,000 股，包括 615,420,000 股 A 股与 257,950,000 股 H 股。 假设：(1) 股东於股东大会及类别股东会上批准特别授权；(2) 发行及配售该等认购股份的所有条件已达成； 及（3）全部认购股份获发行，则本公司股本及股权架构将可能变动如下： ―7― 董事会函件 截至最後可行日期 於完成日期 股东 持股数目 占已发行股份 总数比例 (%) 持股数目 占已发行股份 总数比例 (%) A 股股东 ： 苏州青创贸易集团有限公司 81,494,850 9.33 81,494,850 8.07 A 股公众持有人 533,925,150 61.13 533,925,150 52.89 小计 ： 615,420,000 70.46 615,420,000 60.96 H 股股东 认购人 ： 0 0 136,170,212 13.49 H 股公众持有人 ： 257,950,000 29.54 257,950,000 25.55 小计 ： 257,950,000 29.54 394,120,212 39.04 已发行股份总数 ： 873,370,000 100.00 1,009,540,212 100.00 特别授权发行认购股份 公司股东於临时股东大会及类别股东大会上通过特别决议案批准认购协议及其项下拟进行的交易，本公司方可 根据特别授权配售及发行认购股份。根据特别授权，授权董事会配售及发行 136,170,212 股新 H 股。 监管及公司批准 本公司将就认购事宜获得必要的中国监管机关批准，即中国证监会批准，以及必要公司的批准，即特别授权与 相关董事会批准。 认购股份的地位 认购股份配售发行当日，认购股份在各方面均与现有 H 股享有同股同权的地位，包括接收於认购股份配售发行 当日或之後宣派、派发或支付的所有股息及股利的权利。 认购原因及益处 董事认为本次认购为公司筹集资金的契机，可提升公司资本实力。本次认购将及时为公司补充资本并促进公司 业务迅速发展。董事认为本认购协议的条款公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 ―8― 董事会函件 所得款项用途 本次认购所得款项合计将达约 320 百万港元，其中所得款项净额约为 313 百万港元（减扣所有适用成本费用， 包括佣金及税项）。在此基础上，认购股份每股净价约为 2.30 港元。本次认购所得款项净额拟将用於补充公 司资本，其中，(i) 约 34 百万港元（11%）将用於偿还银行贷款及其他借款；(ii) 约 9 百万港元 (3%) 采购新设备 及升级现有生产线；(iii) 约 160 百万港元 (51%) 用於购置新物业以作为总部及 / 或分支机构办公用途；及 (iv) 约 110 百万港元 (35%) 将用於补充公司的营运资金。 截至二零一六年十二月三十一日，集团持有银行借款人民币约 2,900 万元（即相当於约 3,200 万港元），其中人 民币约 2,000 万元（即相当於约 2,200 万港元）将於二零一七年四月十九日或左右偿还。集团银行借款的年利率 介乎 5.66% 至 7% 之间。集团将一部分所得款项净额用於偿还集团部分现有债务以减少其所招致之利息。 董事认为收购不动产用作集团之总部及 / 或区域办公室，将为集团於中华人民共和国境内业务扩张提供支撑， 并於该等地点建立实体。集团已於中华人民共和国境内某些城市（如上海和北京）积极寻求为其所用之不动产。 截至最後可行日期时，集团还未与任何有关方就此订立任何具有法律约束力的协议。如有任何收购不动产之契 机，本公司将在必要及适当时候依照上市规则发布相关公告。 过去 12 个月的股票融资活动 本公司自最後可行日期前 12 个月内并无进行任何股票融资活动。 上市申请 股东於临时股东大会及类别股东会议上审议通过特别决议案以批准认购协议及其项下拟进行之交易，本公司将 会向上市委员会提交申请以在联交所上市和准许买卖认购股份。 认购人的相关资料 认购人为一间於香港注册成立的投资控股型有限责任公司，拟持有认购股份。该公司被视为由海航集团有限公 司（「海航集团」）控股。海航集团是中国一间广泛涉及旅游、投资控股、资本运作、物流及经济技术合作的 综合型企业。根据二零一五年美国财富杂志发布的《财富》五百强排名，海航集团排名第 464 位，年营业额超 逾 256 亿美元。於二零一六年七月，海航集团再次进入《财富》五百强，位列第 353 名，年营业额超约 295.6 亿美元，排名较上年上升 111 位。 ―9― 董事会函件 配售代理的委任 本公司已委任海通国际证券有限公司为认购交易事项的配售代理，该公司与本公司或本公司之任何关连人士亦 无关连。依照於二零一六年十二月二十八日本公司与海通国际证券有限公司订立的配售代理协议，海通国际证 券有限公司将有权获得 3,500,000 港元的配售费用。 建议修订公司章程 董事会建议修订公司章程，以反映（其中包括）认购後已发行股票及 H 股总数的变动情况。董事会亦建议采用 一套新的经修订和重述并包含上述建议修订的章程取代及排除现有章程。 对公司章程的建议修订如下： (i) 现有公司章程第十八条： 「经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为 873,370,000 股，每股面值为人 民币 1 元，其中： (i) A 股合计 615,420,000 股，占公司总股本的 70.46%； (ii) H 股合计 257,950,000 股，占公司总股本的 29.54%。」 建议将现有第十八条全部删除，并用下列内容替换： 「经国务院授权的公司监督管理部门批准，本公司可发行的普通股总数为 1,009,540,212 股，每股面值为人 民币 1 元，其中： (i) A 股合计 615,420,000 股，占公司总股本的 60.96%；及 (ii) H 股合计 394,120,212 股，占公司总股本的 39.04%。」 (ii) 本公司章程现有第二十一条： 「本公司的注册资本为人民币 873,370,000 元」 现建议将现有第二十一条全部删除，并用下列内容替换： 「本公司的注册资本为人民币 1,009,540,212 元」 除对上述章程的建议修订外，本章程的其他规定保持不变。 本公司确认对上述章程的修订将不会影响集团的现有业务及营运，且董事会确认对本章程的建议修订符 合上市规则。基於本公司中华人民共和国法律顾问的确认，对本章程的建议修订符合中华人民共和国 法律。 ―10― 董事会函件 对本章程的建议修订及新章程的建议适用范围须股东於临时股东大会与类别股东会议经特别决议案批准。 谨通知股东，本章程存在中英文两个版本。其中英文版本仅用作参考。如两个版本内容存在任何冲突， 请以中文版为准。 一般资料 投资者应注意，股东未必於临时股东大会及类别股东会议上批准特别授权。尽管授予董事会拟定的特别授权， 但认购事项未必会进行。如进行认购事项，其应达至诸多条件，尤其是载於上文中标题为「先决条件」部分之 条件。概不保证达至认购事项的任何条件。因此，认购事项未必会进行。投资者於买卖 H 股时请审慎行事。 临时股东大会与类别股东会议 召开临时股东大会批准以下事项（其中包括），(i) 认购协议及其项下拟进行之交易，包括特别授权；及 (ii) 董 事授权对本公司章程作出必要修订以反映认购增发股份数目後公司股本随之发生的变化。 概无股东须於临时股东大会与类别股东会议上就待批准之特别决议案放弃投票表决。 单独召开类别股东会议批准以下事项（其中包括），(i) 认购协议及其项下拟进行之交易，包括特别授权； 及 (ii) 董事授权对本公司章程作出必要修订以反映认购增发股份数目後公司股本随之发生的变化。 本通函第 15 至 16 页内载列本公司於二零一七年三月六日（星期一）上午九时三十分时在中华人民共和国江苏 省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层会议室召开临时股东大会的通告。於临时股东大会提呈特别决议案予 A 股及 H 股股东批准通过认购事项、特别授权及对本公司章程拟进行之修订。 本通函第 17 至 20 页内载列於二零一七年三月六日（星期一）上午分别於十时正及十时三十分在中华人民共和 国江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层会议室召开单独的 A 股及 H 股类别股东会议的通告。於单独类 别股东会议提呈单独特别决议案予 A 股及 H 股股东，分别批准通过认购事项、特别授权及对本公司章程拟进 行之修订。 临时股东大会及单独类别股东会议上使用之代理委托书随附於本通函。不论阁下是否能够出席该等会议（如阁 下有此资格），务请按代理委托书上列印的指示填妥代理委托书，并尽快交回本公司如下注册办公地址：中华 人民共和国江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层（适用於 A 股股东），或本公司的香港 H 股过户登记处： 宝德隆证券登记有限公司（地址：香港北角电气道 148 号 31 楼）（适用於 H 股股东），且无论如何最迟须於 相关会议指定举行时间 24 小时前交回。填妥和交回相关代理委托书後，阁下仍可亲自出席该等会议或其任何 续会，并於会上投票。 ―11― 董事会函件 要求进行投票表决之程序 根据本公司章程第 85 条，除非上市规则或任何其他适用法律、法规或规例另有规定须投票表决，或除非任何 举手投票表决以前或以後采用经以下人士要求进行投票表决，在股东大会上表决时，须以举手方式进行表决： (1) 会议主席； (2) 至少 2 名亲身出席该会议并於会上有表决权的股东或股东代理人；或 (3) 单独或合并持有在该会议上有权投票的所有股东的总表决权中十分之一或以上的一名或多名股东或股东 代理人。 推荐意见 董事认为认购协议之条款公平合理，且该认购事项符合本公司及其股东的整体利益。故董事推荐股东於临时股 东大会及类别股东会议上就拟议的特别决议案投赞成票，以批准认购事项、特别授权及对本公司章程拟进行之 修订。 其他资料 阁下请留意於本通函附录所载之一般资料。 承董事会命 东北电气发展股份有限公司 苏江华 董事长 中华人民共和国江苏省常州市 二零一七年一月十九日 ―12― 附录一 一般资料 1. 责任声明 本通函所载数据乃根据上市规则而作出，旨在提供有关本公司的资料，董事愿就其准确性共同及个别承 担全部责任。就董事所知、所悉及所信，本通函所载一切资料於所有重要方面均属准确完整，并无误导 或欺诈成分，本通函概无遗漏其他事实，致使其中所载任何声明或本通函有所误导。 2. 董事、监事及主要行政人员的权益和淡仓 於最後可行日期，本公司董事、监事及或主要行政人员概无在本公司或其任何相关法团（定义见《证券 及期货条例》第 XV 部）的股份、相关股份及债券中拥有任何根据《证券及期货条例》第 XV 部第 7 部及 第 8 分部规定而须 (i) 知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》之该等规定本公 司之董事或行政总裁被当作或视为拥有的权益及淡仓）；或 (ii) 根据证券及期货条例第 352 节须存置於本 公司名册之权益或淡仓；或 (iii) 根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及联交所的 权益及淡仓。 3. 主要股东及其他人士权益及淡仓 於最後可行日期，就本公司董事、监事或主要行政人员所知悉，除本公司董事、监事或主要行政人员以外， 於本公司之股份或本公司之相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV 部第 2 及 3 分部之条文须向本公司 作出披露的权益或淡仓，或彼等直接或间接持有赋予投票权之任何类别股本面值之 5% 或以上之权益，并 可於任何情况下於本集团任何成员公司之股东大会上投票的人士如下： 本公司股份、相关股份及债券的好仓： 股东 股东类别 持有股份数目 占本公司股份的概约百分比 苏州青创贸易集团有限公司 境内非国有法人 81,494,850 9.33% 香港中央结算（代理人） 有限公司 境外法人 256,877,999 29.41% 海航酒店集团（香港） 有限公司 ( 附注一） 境外法人 136,170,212 15.59% 附注一 : 据董事所知所悉，海航酒店集团（香港）有限公司持有该等股份，海航酒店集团（香港）有限公司是海 航酒店控股集团有限公司的全资附属公司，海航资产管理集团有限公司持有海航酒店控股集团有限公司 57.77% 的股权，海航实业集团有限公司持有海航资产管理集团有限公司 70.61% 的股权，海航实业集团有 限公司是海航集团有限公司的全资附属公司，海南交管控股有限公司持有海航集团有限公司 70% 的股权， 盛唐发展 ( 洋浦 ) 有限公司持有海南交管控股有限公司 50% 的股权，海南省慈航公益基金会持有盛唐发展 ( 洋浦 ) 有限公司 65% 的股权。 ―13― 附录一 一般资料 除上文所载者以外，於最後可行日期，就本公司董事或行政总裁所悉，概无任何人於本公司之股份或相 关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV 部第 2 及 3 分部之条文须向本公司作出披露的权益或淡仓，或彼 等直接或间接持有赋予投票权之任何类别股本面值之 5% 或以上之权益，并可於任何情况下於本集团任何 成员公司之股东大会上投票的人士。 於最後可行日期，本公司刘钧先生、苏江华先生均为苏州青创贸易集团有限公司董事。除上文所载者以外， 概无董事为苏州青创贸易集团有限公司及 / 或香港中央结算（代理人）有限公司及 / 或海航酒店集团（香港） 有限公司的董事、获提名董事或雇员。 4. 竞争权益 於最後可行日期，董事或彼等各自之联系人士概无从事任何与本集团业务构成或可能构成竞争之业务， 亦无与本集团利益有冲突。 5. 董事服务合约 於最後可行日期，董事概无与本集团任何成员公司订有其他服务合约或拟订立建议服务合约（不包括於 一年内届满或雇主可於一年内毋须赔偿（法定赔偿除外）终止之服务合约）。 6. 董事於重大合约或资产中的权益 自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发的经审核账目之日期）起，於最後可行日期，概无 董事於本集团任何成员公司所购入或出售或租赁，或本集团任何成员公司拟购入或出售或租赁之任何资 产中拥有任何直接或间接权益。 本集团任何成员公司於最後可行日期概无订立与董事直接或间接拥有重大利益之任何重要合约。 7. 诉讼及仲裁事项 於最後可行日期，据董事所知，本公司概无其他任何尚未了结或面临之重大诉讼或索偿。 8. 重大合约 本集团任何成员公司於本通函日期前两年内订立如下重大合约（非一般业务中订立的合约）： (a) 2016 年 9 月 30 日，本公司全资控股公司渖阳凯毅电气有限公司与北京耀芯科技有限公司订立股权 转让协议，出售东北电气（北京）有限公司 100% 股权，代价为人民币 1,000,000 元； ―14― 附录一 一般资料 (b) 股份转让及第一大股东、实际控制人变更： 2015 年 12 月 21 日，本公司第一大股东新东北电气投资有限公司（以下简称「新东投」）与苏州青 创贸易集团有限公司（以下简称「苏州青创」）签署了《关於东北电气发展股份有限公司之股份转 让协议》（以下简称《 股份转让协议》），新东投通过协议转让方式将其持有的本公司无限售流通 A 股 81,494,850 股（占本公司总股本的 9.331%）转让给苏州青创。本次股份转让 2016 年 1 月 22 日 已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记确认，公司第一大股东变更为苏州 青创，实际控制人变更为刘钧；及 (c) 本次认购协议。 9. 一般资料 (a) 本公司的注册办事处位於江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层。 (b) 本公司的香港主要营业地点位於香港湾仔骆克道 93-107 号利临大厦 8 楼 801 及 803 室。 (c) 本公司在香港的股份过户登记处为宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道 148 号 31 楼。 (d) 董事会秘书为本公司董事及副董事长苏伟国先生。 (e) 公司秘书及授权代表为陈贻平先生，香港华人会计师公会会员、香港会计师公会执业证书之会员及 英国特许公认会计师公会资深会员。 (f) 倘本通函的中英文版本有出入，应以英文版为准。 10 备查文件 通函所述所有文件的正本（或副本）於本通函日期起至临时股东大会和类别股东大会日期（包括该日） 的一般办公时间内，置於香港湾仔骆克道 93-107 号利临大厦 8 楼 801 及 803 室： (a) 本公司章程； (b) 本附录题为「重大合约」一段所述的重大合约； (c) 本公司於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度的年报；及 (d) 本通函。 ―15― 临时股东大会通告 兹通告：东北电气发展股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月六日上午九时三十分於中华人民共 和国江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层会议室举行二零一七年临时股东大会（「临时股东大会」）， 藉以考虑并酌情通过（不论是否修订）下列特别决议案： 特别决议案 「动议： (a) 谨此批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司於二零一七年一月二日订立的认购协议（「认购协议」） 的条款及条件及其项下拟进行的交易，认购协议标有「A」字样的副本已提呈予临时股东大会并由大会主 席签署以资识别； (b) 批准、追认及确认董事（「董事」）授权并代表本公司（其中包括）签署、执行、交付或授权签署、执行、 完成及交付认购协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据认购让协议项下拟进行的交易有关的 必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认 为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改； (c) 谨此授予董事特别授权（「特别授权」）以根据认购协议按每股认购股份 2.35 港元的价格向海航酒店集团 （香港）有限公司发行 136,170,212 股新 H 股（「认购股份」）（有关特别授权的资料载於已於二零一七 年一月十九日寄送予本公司股东通函（「通函」）），惟须遵守下列条款： (i) 待达成通函所载有关认购事项（定义见通函）的条件後，董事将予发行及配发（不论根据期权或其 他方面）的认购股份的总数不得超过 136,170,212 股 H 股； （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：0042） 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 临时股东大会通告 ―16― (ii) 董事会将仅根据中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则行使其於特别授权项下的权 力，且仅当取得中国证券监督管理委员会及 / 或中国及香港特别行政区的其他相关政府当局的必要 批准（如需要）；及 (d) 谨此授权董事对本公司组织章程细则作出有关本公司注册股本增加及反映本公司股本因根据特别授权发 行认购股份变动的必要修订。」 承董事会命 东北电气发展股份有限公司 苏江华 董事长 中华人民共和国江苏省常州市 二零一七年一月十九日 临时股东大会通告 ―17― H 股类别股东会议通告 兹通告：东北电气发展股份有限公司（「本公司」）的 H 股股东谨订於二零一七年三月六日上午十时（或紧随 本公司 A 股及 H 股股东的临时股东大会（二者将於相同地点及时间举行）结束或续会後）在中华人民共和国 江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层会议室举行 H 股类别股东会议（「H 股类别股东会议」），藉以 考虑并酌情通过（不论是否修订）下列特别决议案： 特别决议案 「动议： (a) 谨此批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司於二零一七年一月二日订立的认购协议（「认购协议」） 的条款及条件及其项下拟进行的交易，认购协议标有「A」字样的副本已提呈予 H 股类别股东会议并由大 会主席签署以资识别； (b) 批准、追认及确认董事（「董事」）授权并代表本公司（其中包括）签署、执行、交付或授权签署、执行、 完成及交付认购协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据认购让协议项下拟进行的交易有关的 必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认 为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改； (c) 谨此授予董事特别授权（「特别授权」）以根据认购协议按每股认购股份 2.35 港元的价格向海航酒店集团 （香港）有限公司发行 136,170,212 股新 H 股（「认购股份」）（有关特别授权的资料载於已於二零一七 年一月十九日寄送予本公司股东通函（「通函」）），惟须遵守下列条款： （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：0042） 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 H 股类别股东会议通告 ―18― (i) 待达成通函所载有关认购事项（定义见通函）的条件後，董事将予发行及配发（不论根据期权或其 他方面）的认购股份的总数不得超过 136,170,212 股 H 股； (ii) 董事会将仅根据中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则行使其於特别授权项下的权 力，且仅当取得中国证券监督管理委员会及 / 或中国及香港特别行政区的其他相关政府当局的必要 批准（如需要）；及 (d) 谨此授权董事对本公司组织章程细则作出有关本公司注册股本增加及反映本公司股本因根据特别授权发 行认购股份变动的必要修订。」 承董事会命 东北电气发展股份有限公司 苏江华 董事长 中华人民共和国江苏省常州市 二零一七年一月十九日 H 股类别股东会议通告 ―19― A 股类别股东会议通告 兹通告：东北电气发展股份有限公司（「本公司」）的 A 股股东谨订於二零一七年三月六日上午十时三十分（或 紧随本公司 A 股及 H 股股东的临时股东大会及 H 股类别股东会议（均将於相同地点及时间举行）结束或续会後） 在中华人民共和国江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层会议室举行 A 股类别股东会议（「A 股类别股 东会议」），藉以考虑并酌情通过（不论是否修订）下列特别决议案： 特别决议案 「动议： (a) 谨此批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司於二零一七年一月二日订立的认购协议（「认购协议」） 的条款及条件及其项下拟进行的交易，认购协议标有「A」字样的副本已提呈予 A 股类别股东会议并由大 会主席签署以资识别； (b) 批准、追认及确认董事（「董事」）授权并代表本公司（其中包括）签署、执行、交付或授权签署、执行、 完成及交付认购协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据认购让协议项下拟进行的交易有关的 必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认 为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改； (c) 谨此授予董事特别授权（「特别授权」）以根据认购协议按每股认购股份 2.35 港元的价格向海航酒店集团 （香港）有限公司发行 136,170,212 股新 H 股（「认购股份」）（有关特别授权的资料载於已於二零一七 年一月十九日寄送予本公司股东通函（「通函」）），惟须遵守下列条款： （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份编号：0042） 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 A 股类别股东会议通告 ―20― (i) 待达成通函所载有关认购事项（定义见通函）的条件後，董事将予发行及配发（不论根据期权或其 他方面）的认购股份的总数不得超过 136,170,212 股 H 股； (ii) 董事会将仅根据中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则行使其於特别授权项下的权 力，且仅当取得中国证券监督管理委员会及 / 或中国及香港特别行政区的其他相关政府当局的必要 批准（如需要）；及 (d) 谨此授权董事对本公司组织章程细则作出有关本公司注册股本增加及反映本公司股本因根据特别授权发 行认购股份变动的必要修订。」 承董事会命 东北电气发展股份有限公司 苏江华 董事长 中华人民共和国江苏省常州市 二零一七年一月十九日 A 股类别股东会议通告 ―21― 股东大会通告附注 附注： (1) 截至二零一七年二月二十七日收市後，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东有权出席会议。 (2) 为了确定有权出席临时股东大会 H 股股东名单，本公司将於二零一七年二月六日至二零一七年三月六日 期间（首尾两天包括在内），暂停办理 H 股股东股份过户登记。於二零一七年二月三日收市时登记在册 的股东有权出席临时股东大会和类别股东大会并於会上表决。 (3) 凡欲出席会议的Ｈ股股东须於二零一七年二月三日下午四时三十分前，将所有过户档连同有关股票交回 本公司 H 股过户登记处，地址为香港北角电气道 148 号 31 楼，宝德隆证券登记有限公司。 (4) 凡欲出席临时股东大会及类别股东会议的股东，请於二零一七年二月十四日前，将拟出席会议的书面回 覆邮至或传真至本公司董事会办公室； (5) 任何有权出席临时股东大会及类别股东会议并表决的股东，均有权委派一位或多位（不论该人是否为股东） 作为其股东代理人，代其出席及表决； (6) 股东代理人委任表格连同签署人授权文书或其他授权文件（如有的话）须於股东大会举行时间不少於 二十四小时前交回本公司（如是 A 股股东）或本公司Ｈ股过户登记处宝德隆证券登记有限公司，地址为 香港北角电气道 148 号 31 楼（如是 H 股股东），方为有效； (7) 出席临时股东大会及类别股东会议的股东或其代理人往返及食宿费自理。 通讯地址：中华人民共和国江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 4 幢 23 层（邮编：213022） 联系电话：(86) 0519-69818116 传真：(86) 0519-69818115 联系人：贡�B