此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询交易所参与者或其他根据《证券 及期货条例》获发牌为持牌人士的证券交易商、银行经理、律师、执业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有珠海控股投资集团有限公司之证券，应立即将本通函及随附之 代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、交易所参与者或其他代理商，以 便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会对因本通函全部或任何部份内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ZHUHAIHOLDINGSINVESTMENTGROUPLIMITED 珠海控股投资集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00908） 持续关连交易 委托贷款安排 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本页首所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第5至14页。独立董事委员会函件载於本通函第15页。独立财务顾问函 件载於本通函第16至28页，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见。 本公司谨订於二零一七年二月十日（星期五）下午二时三十分假座香港湾仔港湾道1号香港万 丽海景酒店阁楼6号会议室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第35至36页，并 随函附奉一份股东特别大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦分别刊载於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.0908.hk)。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请尽早按随附代表委任表格上印列之指示填妥表格，并 尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，但该表格无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时 前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会）， 并於会上投票。 二零一七年一月二十三日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件......................................................... 5 独立董事委员会函件................................................. 15 卓亚函件........................................................... 16 附录―一般资料.................................................. 29 股东特别大会通告................................................... 35 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「该等公告」 指 本公司日期为二零一六年十二月十九日及二零 一七年一月十二日之公告 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司唯一股东於一九九八年四月三十日以书 面决议案通过采纳及分别於二零零四年十月 二十九日、二零零五年十月二十八日及二零零六 年十月二十七日进一步修订之本公司公司细则， 目前正生效 「持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的交易 「本公司」 指 珠海控股投资集团有限公司，於百慕达注册成立 之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 00908） 「董事」 指 本公司董事 「金融机构」 指 由九洲企业管理委任的有资质从事委托贷款业 务的中国独立第三方金融机构，以根据框架协议 不时垫支、监管及收取委托贷款 「框架协议」 指 本公司（为其本身及代表集团A公司）与九洲港公 司（ 为其本身及代表集团B公司）就集团A公司、 九洲港公司与集团B公司之间提供委托贷款而订 立日期为二零一六年十二月十九日的框架协议 「财政年度」 指 本公司截至十二月三十一日止财政年度 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C1�C 释义 「集团A公司」 指 本公司连同本公司若干全资附属公司，各自称为 集团A公司 「集团B公司」 指 从会计角度被视作本公司非全资附属公司的若 干实体（不包括九洲港公司）以及凭藉珠海九洲控 股於当中拥有权益而为本公司关连人士的若干 实体 「港元」 指 香港之法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立财务顾问」 指 卓亚（企业融资）有限公司，一间根据证券及期货 或「卓亚」 条例可从事第1类（买卖证券）、第4类（就证券提 供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资 产管理）受规管活动（定义见证券及期货条例）之 持牌法团，为本公司所委任以向独立董事委员会 及独立股东就框架协议、持续关连交易及建议年 度上限方面提供意见的独立财务顾问 「独立董事委员会」 指 由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会， 即许照中先生、朱幼麟先生、何振林先生及王一 江先生，以考虑框架协议、持续关连交易及建议 年度上限，并向独立股东提供意见 「独立股东」 指 毋须於股东特别大会放弃投票批准框架协议、持 续关连交易及其建议年度上限的股东 �C2�C 释义 「九洲港公司」 指 珠海九洲港客运服务有限公司，根据中国法律成 立为中外合资经营企业之本公司关连附属公司， 由本公司及珠海九洲控股分别间接拥有90%及 10%股权 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十七日，即本通函付印前就确定 其中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订 或补充 「股东特别大会」 指 本公司为考虑并酌情批准框架协议、持续关连交 易及建议年度上限而将予召开的股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「九洲企业管理」 指 珠海九洲企业管理有限公司，於中国成立之有限 公司，并为本公司之全资附属公司 �C3�C 释义 「珠海九控房地产」 指 珠海九控房地产有限公司（前称为珠海国际赛车 场综合发展有限公司 ）， 根据中国法律成立之中 外合作经营企业，由本公司间接拥有60%权益及 珠海九洲控股拥有40%股权 「珠海九洲控股」 指 珠海九洲控股集团有限公司，於中国成立之有限 公司，并为本公司之控股股东 「%」 指 百分比 於本通函内，除文义另有所指外，「联系人」、「关连人士」、「关连附属公司」、 「控股股东」、「附属公司」及「主要股东」等词汇具有上市规则所赋予的涵义。 本通函以中英文编制。如有歧义，概以本通函的英文本为准。 �C4�C 董事会函件 ZHUHAIHOLDINGSINVESTMENTGROUPLIMITED 珠海控股投资集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00908） 执行董事： 注册办事处： 黄鑫先生（主席） ClarendonHouse 周少强先生（行政总裁） 2ChurchStreet 金涛先生 HamiltonHM11 叶玉宏先生 Bermuda 李文军先生 总办事处及香港主要营业地点： 非执行董事： 香港 拿督威拉林福源 上环 （林承利先生为其替任人） 干诺道中168�C200号 王�聪壬� 信德中心 郭海庆先生 西座37楼3709�C10室 独立非执行董事： 许照中先生 朱幼麟先生 何振林先生 王一江先生 替任董事： 林承利先生 （拿督威拉林福源的替任人） 敬启者： 持续关连交易 委托贷款安排 绪言 兹提述该等公告，董事会於该等公告中宣布，为不时促进集团A公司、九洲 港公司及集团B公司的业务营运以及满足彼等的资金需求，本公司（为其本身及 代表其他集团A公司）与九洲港公司（为其本身及代表其他集团B公司）於二零一六 年十二月十九日订立框架协议，据此，各订约方将透过九洲企业管理（为本公司 全资附属公司）及委托有资质从事委托贷款业务的金融机构（作为委托贷款借出 代理人），於框架协议年期内不时应要求进行委托贷款安排。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在为阁下提供委托贷款安排、独立董事委员会就框架协议、持续 关连交易及相关建议年度上限之推荐建议、卓亚就框架协议、持续关连交易及相 关建议年度上限致独立董事委员会及独立股东之意见之进一步详情，以及股东 特别大会通告。本公司将於股东特别大会上提呈决议案，以供考虑并酌情批准框 架协议、持续关连交易及相关建议年度上限。 框架协议 框架协议的主要条款载列如下： 日期 二零一六年十二月十九日 订约方 (i)本公司（为其本身及代表集团A公司） (ii)九洲港公司（为其本身及代表集团B公司） 标的事宜： 根据框架协议：(i)本公司（ 为其本身及代表其他 集团A公司）；及(ii)九洲港公司（为其本身及代表 其他集团B公司）同意订约方於框架协议年期内 不时应要求作出委托贷款安排。 上述委托贷款安排须透过金融机构及九洲企业 管理进行。九洲企业管理须於金融机构开立公司 户口，以便不时作出有关委托贷款安排，而各订 约方须授权九洲企业管理管理、转移及整合上述 户口及彼等各自为委托贷款安排而於金融机构 开立的户口内的资金。 年期： 须应要求偿还，无论如何不得迟於二零一八年 十二月三十一日。 �C6�C 董事会函件 倘九洲港公司或任何集团B公司有意退出委托贷 款安排，须即时向集团A公司偿还九洲港公司或 该集团B公司欠负的相关尚未偿还贷款（如有）。 支付利息： 各笔委托贷款的应付利息须在参照中国人民银 行就年期相近的贷款所设定并於www.pbc.gov.cn 刊发的相关基准利率，再计及中国珠海独立第三 方金融机构提供的可资比较利率後，由本公司与 九洲港公司在每次就持续关连交易订立各份执 行协议时经公平磋商厘定。 每笔委托贷款的实际利率不得超过由任何中国 珠海独立商业银行按相同年期及相同条款提供 的委托贷款的可资比较的利率。 各方可在另行签署的提款申请通知书中订明具 体的利息支付方式及还款期限。 建议年度上限 框架协议各订约方建议： (i)二零一七年财政年度及二零一八年财政年度各年，本集团成员公司（包 括集团A公司、九洲港公司及集团B公司）向本公司的相关关连人士（包 括九洲港公司及集团B公司）（视情况而定）提供委托贷款的年度上限连 同其有关应计利息不得超过人民币750,000,000元；换言之，在二零一七 年财政年度及二零一八年财政年度各年内及框架协议年期内本集团成 员公司不时向本公司的相关关连人士提供该等贷款的结欠交易总额（即 本金），连同其有关应计利息合共不得超过人民币750,000,000元；及 (ii)二零一七年财政年度及二零一八年财政年度各年，本公司的相关关连 人士（包括九洲港公司及集团B公司）向本集团成员公司（包括集团A公司、 九洲港公司及集团B公司）（视情况而定）提供委托贷款的年度上限连同 �C7�C 董事会函件 其有关应计利息不得超过人民币750,000,000元；换言之，在二零一七 年财政年度及二零一八年财政年度各年内及框架协议年期内本公司的 相关关连人士不时向本集团成员公司提供该等贷款的结欠交易总额（即 本金），连同其有关应计利息，合共不得超过人民币750,000,000元。 根据框架协议，二零一六年财政年度就(i)由本集团成员公司向本公司相关 关连人士提供委托贷款（包括其应计利息）的交易金额的建议年度上限不得超过 人民币400,000,000元，及(ii)本公司相关关连人士向本集团成员公司提供委托贷款 （包括其应计利息）的交易金额的建议年度上限不得超过人民币290,000,000元。尽 管框架协议於二零一六年订立，以及载有就二零一六年财政年度拟进行的相关 交易的年度上限，由於框架协议仅在遵守所有适用上市规则的情况下方告生效， 而截至最後实际可行日期止，框架协议及持续关连交易并未根据上市规则由独 立股东批准，为免生疑问，二零一六年财政年度并无记录实际持续关连交易金额， 因此，股东特别大会上概不会就二零一六年财政年度的建议年度上限提呈决议 案供独立股东批准。 於预计以上二零一七年财政年度及二零一八年财政年度的上限时，董事所 考虑的主要因素如下： 对本集团结算其於日常业务过程中的应付款项的需要； 本集团对财务管理的策略； 本集团於框架协议期内的发展及财政需要；及 本集团於二零一六年六月三十日及二零一五年十二月三十一日的现金 及现金等价物总额（包括定期存款及现金及现金等价物）分别约为人民 币1,579,000,000元及人民币1,569,000,000元。 本公司过往概无与其关连人士订立与框架协议项下安排性质相似的任何委 托贷款安排。本集团於早前就珠海九控房地产（由本公司间接拥有60%权益及珠 海九洲控股拥有40%股权的非全资附属公司）承接之物业发展项目得到珠海九洲 控股及�u或其联系人以贷款及担保形式提供的财务资助（定义见上市规则）。根据 上市规则第14A章，该等财务资助构成全面豁免关连交易。 �C8�C 董事会函件 内部监控程序及企业管治措施 於根据框架协议订立任何执行协议前，本公司将采取下列程序，以确保(i) 持续关连交易将按框架协议项下的条款进行；(ii)遵守由相关关连人士向本集团 提供的条款（不逊於独立第三方所给予的条款），且由本集团向相关关连人士提供 的条款不优於向独立第三方所提供的条款（如有）；及(iii)遵守上市规则： 本集团於中国的财务部人员负责就相关贷方所收取的利息与(a)中国 人民银行就年期相近的贷款所设定的相关基准利率；及(b)由最少两家 於中国珠海的主要商业银行或金融机构所收取的利息进行比较，以确 定相关贷方就框架协议项下拟进行的所有交易而收取的利息对本集团 而言是否较优，而所有此等资料连同贷款总额（包括利息，如适用）将 载於向本集团首席财务官提交的每日报告内以供审阅、核实及批准。 经批准报告将每日提交至香港公司的财务部门以供复审及记录； 本集团的财务部门亦将按月收集於框架协议项下各项交易的数据，以 确保其不会超过独立股东批准的年度上限； 独立非执行董事将审阅中期及年度财务报告，有关财务报告载有关於 实施持续关连交易的资料。彼等将给予彼等就持续关连交易的意见（主 要包括持续关连交易是否公平合理，及持续关连交易所产生的实际交 易金额是否介乎经批准的年度上限之内）；及 本公司的外聘核数师将每年进行年度审核及检讨本公司进行持续关连 交易的执行情况，包括持续关连交易所产生的贷款及利息金额是否符 合根据上市规则规定的年内年度上限。 董事相信，透过采纳上述内部监控程序及企业管治措施将能提供保障，以 监督及监控以下事项：(i)本集团遵守相关关连人士提供的条款，而本集团向相关 关连人士提供的条款将符合市场条款及一般商业条款，且对本公司而言将属公 平合理并符合股东的整体利益；及(ii)遵守独立股东将予批准的年度上限，且持 续关连交易於相关年度内将根据上市规则的规定在经批准的年度上限范围内进行。 �C9�C 董事会函件 上市规则涵义 於最後实际可行日期，珠海九洲控股拥有586,770,000股股份的权益，占本公 司已发行股本总额约41.1%。因此，根据上市规则，珠海九洲控股为本公司的主要 及控股股东及关连人士。九洲港公司由本公司及珠海九洲控股分别间接拥有90% 及10%股权，因此，根据上市规则第14A.16条，九洲港公司为关连附属公司。九洲 港公司及各其他集团B公司从会计角度被视作本公司的非全资附属公司，并凭藉 珠海九洲控股於当中拥有权益而为本公司关连人士。 (i)本集团成员公司（包括集团A公司、九洲港公司及集团B公司）向本公司的相 关关连人士（包括九洲港公司及集团B公司）（视情况而定）提供的委托贷款 从贷款提供者角度，根据上市规则第14A章，根据框架协议由本集团成员公 司（包括集团A公司、九洲港公司及集团B公司）向本公司的相关关连人士（包括九 洲港公司及集团B公司）（视情况而定）提供的委托贷款构成本集团向本公司关连 人士提供财务资助，因此构成本公司的持续关连交易。由於一项或多项适用百分 比率（经计及二零一七年财政年度及二零一八年财政年度各年的建议年度上限为 人民币750,000,000元）达到或超过5%，因此有关委托贷款及其建议年度上限须遵 守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 (ii)本公司的相关关连人士（包括九洲港公司及集团B公司）向本集团成员公司（包 括集团A公司、九洲港公司及集团B公司）（视情况而定）提供的委托贷款 从收取贷款者角度，根据上市规则第14A章，由本公司的相关关连人士（包 括九洲港公司及集团B公司）向本集团成员公司（包括集团A公司、九洲港公司及 集团B公司）（视情况而定）提供委托贷款构成本公司关连人士向本集团提供财务 资助，因此构成本公司的持续关连交易。然而，根据上市规则第14A.90条鉴於该 等交易是按一般商务条款进行，且并无以本集团的资产作抵押，因此该等交易获 豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定。为免生疑问，鉴於本段项下的交易的 范围实际与上文(i)段所详述者相同，因此估计最高交易金额（包括本金及其相关 应计利息合计）与上文(i)段所述的建议年度上限相同。 �C10�C 董事会函件 (iii)集团A公司之间提供的委托贷款 由於集团A公司（本公司本身除外）为本公司的全资附属公司，因此在集团A 公司之间提供委托贷款并不构成上市规则第14A章项下的任何关连交易。 进行交易的理由及裨益 委托贷款安排旨在於集团A公司、九洲港公司及集团B公司（彼等均为本集 团的成员公司）之间提供集团内公司间融资安排，藉此利用彼等的财务资源，让 彼等可以互相向对方取得融资，以支持彼等各自的业务营运。此项委托贷款安排 预期可减少本集团的闲置现金水平，充分发挥资金优势，合理配置资源，提高资 金使用率，满足本集团於其他开发项目的发展及财政需要。 本公司已成立由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就框架协 议是否按一般商务条款订立，以及框架协议的条款、持续关连交易及相关建议年 度上限对独立股东而言是否属公平合理、在日常及一般业务过程中进行并符合 本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。务请阁下垂注本通函第15页所 载当中包含其意见之独立董事委员会函件。 卓亚已获委任为独立财务顾问，以就框架协议的条款是否在本集团日常及 一般业务过程中进行、框架协议的条款是否按一般商务条款订立、持续关连交易 及相关建议年度上限对独立股东而言是否属公平合理、在日常及一般业务过程 中进行并符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。 卓亚的意见函件全文载於本通函第16至28页。 一般事项 本公司为投资控股公司。本集团的主要业务包括投资控股、提供珠海与香 港及蛇口之客轮服务、物业发展、经营高尔夫俱乐部、管理度假村、主题公园及 游乐场、在珠海提供港口设施、买卖及分销燃油以及提供互联网众筹代理服务。 �C11�C 董事会函件 九洲港公司於中国成立，为本公司之非全资附属公司。九洲港公司注册资 本之90%归属於本公司，余下10%则归属於珠海九洲控股。九洲港公司为本集团 之成员公司，及根据上市规则第14A.16条为本公司之关连附属公司。九洲港公司 之主要业务包括提供港口设施。 股东特别大会 本公司将於二零一七年二月十日（星期五）下午二时三十分假座香港湾仔港 湾道1号香港万丽海景酒店阁楼6号会议室召开股东特别大会，以考虑及酌情通过（不 论作出修订与否）框架协议的条款及持续关连交易及相关建议年度上限之普通决 议案，股东特别大会通告载於本通函第35至36页。 根据上市规则第13.39(4)条，除股东大会主席决定容许有关程序或行政事宜 之决议案以举手方式表决外，股东於股东大会上所作出之任何表决必须以点票 方式进行。根据上市规则第14A.70(12)条，倘关连交易须取得独立股东的批准，任 何於该交易中拥有重大权益的股东不可就该交易投票。 於最後实际可行日期，珠海九洲控股拥有586,770,000股股份的权益，占本公 司已发行股本总额约41.1%，其须在股东特别大会上就批准框架协议及持续关连 交易及相关建议年度上限之决议案放弃投票。经本公司作出一切合理查询後所 深知，於最後实际可行日期，概无其他股东（除上文所披露者外）须就於股东特别 大会上提呈供独立股东考虑并酌情批准之普通决议案放弃投票。 鉴於黄鑫先生、周少强先生、叶玉宏先生（全部为执行董事）及王�聪壬�（为 非执行董事）同时为珠海九洲控股的董事，而金涛先生（作为执行董事）亦为本公 司非全资附属公司珠海高速客轮有限公司的董事总经理，彼等须就有关批准框 架协议、持续关连交易及相关建议年度上限的相关董事会决议案放弃投票。除上 文所披露者外，概无董事在框架协议中拥有重大权益或应就相关董事会决议案 放弃投票。 �C12�C 董事会函件 无论阁下能否出席股东特别大会，务请尽早按随附代表委任表格上印列 之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限 公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，但该表格无论如何最迟须於 股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任 表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 在此情况下，代表委任表格将被视作撤销论。 推荐建议 务请阁下垂注(i)本通函第15页所载之独立董事委员会函件，当中包含其 就框架协议的条款、持续关连交易及相关建议年度上限向独立股东作出的推荐 建议；及(ii)本通函第16至28页所载之独立财务顾问函件，当中包含其就框架协 议的条款、持续关连交易及相关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东作 出之意见，以及达致其意见时所考虑的主要因素及理由。 经考虑独立财务顾问之意见後，独立董事委员会认为，框架协议的条款、持 续关连交易及相关建议年度上限对本公司及独立股东而言属公平合理。独立董 事委员会亦认为，框架协议乃按一般商务条款订立，且符合本公司及股东的整体 利益，而持续关连交易乃在本集团日常及一般业务过程中进行。因此，独立董事 委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关框架协议、持续关 连交易及相关建议年度上限之普通决议案。 董事（包括独立非执行董事）认为框架协议的条款、持续关连交易及相关建 议年度上限对本公司及独立股东而言公平合理，框架协议按一般商务条款订立， 乃符合本公司及股东的整体利益，而持续关连交易乃在本集团日常及一般业务 过程中进行。因此，董事会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批 准框架协议、持续关连交易及相关建议年度上限之普通决议案。 �C13�C 董事会函件 其他资料 务请阁下垂注本通函附录所载有关本公司的其他资料。 倘本通函及随附代表委任表格之中英文出现不一致，概以英文版本为准。 此致 列位股东台照 承董事会命 珠海控股投资集团有限公司 主席 黄鑫 谨启 二零一七年一月二十三日 �C14�C 独立董事委员会函件 ZHUHAIHOLDINGSINVESTMENTGROUPLIMITED 珠海控股投资集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00908） 敬启者： 持续关连交易 委托贷款安排 吾等谨此提述本公司日期为二零一七年一月二十三日致股东之通函（「通函」， 本函件为其中部份）。除非文义另有所指，否则本函件所用词汇与通函所界定者 具有相同涵义。 吾等已获委任成立独立董事委员会，以考虑框架协议的条款，以及就框架 协议及持续关连交易（包括建议年度上限）向独立股东提供意见。 吾等已获董事会委任，以就阁下考虑框架协议的条款向阁下提供意见， 以及就吾等认为持续关连交易及相关建议年度上限是否属公平合理、持续关连 交易是否在本集团日常及一般业务过程中进行且符合本公司及股东的整体利益 而向独立股东提供意见。卓亚已获委任为独立财务顾问，以就此向吾等及独立股 东提供意见。 经考虑通函第16至28页卓亚致阁下及吾等之意见函件所载之主要考虑理 由及因素以及其意见後，吾等认为，框架协议的条款、持续关连交易及相关建议 年度上限对本公司及独立股东而言属公平合理。吾等亦认为，框架协议乃按一般 商务条款订立，且符合本公司及股东的整体利益，而持续关连交易乃在本集团日 常及一般业务过程中进行。因此，吾等建议独立股东於股东特别大会上投票赞成 批准框架协议、持续关连交易及相关建议年度上限之普通决议案。 此致 列位独立股东台照 珠海控股投资集团有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 许照中先生 朱幼麟先生 何振林先生 王一江先生 谨启 二零一七年一月二十三日 �C15�C 卓亚函件 以下为卓亚（企业融资）有限公司致独立董事委员会及独立股东的函件全文， 乃为载入本通函而编制。 香港中环 夏悫道12号 美国银行中心601室 敬启者： 持续关连交易 委托贷款安排 绪言 兹提述吾等就框架协议项下拟进行的交易的条款（包括截至二零一八年十二 月三十一日止三个财政年度各年的建议年度上限（包括委托贷款本金额及其项下 的应计利息）（「建议年度上限」））获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财务 顾问，详情载於贵公司向股东寄发日期为二零一七年一月二十三日的通函（「通 函」）中的董事会函件（「董事会函件」），而本函件为通函的一部分。除文义另有所 指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 诚如董事会函件所载，贵公司（为其本身及代表其他集团A公司）与九洲港 公司（为其本身及代表集团B公司）於二零一六年十二月十九日订立框架协议，据此， 框架协议各订约方将透过九洲企业管理（为贵公司全资附属公司）及有资质从事 委托贷款业务的金融机构（作为委托贷款借出代理人），於框架协议年期内不时应 要求进行委托贷款安排。 �C16�C 卓亚函件 集团A公司由贵公司及其若干全资附属公司组成。集团B公司由贵公司 若干（不包括九洲港公司）非全资附属公司组成，该等非全资附属公司凭藉珠海九 洲控股於当中拥有权益而为贵公司关连人士。 於最後实际可行日期，珠海九洲控股拥有586,770,000股股份的权益，占贵 公司已发行股本总额约41.1%，因此根据上市规则，为贵公司的控股股东及关连 人士。九洲港公司由贵公司及珠海九洲控股分别间接拥有90%及10%股权，因此， 根据上市规则第14A.16条，九洲港公司为贵公司的关连附属公司。九洲港公司 及各集团B公司（被视作贵公司的非全资附属公司）凭藉珠海九洲控股於当中拥 有权益而为贵公司关连人士。 (i)贵集团成员公司（包括集团A公司、九洲港公司及集团B公司）向贵公司的 相关关连人士（包括九洲港公司及集团B公司）（视情况而定）提供的委托贷款 根据上市规则第14A章，根据框架协议由贵集团成员公司（包括集团A公司、 九洲港公司及集团B公司）向贵公司的相关关连人士（包括九洲港公司及集团B 公司）（视情况而定）提供委托贷款构成贵集团向贵公司关连人士提供财务资 助，因此构成贵公司的持续关连交易。由於一项或多项适用百分比率（经计及二 零一七年财政年度及二零一八年财政年度各年的建议年度上限人民币750,000,000 元）达到或超过5%，因此该等委托贷款及其建议年度上限须遵守上市规则第14A 章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 (ii)贵公司的相关关连人士（包括九洲港公司及集团B公司）向贵集团成员公司（包 括集团A公司、九洲港公司或及集团B公司）（视情况而定）提供的委托贷款 诚如董事会函件所载，从收取贷款者角度，根据上市规则第14A章，贵公司 的相关关连人士（包括九洲港公司及集团B公司）向贵集团成员公司（包括集团A 公司、九洲港公司及集团B公司）（视情况而定）提供委托贷款构成贵公司关连人 士向贵集团提供财务资助，因此构成贵公司的持续关连交易。然而，根据上 市规则第14A.90条，鉴於该等交易是按一般商务条款进行，且并无以贵集团的 资产作抵押，因此该等交易获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定。鉴於本 段项下的交易的范围实际与上文(i)段所详述者相同，因此估计最高交易金额与 上文(i)段所述的建议年度上限相同。 �C17�C 卓亚函件 (iii)集团A公司之间提供的委托贷款 诚如董事会函件所载，吾等了解由於集团A公司（贵公司本身除外）为贵公 司的全资附属公司，因此在集团A公司之间提供委托贷款并不构成上市规则第 14A章项下的任何关连交易。 诚如董事会函件所载及鉴於珠海九洲控股於框架协议的利益，珠海九洲控 股须及将在股东特别大会上就批准框架协议、持续关连交易及建议年度上限的 决议案放弃投票。 诚如董事会函件进一步载列，黄鑫先生、周少强先生、叶玉宏先生（均为执 行董事）及王�聪壬�（为非执行董事）同时为珠海九洲控股的董事，而金涛先生（为 执行董事）亦为其中一家集团B公司的董事总经理，彼等须就有关批准框架协议、 持续关连交易及建议年度上限的相关董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外， 概无董事在框架协议中拥有重大权益或应就相关董事会决议案放弃投票。 贵公司已成立由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就框架协 议项下拟进行的交易的条款（包括建议年度上限）是否按一般商务条款或对贵公 司而言更佳的条款订立、是否属公平合理且符合贵公司及股东的整体利益向独 立股东提供意见。吾等（即卓亚（企业融资）有限公司）已获委任为独立财务顾问， 以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於最後实际可行日期，吾等与贵公司或其任何主要股东或与彼等任何一 方一致行动或被视作一致行动的任何人士概无关连，因此被视为合资格就框架 协议（包括建议年度上限）提供独立意见。除就此委任应付吾等的一般专业费用外， 吾等并无因任何其他安排而向贵公司或其任何主要股东或与彼等任何一方一 致行动或被视作一致行动的任何人士收取任何费用或利益。因此，吾等认为吾等 根据上市规则第13.84条属独立。吾等於过去两年并无就贵集团的其他交易担任 独立财务顾问。 �C18�C 卓亚函件 吾等的意见基准 在达致吾等致独立董事委员会及独立股东的意见及推荐建议时，吾等已 审阅（其中包括）通函、框架协议、贵公司截至二零一四年十二月三十一日及二 零一五年十二月三十一日止两个年度的年报（分别为「二零一四年年报」及「二零 一五年年报」）、贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告（「二零 一六年中期报告」）、贵集团有关委托贷款安排的内部监控文件及贵公司日期 为二零一六年十二月十九日及二零一七年一月十二日的公告。吾等亦已审阅贵 公司管理层所提供有关贵集团运营、财务状况及前景的若干资料。吾等亦已(i) 考虑吾等视为相关的其他资料、分析及市场数据；及(ii)就框架协议的条款、建议 年度上限的厘定基准、贵集团业务及未来展望与贵公司管理层进行口头讨论。 全体董事就於通函提供有关贵公司的资料共同及个别承担全部责任，并 在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，通函内所载资料於所有重大 方面属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载 任何声明产生误导。吾等认为吾等已获提供并已审阅所有目前可获得的资料及 当前情况下可获得的文件，以使吾等就框架协议的条款达致知情意见，并具备充 分理据信赖通函所载资料的准确性，以为吾等的意见提供合理基础。吾等假设所 获有关资料、陈述及声明於本函件日期在所有重大方面属真实、准确及完备，而 吾等并无理由怀疑董事或贵公司管理层隐瞒任何重大资料，或任何重大资料属 误导、失实或不准确。然而，吾等并无就此对贵集团业务或事务或未来前景进 行任何独立详细调查或审核。吾等的意见必须建基於最後实际可行日期生效的 金融、经济、市场及其他状况，以及吾等获提供的资料。 吾等的意见於任何方面并不解释贵公司订立框架协议及厘定建议年度上 限的决定。吾等概不就於最後实际可行日期後吾等得知或获告知的任何会影响 在本函件所发表意见的事实或事宜的任何变化通知任何人士而作出任何承诺或 承担任何责任。除载入通函之外，在未事先取得吾等的书面同意前，概不得摘录 或引述本函件全部或任何部分，亦不可将本函件用作其他用途。 �C19�C 卓亚函件 已考虑的主要因素及理由 吾等於达致就框架协议的条款（包括建议年度上限）向独立董事委员会及独 立股东提供的意见时，已考虑以下主要因素： 1.订立框架协议的背景及理由 有关贵集团及九洲港公司的资料 贵公司为投资控股公司。贵集团的主要业务包括投资控股、提供珠海与 香港及蛇口之客轮服务、物业发展、经营高尔夫俱乐部、管理度假村、主题公园 及游乐场、在珠海提供港口设施、买卖及分销燃油以及提供互联网众筹代理服务。 九洲企业管理为一家於中国成立之有限公司，并为贵公司之全资附属公司。 九洲港公司为贵公司根据中国法律成立为中外合资经营企业之关连附属 公司，由贵公司及珠海九洲控股分别间接拥有90%及10%股权。九洲港公司之 主要业务包括提供港口设施。 框架协议 贵公司（为其本身及代表其他集团A公司）与九洲港公司（为其本身及代表其 他集团B公司）於二零一六年十二月十九日订立框架协议，据此，各订约方将（在 若干条件规限下）透过九洲企业管理及指定金融机构於框架协议年期内不时应要 求进行委托贷款安排。 吾等从贵公司管理层得悉，中国的集团公司成立及营运财务公司为集团 本身提供财务服务乃惯常做法。此外，务须注意，中国法律不允许公司（包括联属 人士）直接提供集团内部贷款而不经过金融机构，成立集团内部财务公司旨在优 化集团内之财务资源分配，有助集团公司减少财务活动的融资及交易成本。 由於贵集团的成员公司均非持牌金融机构，故贵集团不获授权於中国进 行银行相关业务，因此，集团A公司、九洲港公司及集团B公司将透过九洲企业管 理委任一家指定金融机构，以根据框架协议不时按一般商务条款垫支、监管及收 取委托贷款。 �C20�C 卓亚函件 有关委托贷款将为无抵押，并按贵公司与九洲港公司经计及中国独立第 三方金融机构所提供的可资比较利率後按公平基准厘定的利率计息。每笔委托 贷款的实际利率不得超过由任何中国珠海独立商业银行按相同年期及相同条款 提供的委托贷款的可资比较的利率。根据框架协议，将不会根据委托贷款安排提 供抵押品。各方可在另行签署的提款申请通知书中订明具体的利息支付方式及 还款期限。 基於上文所述，董事（不包括所有独立非执行董事）认为，框架协议的条款及 其项下拟进行的交易於贵集团一般日常业务过程中按一般商务条款进行，属公 平合理且符合贵公司及股东的整体利益。 2.框架协议的主要条款 吾等已审阅贵公司提供的框架协议及董事会函件所列的框架协议主要条 款。吾等已考虑下列方面，以考虑框架协议条款的公平合理性： 框架协议的主要条款如下： 协议日期 ：二零一六年十二月十九日 订约方 ： (i)贵公司（为其本身及代表集团A公司）；及(ii)九洲港 公司（为其本身及代表集团B公司） 年期 ：在取得独立股东批准的规限下，框架协议的年期将於 二零一八年十二月三十一日届满，而有关年期可透过 相互协定重续 交易详情 ：根据框架协议：(i)贵公司（为其本身及代表其他集团 A公司）；及 (ii)九洲港公司（为其本身及代表集团B公司） 同意订约方於框架协议年期内不时应要求作出委托贷 款安排。 �C21�C 卓亚函件 委托贷款安排须透过金融机构及九洲企业管理进行。 九洲企业管理须於金融机构开立公司户口，以便不时 作出有关委托贷款安排，而各订约方须授权九洲企业 管理管理、转移及整合上述户口及彼等各自为委托贷 款安排而於金融机构开立的户口内的资金。 利率 ：各笔委托贷款的应付利息须在参照中国人民银行 （「中国人民银行」）就年期相近的贷款所设定并於 www.pbc.gov.cn公布的相关基准利率，并经计及中国 珠海独立第三方金融机构提供的可资比较利率後， 由贵公司与九洲港公司在每次就持续关连交易订立 各份执行协议时经公平磋商厘定。 每笔委托贷款的实际利率不得超过由任何中国珠海独 立商业银行按相同年期及相同条款提供的委托贷款的 可资比较的利率。各订约方可在另行签署的提款申请 通知书中订明具体的利息支付方式及还款期限。 还款 ：须应要求偿还，无论如何不得迟於二零一八年十二月 三十一日。 倘九洲港公司或任何集团B公司有意终止委托贷款安 排，须即时向集团A公司偿还九洲港公司或该集团B公 司欠负的相关尚未偿还贷款（如有）。 贵集团的财务状况 根据二零一六年中期报告，贵集团於二零一六年六月三十日的现金及银行 结余总额为1,848,000,000港元，分别包括(i)现金及现金等价物约1,843,200,000港元； 及(ii)银行存款约4,700,000港元。经扣除银行借款总额425,800,000港元後，贵集团 �C22�C 卓亚函件 於二零一六年六月三十日录得现金及银行结余净额1,422,200,000港元。贵集团 借款主要包括短期银行贷款及信托收据贷款。 於二零一六年六月三十日，贵集团的资产负债比率（按负债净额除以股东 权益总额加负债净额基准计量）为0.35。负债净额包括计息银行及其他借款、应付 贸易帐款、应计负债及其他应付款项、应付工程款项、承兑票据、可换股债券、 应付一名主要股东及关连公司款项以及来自一名主要股东的贷款减受限制银行 结余、定期存款及现金及现金等价物。贵集团的流动比率（按流动资产占流动 负债的百分比基准计量）为1.4。诚如贵公司所告知，贵集团於二零一六年六月 三十日的可用未动用银行融资为660,000,000港元。 贵集团的可用现金盈余一般存於活期存款帐户或投资於短期保本理财产品。 吾等注意到於二零一五年十二月三十一日的平均现金及银行结余较二零一四年 十二月三十一日增加约64.6%；而於二零一六年六月三十日的上述结余则较二零 一五年六月三十日增加约104.1%。 订立框架协议的理由及裨益 诚如董事会函件所述，委托贷款安排旨在於贵集团成员公司之间提供集 团内公司间融资安排，藉此利用彼等的财务资源，让彼等可以互相向对方取得融 资，以支持彼等各自的业务营运。此项委托贷款安排预期可减少贵集团的闲置 现金水平，充分发挥资金优势，合理配置资源，提高资金使用率，满足贵集团 於其他开发项目的发展及财政需要。 根据框架协议，框架协议项下每笔委托贷款的利率将参照由任何中国珠海 独立商业银行按相同年期及相同条款提供的委托贷款的可资比较的利率後厘订， 并不得超过有关利率。 於评估框架协议的定价基准是否公平合理时，吾等已抽样取得贵公司管 理层提供的相同年期及相同条款的委托贷款的利率，并已审阅利率及还款期等 条款详情。此外，吾等从贵公司管理层得悉，中国的商业银行在厘定利率时参 照中国人民银行公布的基准利率乃一般市场惯例。吾等亦备悉，九洲企业管理提 供的利率，将在每次订立持续关连交易项下的协议时参照中国人民银行公布的 利率（视乎存款的金额及期限而定）厘定，并将受中国人民银行的规例所规限及不 得超出中国人民银行利率的参考范围。 �C23�C 卓亚函件 由於框架协议项下各笔委托贷款的利率不得超过由任何中国珠海独立商业 银行按相同年期及相同条款提供的委托贷款的可资比较的利率，吾等认同董事 意见，认为这将减低借款成本及贵集团可取得的存款利率，且将不逊於其他独 立金融机构所提供者，并符合股东及贵公司的整体利益。 诚如贵公司管理层所告知，贵集团毋须亦没有承诺委聘九洲企业管理或 指定金融机构根据框架协议的条款提供资金，而贵集团可酌情决定选择任何银 行或金融机构满足其财务服务需求。 诚如董事会函件所述，委托贷款须应要求偿还，无论如何不得迟於二零 一八年十二月三十一日。吾等备悉，如发生下列任何事宜，须即时偿还委托贷款： (i)倘九洲港公司或任何集团B公司有意终止委托贷款安排，须即时向集团A公司 偿还九洲港公司或该集团B公司欠负的相关未偿还贷款（如有）；(ii)终止框架协议； 及(iii)倘作出某项委托贷款的帐户被相关政府机关冻结，有关委托贷款须即时偿还。 九洲企业管理将於指定金融机构设立公司户口，以不时作出委托贷款安排， 而各订约方须授权九洲企业管理管理、转移及整合上述户口及彼等各自为委托 贷款安排而於指定金融机构开立的户口内的资金。委托贷款的提供、结算及利息 的计算将透过指定金融机构的系统自动变现。 此外，委托贷款安排可更有效调配贵集团内的盈余资金及增加集团内公 司间融资的灵活性。预期框架协议项下的安排将为贵集团的闲置盈余现金产生 更高回报，在一定程度上允许贵集团存款资金集中存放（受建议年度上限所限 制），而在存款服务及框架协议项下其他金融服务的条款及利率方面，贵集团的 议价能力将有所提高（与存款金额分存於其他金融机构相比）。 鉴於上文所述，吾等认同董事的意见，认为框架协议的条款为一般商务条款， 就贵公司及独立股东而言属公平合理，并符合贵集团及股东的整体利益，而 持续关连交易乃於贵集团一般日常业务过程中进行。 �C24�C 卓亚函件 3.建议年度上限 框架协议受上市规则的规定及条件所规限。尤其是框架协议项下的委托贷 款（连同其项下的应计利息）受下文所述的建议年度上限所规限。 下文载列框架协议项下截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年的 委托贷款（连同其项下的应计利息）建议年度上限。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 人民币百万元 (i)贵集团成员公司（包括集团A公司、 九洲港公司及集团B公司）向贵 公司的相关关连人士（包括九洲港 公司及集团B公司）（视情况而定） 提供的委托贷款（连同其项下的应 计利息） 400 750 750 (ii)贵公司的相关关连人士（包括九洲 港公司及集团B公司）向贵集团 成员公司（包括集团A公司、九洲 港公司及集团B公司）（视情况而定） 提供的委托贷款（连同其项下的应 计利息） 290 750 750 吾等从贵公司管理层得悉，尽管框架协议於二零一六年订立，以及载有截 至二零一六年十二月三十一日止年度相关建议交易的年度上限，但框架协议仅 在根据上市规则获独立股东批准的情况下方告生效。截至最後实际可行日期，截 至二零一六年十二月三十一日止年度并无记录实际持续关连交易金额。吾等了解， 股东特别大会上概不会就截至二零一六年十二月三十一日止年度的建议年度上 限提呈决议案以供独立股东批准。 诚如董事会函件所述，贵公司过往概无与其关连人士订立与框架协议项下 安排性质相似的任何委托贷款安排。贵集团於早前就珠海九控房地产（由贵 公司间接拥有60%权益及珠海九洲控股拥有40%股权的非全资附属公司）承接之 �C25�C 卓亚函件 物业发展项目得到珠海九洲控股及�u或其联系人以贷款及担保形式提供的财务 资助（定义见上市规则）。根据上市规则第14A章，该等财务资助构成全面豁免关 连交易。 吾等从贵公司管理层得悉，截至二零一八年十二月三十一日止两个年度 的建议年度上限乃参照经计及框架协议年期内贵集团内的闲置现金及可用未 动用银行融资後的现金流量预测而厘定。 根据吾等与贵公司管理层的讨论，截至二零一八年十二月三十一日止三 个年度各年的建议年度上限乃经考虑下列各项後厘定：(i)集团A公司、九洲港公 司及集团B公司於二零一六年六月三十日的现金及银行结余以及其於二零一六 年六月三十日的未付股本；(ii)各集团A公司、九洲港公司及各集团B公司於二零 一二年一月一日至二零一六年八月三十一日期间在日常业务过程中的过往现金 流量；(iii)各集团A公司、九洲港公司及各集团B公司於框架协议年期内在日常业 务过程中的预测现金流量；及(iv)根据知名公开来源，於框架协议年期内的预测 通胀率。 为评估框架协议的建议年度上限是否属公平合理，吾等已考虑下列各方面： (i)吾等获贵公司确认，集团A公司、九洲港公司及集团B公司於二 零一六年六月三十日的现金及现金等价物总额（包括定期存款以及 现金及现金等价物）分别约为1,048,800,000港元、296,600,000港元及 497,700,000港元； (ii)吾等获贵公司确认，集团A公司、九洲港公司及集团B公司於二 零一六年六月三十日的未付股本分别约为427,100,000港元、零及 236,400,000港元； (iii)集团A公司、九洲港公司及集团B公司於框架协议年期内的闲置现金 及可用未动用银行融资高於建议年度上限； (iv)九洲企业管理於截至二零一四年十二月三十一日止两个年度向珠海九 控房地产提供的先前贷款合计人民币420,000,000元，以拨支由珠海九 控房地产承接之物业发展项目； �C26�C 卓亚函件 (v)集团A公司、九洲港公司及集团B公司各自於截至二零一八年十二月 三十一日止两个年度将承接的新发展项目的预计资金需求（包括但不 限於珠海九控房地产承接的珠海翠湖香山项目的预计资金需求约人民 币3,800,000,000元。有关翠湖香山项目的更多资料，请参阅二零一五年 年报）； (vi)任何集团A公司、九洲港公司或集团B公司并无责任或承诺全数动用 建议年度上限项下的款项；及 (vii)贵集团并无就委托贷款安排而招致任何额外外部融资成本，且集团A 公司、九洲港公司或集团B公司概无就建议年度上限而被收取任何款项。 股东应注意，由於建议年度上限乃基於多项涉及未来事件与假设的因素 厘定，而有关因素可能会亦可能不会於框架协议整段年期内维持有效，故不代 表贵集团业务将产生之收益预测。因此，吾等不会就贵集团实际所得数额与 建议年度上限的贴近程度发表意见。 鉴於上文所述及经考虑(i)贵集团业务的稳定增长及其相对较大的现金及 现金等价物结余；(ii)贵集团有权但无责任动用委托贷款安排；(iii)集团内将予 提供的利率将不会低於中国珠海就相同年期及相同类型委托贷款的参考利率； 及(iv)因动用委托贷款安排产生协同效应而对贵集团盈利带来的预期正面影响 後，吾等同意董事意见，认为框架协议年期内有关委托贷款安排的建议年度上限 就独立董事委员会及独立股东而言属公平合理，并符合贵公司及股东的整体利 益。 交易的年度审阅 建议年度上限将由独立非执行董事进行年度审阅，年度审阅的详情须载 入贵公司其後的年报内。此外，根据上市规则，贵公司核数师须致函董事会， 确认（其中包括）贵集团的持续关连交易乃按照交易条款进行及并无超逾建议年 度上限。另外，根据上市规则，贵公司如得知或有理由相信独立非执行董事及�u �C27�C 卓亚函件 或其核数师将无法确认该等交易的条款或超逾相关年度上限的情况，则须刊发 公告。吾等认为，现时已有适当措施规管框架协议项下建议持续关连交易的进行 及保障独立股东的利益。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由後，吾等同意董事意见，认为(i)框架协议乃按 一般商务条款订立；(ii)框架协议条款对贵公司及独立股东而言属公平合理，且 符合贵集团及股东的整体利益，并在贵集团的一般日常业务过程中进行；及 (iii)建议年度上限（包括委托贷款本金额及其项下的应计利息）乃经合理厘定，且 对贵公司及独立股东而言属公平合理。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独 立股东，并推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的相关决议案，以批 准框架协议、其项下拟进行的委托贷款安排及建议年度上限。 此致 珠海控股投资集团有限公司 独立董事委员会及 独立股东台照 代表 卓亚（企业融资）有限公司 执行董事 林炳华 谨启 二零一七年一月二十三日 �C28�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函载有上市规则规定之详情，以提供有关本公司之资料，董事愿就此 共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完备，并无误导或欺诈成分，且并 无遗漏其他事实致使本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 2.权益披露 (a)董事及行政总裁於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债券中拥 有之权益及淡仓 於最後实际可行日期，董事及本公司行政总裁於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有根据 证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包 括根据证券及期货条例相关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓），或 根据证券及期货条例第352条须记入该条所述的登记册之权益或淡仓，或根 据上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」） 须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下： 本公司股份之好仓 直接及实益拥有之 於本公司持股 董事姓名 普通股股份数目 概约百分比 （附注1） 金涛先生 1,742,000 0.12% 叶玉宏先生 700,000 0.05% 郭海庆先生 200,632,000 14.05% （附注2） 朱幼麟先生 2,700,000 0.19% 何振林先生 250,000 0.02% 附注： 1. 有关百分比乃按於最後实际可行日期本公司已发行普通股股份总数（即 1,427,797,174股股份）计算。 2. 郭海庆先生持有之200,632,000股本公司股份中，28,900,000股股份乃透过 彼之全资附属公司SurpassingInvestmentLimited持有。 �C29�C 附录 一般资料 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事及本公司行政 总裁於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、 相关股份及债券中拥有或视为拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分 部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例相关条 文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条 须记入该条所述的登记册之权益或淡仓，或根据标准守则须知会本公司及 联交所之权益或淡仓。 (b)其他董事权益 於最後实际可行日期， (i)除黄鑫先生（珠海九洲控股之董事会主席、法律代表兼总经理）、 周少强先生（珠海九洲控股之董事兼常务副总经理）、金涛先生（珠 海九洲控股之常务副总经理 ）、 叶玉宏先生（珠海九洲控股之董 事）、李文军先生（珠海九洲控股之副总经理）及王�聪壬�（珠海九 洲控股之董事）外，概无董事为於本公司股份及相关股份中拥有 根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司及联交 所披露权益或淡仓之公司董事或雇员； (ii)概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即 编制本集团最近期刊发经审核财务报表日期）以来所收购或出售 或租赁，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产 中拥有任何直接或间接权益；及 (iii)除框架协议外（以黄鑫先生、周少强先生、叶玉宏先生及王�聪� 生同为珠海九洲控股之董事，而珠海九洲控股持有九洲港公司及 集团B公司的若干实体10%或以上股权为限），概无董事於本集团 任何成员公司所订立在本通函日期仍然有效且就本集团业务而 言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 �C30�C 附录 一般资料 3.主要股东 於最後实际可行日期，就董事或本公司行政总裁所知，以下公司及人士（董 事或本公司行政总裁除外）於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例 第XV部第2及3分部条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓，或直接或间接 拥有附带权利可在任何情况下於本集团任何其他成员公司股东大会上投票之任 何类别股本面值10%或以上之权益： 本公司股份及认股权证之好仓： 占本公司 直接及 已发行普通股 实益拥有之 股本概约 股东名称�u姓名 股份数目 权益性质 百分比 珠海九洲控股（附注1） 586,770,000 实益拥有人 41.10% 及 受控制法人 团体的权益 LongwayServicesGroup 351,570,000 实益拥有人 24.62% Limited 龙峻有限公司（「龙峻」） 142,603,909 实益拥有人 9.99% （附注2） IntellplaceHoldingsLimited 142,603,909 受控制法人 9.99% （「IHL」） 团体的权益 LBSBinaGroupBerhad 142,603,909 受控制法人 9.99% （「LBS集团」（）附注3） 团体的权益 GaterichSdnBhd 142,603,909 受控制法人 9.99% （「Gaterich」（）附注3） 团体的权益 丹斯里林福山（附注3） 142,603,909 受控制法人 9.99% 团体的权益 �C31�C附录 一般资料 附注： 1. 於最後实际可行日期，珠海九洲控股於合共586,770,000股股份中拥有权益， 占本公司已发行股本总额约41.10%，当中珠海九洲控股之全资附属公司 LongwayServicesGroupLimited持有351,570,000股股份，而235,200,000股股份 则由珠海九洲控股直接持有。 2. 於最後实际可行日期，龙峻持有142,603,909股股份，IHL、LBS集团、Gaterich 及丹斯里林福山根据证券及期货条例被视为於同一批股份中拥有权益，原因 如下： (a)龙峻由IHL全资拥有，而IHL则由LBS集团全资拥有； (b) LBS集团由Gaterich拥有51.12%；及 (c)丹斯里林福山拥有Gaterich之50%权益。 本公司附属公司股份或注册资本之好仓： 於本公司 附属公司名称 股东名称 持股百分比 客轮公司 珠海九洲控股 43% 九洲港公司 珠海九洲控股 10% 珠海国际赛车场综合发展 珠海经济特区隆益 40% 有限公司 实业有限公司 （「隆益」（）附注） 珠海国际赛车场高尔夫俱乐部 隆益（附注） 40% 有限公司 附注：隆益为根据中国法律成立之有限公司，於最後实际可行日期乃珠海九洲控 股之全资附属公司。 �C32�C 附录 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，就董事或本公司行政总裁所知， 概无任何人士於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2 及3分部条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权 利可在任何情况下於本集团任何其他成员公司股东大会上投票之任何类别股本 面值10%或以上之权益。 4.董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立不会 於一年内届满或雇主於一年内不可免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约。 5.董事於资产、合约及竞争业务之权益 於最後实际可行日期， (i)除董事服务合约外，概无董事於最後实际可行日期仍然有效且就本集 团业务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益； (ii)概无董事及其各自之紧密联系人拥有任何竞争权益（犹如彼等各自为 控股股东而须根据上市规则第8.10条予以披露）；及 (iii)概无董事於自编制本集团最近期刊发经审核财务报表日期以来，本集 团任何成员公司所收购或出售或租赁，或本集团任何成员公司拟收购 或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6.重大不利变动 於最後实际可行日期，就董事所知，自二零一五年十二月三十一日（即编制 本集团最近期刊发经审核财务报表日期）以来，本集团之财务或经营状况概无任 何重大不利变动。 �C33�C 附录 一般资料 7.专家资格及同意书 以下为本通函所载或所述发表意见或建议之独立财务顾问之资格： 名称 资格 卓亚（企业融资）有限公司 根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、 第4类（ 就证券提供意见）、 第6类（ 就机构融资 提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持 牌法团 卓亚已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所示形式及文义以载入其 函件及引述其名称，且并无撤回其同意书。 於最後实际可行日期，卓亚并无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任 何股权，亦无可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论是否 可依法强制执行）。 於最後实际可行日期，卓亚概无於本集团任何成员公司自编制本集团最近 期刊发经审核财务报表日期以来已收购或出售或租赁，或本集团任何成员公司 拟收购或出售或租赁之任何资产拥有任何直接或间接权益。 8.诉讼 於最後实际可行日期，本集团概无成员公司涉及任何重大诉讼或索偿，且 就董事所知，本集团任何成员公司并无任何待决或受威胁的任何重大诉讼或索偿。 9.备查文件 框架协议之副本将由本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）止的任 何工作日（公众假期除外）的一般办公时间内，在本公司香港总办事处香港上环干 诺道中168�C200号信德中心西座37楼3709�C10室可供查阅。 �C34�C 股东特别大会通告 ZHUHAIHOLDINGSINVESTMENTGROUPLIMITED 珠海控股投资集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00908） 股东特别大会通告 兹通告珠海控股投资集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十日（星 期五）下午二时三十分假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼6号会议室 举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论修订与否）本公 司下列普通决议案： 普通决议案 「动议 (a)批准、追认及确认本公司签立、交付及履行本公司（为其自身及代表本 公司连同若干本公司全资附属公司（「集团A公司」））与珠海九洲港客运 服务有限公司（「九洲港公司」）（为其本身及代表在会计角度而言被视为 本公司非全资附属公司的若干实体，而基於珠海九洲控股集团有限公 司於当中的权益而作为本公司的关连人士（「集团B公司」））於二零一六 年十二月十九日订立的框架协议，内容有关集团A公司与集团B公司 之间提供委托贷款（「框架协议」）（注有「A」字样之框架协议副本已送呈 大会，并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行的交易； (b)批准及确认（如适用）就框架协议项下拟进行的交易於截至二零一八年 十二月三十一日止两个财政年度各年之相关建议年度上限，详情载於 本公司日期为二零一七年一月二十三日之通函；及 (c)授权本公司董事，就框架协议或其项下拟进行的交易及�u或相关建议 年度上限而采取彼等认为必须、应当或适宜之任何行动并签立任何文 件（包括盖章，如需要）（包括但不限於任何补充协议或延期协议），以 �C35�C 股东特别大会通告 及倘彼等全权酌情认为应当及符合本公司利益，可豁免遵守框架协议 任何条款或对任何条款作出及同意作出任何非重大变动；并批准、确 认及追认本公司董事所作之前述一切行动。」 代表董事会 珠海控股投资集团有限公司 主席 黄鑫 谨启 香港，二零一七年一月二十三日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 上环 HamiltonHM11 干诺道中168�C200号 Bermuda 信德中心西座37楼3709�C10室 附注： 1. 凡有权出席上述通告召开之股东特别大会并於会上投票之股东有权委派一名或以 上人士（倘彼�u其持有两股或以上股份）作为彼�u其代表出席并代彼�u其投票。倘超 过一名人士获委任，则委任书上须注明每位受委代表所代表之有关股份数目。受委 代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席以代表股东。 2. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或其他 授权文件经公证人核证之副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会举行时间48小 时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大 道东183号合和中心22楼，方为有效。交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席 股东特别大会，并於会上投票。於此情况下，上述代表委任表格将被视为撤销论。 3. 根据香港联合交易所有限公司（「 联交所」）证券上市规则（「上市规则」），於股东大 会上之所有决议案必须以点票方式进行，而投票结果将分别刊载於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.0908.hk)。 4. 随附股东特别大会适用之代表委任表格，而有关表格亦分别於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.0908.hk)上刊登。 5. 股东特别大会将以中文进行及不会提供翻译。 於本通告日期，董事会包括执行董事黄鑫先生、周少强先生、金涛先生、叶 玉宏先生及李文军先生；非执行董事拿督威拉林福源（林承利先生为其替任人）、 王�聪壬�及郭海庆先生；以及独立非执行董事许照中先生、朱幼麟先生、何振林 先生及王一江先生。 �C36�C