此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下全部中化化肥控股有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SINOFERTHOLDINGSLIMITED 中化化肥控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：297） 化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下 之持续关连交易 及 重选董事 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 新百利融资有限公司 董事会函件载於本通函第4至15页。独立董事委员会函件（载有其致独立股东之意见）载於本通函第16至17页。独立财务顾问新百利函件（载有其致独立董事委员会及独立股东之意见）载於本通函第18至33页。 中化化肥控股有限公司谨订於二零一七年二月十六日上午十时正於香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店阁楼君悦厅II举行股东特别大会，大会通告载於本通函第41至43页。无论　阁下能否亲身出席大会及於会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及交回，惟无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间不少於四十八小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并於会上投票。 * 仅供识别 二零一七年一月二十三日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 独立董事委员会函件................................................ 16 新百利函件........................................................ 18 附录一－ 一般资料.............................................. 34 附录二－ 建议重选董事之履历..................................... 38 股东特别大会通告.................................................. 41 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「公司细则」 指 本公司不时修订、修改或补充之公司细则 「本公司」 指 中化化肥控股有限公司，一家於一九九四年五月二 十六日在百慕达注册成立之有限公司，其普通股在 联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「敦尚贸易」 指 敦尚贸易有限公司，於香港注册成立之有限公司， 为本公司之间接全资附属公司 「化肥销售合作 指 中化澳门、中化化肥与中化集团於二零一六年十二 框架协议」 月九日签订之化肥销售合作框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C1�C 释义 「独立董事委员会」 指 本公司为考虑化肥销售合作框架协议及硫磺进口框 架协议、其下之交易及有关年度上限而组成之独立 董事委员会 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司，为可从事证券及期货条例所 或「新百利」 界定之第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供 意见）受 规管活动之持牌法团，并就化肥销售合作 框架协议及硫磺进口框架协议、其下之交易及有关 年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见之 独立财务顾问 「独立股东」 指 除中化集团及其联系人以外之股东 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十八日，即本通函付印前确定其中 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、 澳门及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东特别大会」 指 於二零一七年二月十六日上午十时正於香港湾仔港 湾道一号香港君悦酒店阁楼君悦厅II举行之股东特 别大会或其任何续会，股东特别大会通告载於本通 函第41页至43页 �C2�C 释义 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之登记持有人 「中化股份」 指 中国中化股份有限公司，一家在中国法下成立之股 份有限公司，为中化集团之附属公司 「中化化肥」 指 中化化肥有限公司，於中国注册成立之有限公司， 为本公司之间接全资附属公司 「中化集团」 指 中国中化集团公司，於中国注册成立之国有企业， 为本公司之最终控股股东 「中化香港」 指 中化香港（集团）有限公司，於香港注册成立之有限 公司，由中化股份全资拥有，并为本公司之直接控 股股东 「中化澳门」 指 中化化肥澳门离岸商业服务有限公司，一家於二零 零四年十一月十六日在澳门注册成立之有限公司， 为本公司之间接全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「硫磺进口框架协议」 指 中化化肥、敦尚贸易与中化集团於二零一六年十二 月九日签订之硫磺、化肥及其他化肥原料进口框架 协议 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 SINOFERTHOLDINGSLIMITED 中化化肥控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：297） 执行董事： 注册办事处： 覃衡德（首席执行官） ClarendonHouse 杨宏伟 2ChurchStreet HamiltonHM11 非执行董事： Bermuda 张伟（主席） 杨林 主要营业地点： StephenFrancisDOWDLE 香港 项丹丹 湾仔 港湾道一号 独立非执行董事： 会展广场 高明东 办公大楼 卢欣 46楼4601-4610室 谢孝衍 敬启者： 化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下 之持续关连交易 及 重选董事 绪言 本人代表董事会邀请　阁下出席将於二零一七年二月十六日上午十时正於香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店阁楼君悦厅II举行之股东特别大会。於股东特别大会上，将提呈普通决议案以批准持续关连交易及重选董事。 * 仅供识别 �C4�C 董事会函件 持续关连交易 兹提述本公司就化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议於二零一六年十二月九日刊发之公告。化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下之交易构成本公司的持续关连交易，须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 独立董事委员会（由全部三名独立非执行董事组成）已获委任，就化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议、其下之交易及有关年度上限向独立股东提供意见。新百利已获委任为独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。因此，务请　阁下垂注本通函第16至17页所载之独立董事委员会函件，当中载有其致独立股东之意见，亦请垂注本通函第18至33页所载之独立财务顾问函件，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。亦请　阁下垂注本通函附录一所载之一般资料。 (A) 化肥销售合作框架协议下的持续关连交易 兹提述本公司日期为二零一五年十二月四日之公告，内容有关本公司之两家间接全资附属公司中化澳门及中化化肥与中化集团於二零一五年十二月四日订立之化肥销售合作框架协议，该协议已於二零一六年十二月三十一日届满。 於二零一六年十二月九日，中化澳门及中化化肥与中化集团订立化肥销售合作框架协议。据此，於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日（包括首尾两天）期间内，中化集团将继续进口由中化澳门采购的化肥产品，并销售给中化化肥。 �C5�C 董事会函件 化肥销售合作框架协议之主要条款 日期 二零一六年十二月九日 订约方 (a) 中化澳门 (b) 中化化肥 (c) 中化集团 交易性质 根据化肥销售合作框架协议，中化澳门为中化化肥於海外采购之化肥产品将首先售予中化集团。中化集团作为中国获许可化肥产品进口商，将会进口中化澳门采购之产品，并将全部产品出售予中化化肥。中化集团亦将不时从海外直接进口少量化肥产品。中化集团已承诺，除代其其他客户进口之化肥产品外，中化集团将独家出售其进口之所有化肥产品予中化化肥。另一方面，中化化肥可自由向任何获授权进口商采购化肥产品。 定价 根据化肥销售合作框架协议，除非中国政府另行厘定价格，订约方买卖化肥产品之定价原则如下： (i) 中化集团就中化澳门向中化集团出售之化肥产品将向中化澳门支付之价格 将按当时之国际市价厘定； (ii) 中化化肥就中化澳门从海外采购之化肥产品将向中化集团支付之价格将按 中化集团支付之购买价加上中化集团就进口化肥产品所产生之合理成本 （例如产品检验成本、关税及货物装卸费（约占进口价格的0.2%）、进口税 （约占进口价格的1%）及合理的行政成本）厘定；及 (iii) 中化化肥就中化集团直接从海外供应商采购之化肥产品将向中化集团支付 之价格将按国内该类化肥的港口批发价厘定。 �C6�C 董事会函件 在决定通行之国际市价及国内该类货物的港口批发价时，各方通常会参考某 些独立的商品信息提供方（例如Argus Media(http://www.arguschina.cn)及百川资讯 (http://www.baiinfo.com)）所发布的每周报告。该等报告对市场趋势和通行市场价格提供更新信息，通常每周更新，并可由本公司通过订阅而获得。 另外，本集团与国内及国外化肥生产商、分销商和贸易商保持沟通，及时了解最新的国际化肥中标价和现货成交价以及最新的国内港口价和出厂价。在向中化集团发出订单之前，本集团通常会向三家或以上供应商询价。同时本集团也会参考下游客户的需求，从而决定交易价格。该等价格将会报告给化肥部门经理，并交负责化肥业务的副总裁批准。 如上所述，由於采购和批准程序涉及参考行业报告以及最新市场价格，本公司认为该等方法及程序能够确保有关交易按一般商务条款进行，且不损本公司及其少数股东的利益。 支付 中化化肥与中化集团协商确定需要进口化肥的品种、规格、数量、包装和价格，达成一致後签署具体协议，中化化肥以汇票等方式向中化集团支付全部货款。中化集团收到中化化肥支付的货款後将就进口化肥产品与中化澳门签署相关具体协议。 各方将订立包括付款条款等详细条款之具体协议。付款条款有待各方进一步磋商厘定，并将与市场惯例相符。 终止及届满 化肥销售合作框架协议将於二零一七年十二月三十一日届满。化肥销售合作框架协议之期限可在中化澳门、中化化肥与中化集团同意下延长。 如化肥销售合作框架协议之任何一方违反化肥销售合作框架协议之任何条款，而有关违规未能於其他各方发出要求其作出补救之书面通知日期後六十日内作出补救， �C7�C 董事会函件 则其他各方可终止化肥销售合作框架协议。另外，在化肥销售合作框架协议之期限 内，中化澳门和中化化肥有权透过向其他各方发出一个月通知之方式终止化肥销售合作框架协议。 年度上限 中化澳门与中化集团进行之持续关连交易之年度上限 本公司预计，中化澳门与中化集团根据化肥销售合作框架协议拟进行之持续关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限为1,010,000,000美元。有关估计乃根据於化肥销售合作框架协议期限内中化集团预计透过与中化澳门之安排为中化化肥采购之数量及预计每吨化肥产品之平均价（乃根据当时之国际市价厘定）计算。 上述持续关连交易於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二 零一六年十一月三十日止十一个月之历史交易金额分别为约997,839,000美元、约 1,116,834,000美元及约392,192,000美元。 中化化肥与中化集团进行之持续关连交易之年度上限 本公司预计，中化化肥与中化集团根据化肥销售合作框架协议拟进行之持续关连交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限为人民币7,560,000,000元。有关估计乃根据下列各项计算： (i) 於化肥销售合作框架协议期限内预计中化澳门出售采购自海外之化肥产品 数量及预计每吨化肥产品之平均价（乃按成本厘定）；及 (ii) 於化肥销售合作框架协议期限内预计中化集团向中化化肥出售直接采购自 海外供应商之化肥产品数量及预计每吨化肥产品之平均价（乃按国内该类 化肥的港口批发价厘定）。 上述持续关连交易於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年十一月三十日止十一个月之历史交易金额分别为约人民币7,010,827,000元、约人民币7,343,894,000元及约人民币2,927,728,000元。 �C8�C 董事会函件 在确定化肥销售合作框架协议下之持续关连交易於截至二零一七年十二月三十 一日止年度之年度上限时，基於本公司对行业发展的预测以及与国内及国外化肥生产商、分销商和贸易商的沟通，本公司预期二零一七年化肥市场（特别是钾肥市场）将有所改善及化肥需求将有所增加，本公司的上述预期亦与一间国际化肥协会所发布的报告相一致。但是，由於本公司预计二零一七年的国际市价将低於本公司在设定二零一六年年度上限时预计的相关价格，因此本公司就二零一七年设定了较二零一六年低的年度上限。 (B) 硫磺进口框架协议下的持续关连交易 兹提述本公司日期为二零一五年十二月四日之公告，内容有关本公司之两家间接全资附属公司敦尚贸易及中化化肥与中化集团於二零一五年十二月四日订立之硫磺及其他化肥原料进口框架协议，该协议已於二零一六年十二月三十一日届满。 於二零一六年十二月九日，敦尚贸易及中化化肥与中化集团订立硫磺进口框架协议。据此，於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日（包括首尾两天）期间内，中化集团将继续进口由敦尚贸易采购的硫磺、化肥及其他化肥原料，并销售给中化化肥。 硫磺进口框架协议之主要条款 日期 二零一六年十二月九日 订约方 (a) 敦尚贸易 (b) 中化化肥 (c) 中化集团 交易性质 根据硫磺进口框架协议，中化集团将仅进口由敦尚贸易采购之硫磺、化肥及其他化肥原料；除中化集团为其他客户进口之硫磺、化肥及其他化肥原料外，中化集团会将其进口之所有硫磺、化肥及其他化肥原料出售予中化化肥。 �C9�C 董事会函件 定价 根据硫磺进口框架协议，除非中国政府另行厘定价格，否则订约方买卖硫磺、化肥及其他化肥原料之定价原则如下： (i) 就敦尚贸易向中化集团出售之硫磺、化肥及其他化肥原料，中化集团将向 敦尚贸易支付之价格会按通行之国际市价厘定；及 (ii) 就中化集团向中化化肥出售之硫磺、化肥及其他化肥原料，中化化肥将向 中化集团支付之价格会按国内该类货物的港口批发价厘定。 在决定通行之国际市价及国内该类货物的港口批发价时，各方通常会参考某 些独立的商品信息提供方（例如Argus Media(http://www.arguschina.cn)及百川资讯 (http://www.baiinfo.com)）所发布的每周报告。该等报告对市场趋势和通行市场价格提供更新信息，通常每周更新，并可由本公司通过订阅而获得。 另外，本集团与国内及国外生产商、分销商和贸易商保持沟通，及时了解最新的国际中标价和现货成交价以及最新的国内港口价和出厂价。同时本集团也会参考下游客户的需求，从而决定交易价格。该等价格将会报告给相关部门经理，并交负责业务的副总裁批准。 如上所述，由於采购和批准程序涉及参考行业报告以及最新市场价格，本公司认为该等方法及程序能够确保有关交易按一般商务条款进行，且不损本公司及其少数股东的利益。 支付 中化化肥与中化集团协商确定需要进口硫磺、化肥及其他化肥原料的品种、规 格、数量、包装和价格，达成一致後签署具体协议，中化化肥以汇票等方式向中化集团支付全部货款。中化集团收到中化化肥支付的货款後将就进口硫磺、化肥及其他化肥原料与敦尚贸易签署相关具体协议。 各方将订立包括付款条款等详细条款之具体协议。付款条款有待各方进一步磋商厘定，并将与市场惯例相符。 �C10�C 董事会函件 终止及届满 硫磺进口框架协议将於二零一七年十二月三十一日届满。硫磺进口框架协议之期限可在敦尚贸易、中化化肥与中化集团同意下延长。 如硫磺进口框架协议之任何一方违反硫磺进口框架协议之任何条款，而有关违规未能於其他各方发出要求其作出补救之书面通知之日期後六十日内作出补救，其他各方可终止硫磺进口框架协议。另外，在硫磺进口框架协议之期限内，敦尚贸易和中化化肥有权向其他各方提前发出一个月通知以终止硫磺进口框架协议。 年度上限 敦尚贸易与中化集团进行之持续关连交易之年度上限 本公司预计，中化集团从敦尚贸易采购之硫磺、化肥及其他化肥原料於截止二零一七年十二月三十一日止年度之上限为115,000,000美元。有关估计数字乃根据於硫磺进口框架协议期限内中化集团预计将通过敦尚贸易为中化化肥采购之数量和预计每吨产品之平均价（乃根据通行之国际市价厘定）计算。 上述持续关连交易於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年十一月三十日止十一个月之历史交易金额分别为约131,522,000美元、约96,577,000美元及约67,038,000美元。 中化化肥与中化集团进行之持续关连交易之年度上限 本公司预计，中化集团向中化化肥销售之硫磺、化肥及其他化肥原料於截止二零一七年十二月三十一日止年度之上限为人民币880,000,000元。有关估计数字乃根据於硫磺进口框架协议期限内预计中化集团向中化化肥出售之硫磺、化肥及其他化肥原料之数量和预计每吨产品之平均价（乃根据国内该类货物的港口批发价厘定）计算。 上述持续关连交易於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年十一月三十日止十一个月之历史交易金额分别为约人民币751,282,000元、约人民币568,703,000元及约人民币506,741,000元。 �C11�C 董事会函件 考虑到近期硫磺的价格水平，本公司预计二零一七年的国际市价及国内港口批发价将低於本公司在设定二零一六年年度上限时预计的相关价格，因此本公司就二零一七年设定了较二零一六年低的年度上限。 订立持续关连交易之原因及益处 (A) 化肥销售合作框架协议 由於根据中国法律，本集团不得进口化肥产品至中国（除中国法律准许的边境小额贸易外），而进口化肥产品之权利仅授予中化集团及其他几名进口商，因此，本集团须透过获授权进口商（如中化集团）进口化肥产品，因而订立化肥销售合作框架协议。 (B) 硫磺进口框架协议 作为中国国有企业，中化集团可享受中国政府不时颁布国内优惠政策。为通过中化集团作为进口商采购硫磺、化肥及其他化肥原料，本公司订立硫磺进口框架协议，以充份利用国内优惠政策，如进口相关之优惠政策。 董事（包括独立非执行董事）认为，化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下之各项持续关连交易乃按一般商业条款在本集团之一般及日常业务过程中进行，属公平合理及符合本公司及股东之整体利益，且化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下各项持续关连交易之年度上限亦属公平合理。 由於本公司董事张伟先生及杨林先生於中化集团任职，他们被视为於化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议拥有重大权益，因此他们已在就批准化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议及其项下之交易的相关董事会决议中放弃投票。 �C12�C 董事会函件 上市规则之涵义 中化澳门、中化化肥及敦尚贸易均为本公司之间接全资附属公司。中化集团为本公司最终控股股东，持有本公司约52.65%的实际权益，因而为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下之各项交易均构成本公司之持续关连交易。 由於化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下持续关连交易的年度上限之适用百分比率超过5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 本公司将密切监控化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议项下各自的持续关连交易之交易金额，以确保在股东特别大会上取得独立股东批准前，该等交易金额维持在上市规则所订各项适用百分比率的5%上限之内。 一般资料 本公司主要於中国从事肥料及相关产品之生产、采购及销售。主要业务包括肥 料之研发、生产、采购及分销，并组成由上游及下游业务综合而成之垂直整合业务模式。本公司旨在通过由海外引入优质资源为中国农业服务，并确保中国粮食安全。 中化化肥从事化肥原料及产品之生产、进出口、分销、批发及零售，以及肥料相关业务及产品之研发及服务。 中化澳门主要从事协助本集团从海外供应商采购化肥产品及其他与农业相关产 品。 敦尚贸易主要从事化肥及其他农化产品贸易。 中化集团於一九五零年成立，为重点国有企业。中化集团间接持有中化香港98%股本权益，而中化香港拥有本公司约52.65%权益。中化集团之核心业务如下：石油、肥料、化学品、原油、燃油及天然橡胶期货之贸易、分销及物流；海外石油及燃气开采及生产、提炼、化学品开采及洗选、肥料及化学品生产；酒店及房地产发展及营运。 �C13�C 董事会函件 重选董事 兹提述本公司於二零一六年十二月八日刊发之公告，内容有关张伟先生获委任为本公司非执行董事及董事会主席，以及覃衡德先生获委任为本公司执行董事、首席执行官及企业管治委员会主席。 根据公司细则第86(2)条，任何获董事会委任以填补临时空缺的董事任期将直至 其获委任後首届股东大会为止，并於该大会上应选连任。张伟先生及覃衡德先生愿意於股东特别大会上应选连任。 於股东特别大会上建议重选连任董事之履历载列於本通函附录二。 股东特别大会 本公司将在股东特别大会上提呈决议案，以批准(i)化肥销售合作框架协议、其下之交易及有关年度上限，(ii)硫磺进口框架协议、其下之交易及有关年度上限，(iii)重选张伟先生为本公司非执行董事，及(iv)重选覃衡德先生为本公司执行董事。 鉴於中化集团於化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议中拥有权益，中化集团及其联系人须就将於股东特别大会上提呈以批准化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议、其下之交易及有关年度上限之决议案放弃投票及将会放弃投票。 本公司谨订於二零一七年二月十六日上午十时正於香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店阁楼君悦厅II举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第41至43页。 随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论股东能否出席股东特别大会并於会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其上列印之指示填妥及交回，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於四十八小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼。按指示填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 �C14�C 董事会函件 推荐意见 董事认为股东特别大会通告内所提呈之决议案符合本公司及股东之整体利益，因此，董事建议股东投票赞成股东特别大会通告所载之所有决议案。 此致 列位股东　台照 代表董事会 中化化肥控股有限公司 执行董事兼首席执行官 覃衡德 谨启 二零一七年一月二十三日 �C15�C 独立董事委员会函件 SINOFERTHOLDINGSLIMITED 中化化肥控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：297） 敬启者： 化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下 之持续关连交易 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十三日致股东之通函（「通函」），而本函 件为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 遵照上市规则之规定，吾等已获委任就化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议及其下之交易（包括有关年度上限）是否於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益及对独立股东而言公平合理，向独立股东提供意见。就此，新百利已获委任为独立财务顾问，就化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议及其下之交易（包括有关年度上限），向独立董事委员会及独立股东提供意见。 敬请　阁下留意通函第4页至第15页所载之董事会函件及通函第18页至第33页所载之独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，独立财务顾问函件载有其就化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议及其下之交易（包括有关年度上限）而提供的意见。 * 仅供识别 �C16�C 独立董事委员会函件 经考虑独立财务顾问的意见及就此提出的推荐意见後，吾等认为，化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议及其下之交易（包括有关年度上限）於本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益及对独立股东而言公平合理。因此，吾等建议　阁下投票赞成股东特别大会通告所载之相关决议案。 此致 列位独立股东　台照 中化化肥控股有限公司 独立董事委员会 谢孝衍 高明东 卢欣 谨启 二零一七年一月二十三日 �C17�C 新百利函件 以下为新百利致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，文本为载入本通函而编制。 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中29号 华人行 20楼 敬启者： 化肥销售合作框架协议 及硫磺进口框架协议下之 持续关连交易 绪言 兹提述吾等获委任就二零一七年度(i)中化集团根据化肥销售合作框架协议之条 款，透过与中化澳门之安排，为中化化肥进口化肥产品；及(ii)中化集团根据硫磺进口框架协议之条款，透过与敦尚贸易之安排，为中化化肥进口硫磺、化肥及其他化肥原料（「持 续关连交 易」）， 向独立董事委员会及独立股东提供意见。就此，须向独立股东寻求批准，包括有关年度上 限（「年 度上 限」）。 持续关连交易及年度上限之详情载於　贵公司致股东日期为二零一七年一月二十三日之通函（「通函」），本函件为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於最後实际可行日期，中化澳门、敦尚贸易及中化化肥均为　贵公司之间接全 资附属公司。由於中化集团为　贵公司最终控股股东，持有　贵公司约52.65%权益，因此根据上市规则，为　贵公司之关连人士。据此，根据上市规则，持续关连交易构成　贵公司之持续关连交易。由於年度上限之相关适用百分比率超过5%，故此持续关连交易（包括年度上限），须遵守上市规则有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 �C18�C 新百利函件 由於中化集团分别於化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议持有权益，中化集团及其联系人须对股东特别大会上就批准持续关连交易（包括年度上限）提呈之决议案放弃投票。 贵公司已成立独立董事委员会（由全体独立非执行董事，即谢孝衍先生、高明东先生及卢欣先生组成），以就持续关连交易之条款（包括年度上限）对独立股东而言是否属公平合理及符合　贵公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。吾等（新百利）已获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於过去两年，新百利就　贵集团的若干持续关连交易（有关详情载於　贵公司日期为二零一五年一月二十七日、二零一五年二月二十六日及二零一六年二月四日的通函）担任　贵公司独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。过往的委聘工作仅限於根据上市规则向　贵公司独立董事委员会及独立股东提供独立谘询服务。根据过往的委聘工作，新百利自　贵公司收取一般专业费用。尽管过往曾进行委聘工作，於最後实际可行日期，(a)新百利与(b)　贵集团、中化集团以及彼等各自的附属公司及联系人之间并不存在可被合理视为影响吾等於上市规则第13.84条所界定独立性的任何关系或利益，以致阻碍吾等就持续关连交易（详情载於通函）担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。 在制订吾等的意见及推荐意见时，吾等依赖　贵集团董事及管理层所提供的资 料及事实及所发表的意见，并假设所获提供的资料及事实以及向吾等发表的意见在各重大方面均属真实、准确及完整，及直至股东特别大会举行之时仍属真实、准确及完整。吾等亦已寻求并获董事确认，彼等向吾等提供的资料及发表的意见并无遗漏重大事实。吾等并无理由相信有任何重大资料遭隐瞒，亦无理由质疑所提供的资料并非真实、准确或完整。吾等乃依赖该等资料，并认为吾等已获取充分资料以达致知情见解。然而，吾等并无对　贵集团、中化集团的业务及事务进行任何独立调查，亦未曾就获提供的资料进行任何独立查证。 �C19�C 新百利函件 主要考虑因素及理由 吾等於达致关於持续关连交易条款（包括年度上限）之意见及推荐意见时，已考虑以下主要因素及理由： 1. 贵集团及中化集团之资料 贵集团 贵公司主要於中国从事肥料及相关产品之生产、采购及销售。其主要业务包括有关肥料之研发、生产、采购及分销，并组成由上游及下游业务综合而成之 垂直整合业务模式。截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年 六月三十日止六个月，　贵集团分别录得营业额约人民币261亿元及人民币89亿元。於最後实际可行日期，　贵公司的市值约为82亿港元。 中化澳门於澳门注册成立及主要从事为　贵集团从海外供应商采购化肥产品及其他与农业相关产品。 敦尚贸易於香港注册成立及主要从事化肥及其他农化产品贸易。 中化化肥於中国注册成立及从事化肥原料及产品之生产、进出口、分销、 批发及零售，以及肥料相关业务及产品之研发及服务。 中化集团 中化集团为　贵公司之控股股东，为重点国有企业，且名 列《财富》世 界 500强。其核心业务如下：石油、肥料、化学品、原油、燃油及天然橡胶期货之 贸易、分销及物流；海外石油及燃气开采及生产、提炼、化学品开采及洗选；肥料及化学品生产；酒店及房地产发展及营运。 �C20�C 新百利函件 2. 订立持续关连交易之背景及理由 (i) 化肥销售合作框架协议 根据中国法律，仅经核准进口商可向中国进口化肥产品。　贵集团不得於 中国进口化肥产品，惟经中国法律批准於边境地区之小额贸易除外。数年来，仅中化集团及少数其他几家进口商获授权可向中国进口化肥产品，且　贵集团并无察觉任何迹象显示上述法律预期会在不久的将来出现变动。 贵集团於其日常业务过程中需透过经授权进口商进口化肥产品。自二零零五年起，中化澳门一直从海外采购化肥产品并出售予中化集团，後者其後向中国进口相关产品并将产品（惟中化集团作为代理人为其他客户进口之产品除外）出售予中化化肥。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，上述三方之相关安排受日期为 二零一五年十二月四日之化肥销售合作框架协议（「前化肥销售合作框架协议」）规限，该协议为期一年，已於二零一六年十二月三十一日届满。时任独立股东於二零一六年二月二十五日举行之股东大会上批准前化肥销售合作框架协议。 鉴於　贵集团与中化集团有长期业务关系，且中化集团为经核准中国化肥进口商之一，故中化澳门、中化集团及中化化肥於二零一六年十二月九日订立化肥销售合作框架协议，以於截至二零一七年十二月三十一日止年度规管及继续上述进口服务。 (ii) 硫磺进口框架协议 作为中国国有企业，中化集团可享受中国政府不时颁布之国内优惠政策，例如进口相关的优惠政策。为让　贵集团享受到进口成本因上文所述可能降低之裨益，自二零零九年起，敦尚贸易已采购海外硫磺及其他化料原料以销售予中化集团，其後中化集团向中国进口该等产品（不包括中化集团作为其他客户之代理而进口之产品）并将之销售予中化化肥。 �C21�C 新百利函件 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，三名订约方间之安排由日期为二零一五年十二月四日之硫磺进口框架协议（「前硫磺进口框架协议」）规限，该协议为期一年，已於二零一六年十二月三十一日届满。时任独立股东於二零一六年二月二十五日举行之股东大会上批准前硫磺进口框架协议。 鉴於　贵集团与中化集团有长期业务关系，故敦尚贸易、中化集团及中化 化肥於二零一六年十二月九日订立硫磺进口框架协议，以於截至二零一七年十二月三十一日止年度规管及继续上述进口服务。 3. 持续关连交易之主要条款 下文载列化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议之主要条款。其他详情於通函内「董事会函件」中披露。 (i) 化肥销售合作框架协议 概况 根据化肥销售合作框架协议，中化澳门为中化化肥从海外采购之化 肥产品将首先出售予中化集团（向中国进口化肥产品之经核准进口商），而中化集团将进口该等产品并随後於中国将产品出售予中化化肥。中化集团亦会不时直接从海外进口少量化肥产品。中化集团承诺，除代表其他客户进口化肥产品外，其亦会将进口之全部化肥产品独家出售予中化化肥。然而，中化化肥有权从任何经授权供应商购买化肥产品。 定价 根据化肥销售合作框架协议，除非中国政府另行厘定，否则上述三方 买卖化肥产品之定价原则如下： (i) 就中化澳门为中化化肥采购之产品而言，中化集团将向中化澳 门支付之价格将按当时之国际市价厘定； �C22�C 新百利函件 (ii) 就中化集团向中化化肥销售由中化澳门从海外采购之化肥产品 而言，中化集团将按成本向中化化肥收取费用，即向中化澳门 购买进口化肥产品之价格，再加上中化集团就进口化肥产生之 合理成本，如产品检验成本、关税及货物装卸费（占进口价格 约0.2%）、进口税（占进口价格约1%）及合理行政成本（统称 「进口费用」）；及 (iii) 就中化集团向中化化肥销售直接从海外采购之化肥产品而言， 中化集团将按当时国内港口批发价出售予中化化肥。 吾等据　贵公司告知，於最後实际可行日期，并无政府预先确定的化 肥产品价格。 付款 中化化肥与中化集团将就化肥产品订立具体协议，而中化化肥将向中 化集团支付购买化肥产品之全部货款。收到中化化肥支付之货款後，中化集团与中化澳门将就进口化肥产品订立具体协议。一般以电汇方式於签署具体协议後90天内付款。 (ii) 硫磺进口框架协议 概况 根据硫磺进口框架协议，中化集团将仅进口由敦尚贸易采购之硫磺、 化肥及其他化肥原料；除中化集团为其他客户进口之硫磺、化肥及其他化肥原料外，中化集团会将其进口之硫磺、化肥及其他化肥原料全部出售予中化化肥。 定价 除中国政府另行厘定价格外，根据硫磺进口框架协议，硫磺、化肥及 其他化肥原料之定价原则如下： (i) 中化集团就其海外采购硫磺、化肥及其他化肥原料而向敦尚贸 易支付之价格，会按通行之国际市价厘定；及 �C23�C 新百利函件 (ii) 中化化肥就其国内采购硫磺、化肥及其他化肥原料而将向中化 集团支付之价格，会按国内港口批发价厘定。 吾等据　贵公司告知，於最後实际可行日期，并无政府预先确定的硫 磺、化肥及其他化肥原料价格。 付款 中化化肥与中化集团将就硫磺、化肥及其他化肥原料订立具体协议， 而中化化肥将向中化集团支付采购产品之全部货款。中化集团收到中化化肥支付的货款後将就进口硫磺、化肥及其他化肥原料与敦尚贸易订立具体协议。一般以电汇方式於订立具体协议後90天内付款。 (iii) 与独立第三方比较之条款 吾等已与　贵集团管理层讨论及审阅交易详单及由　贵集团与中化集团根 据化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议进行采购及销售之合同样本，并与(i)自相关类别独立化肥进口商交易详单中筛选之类似采购之合同及(ii)向独立商品资料供应商（如Argus Media及百川资讯）取得之有关国际市价及国内港口批发价作比较。吾等注意到持续关连交易拟进行之交易及　贵集团与独立第三方之交易及�u或国际市价或国内港口批发价乃基於类似条款，并认为所筛选合同样本乃属公平及具代表性。 �C24�C 新百利函件 4. 持续关连交易之年度上限 下文载列截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年十一月三十日止十一个月之持续关连交易历史交易额及有关年度上限，以及二零一七年之年度上限： (i) 化肥销售合作框架协议 (a) 历史数据回顾 截至 十一月三十日 截至十二月三十一日止财政年度 止十一个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 经审核 经审核 未经审核 （千元） （千元） （千元） （附注） 中化澳门与中化集团间之 历史交易 997,839美元 1,116,834美元 392,192美元 有关年度上限 1,140,000美元 1,265,000美元 1,430,000美元 使用率 87.5% 88.3% 27.4% 中化化肥与中化集团间之 历史交易 人民币7,010,827元 人民币7,343,894元 人民币2,927,728元 有关年度上限 人民币7,340,000元 人民币7,796,000元 人民币9,300,000元 使用率 95.5% 94.2% 31.5% 附注： 历史交易涵盖二零一六年一月一日至二零一六年十一月三十日期间，而有关 年度上限则规限二零一六年全年的有关交易。 吾等注意到，中化集团向中化化肥销售之进口化肥产品由二零一四年 约人民币7,010,800,000元增加约4.8%至二零一五年约人民币7,343,900,000 元，而中化集团自中化澳门作出之相关采购由二零一四年约997,800,000美元增加约11.9%至二零一五年约1,116,800,000美元，原因为交易量及单位价格均有所增加。诚如　贵集团管理层告知，上述两项增长率的差异主要由於交货时间间隔导致中化集团於二零一五年向中化化肥销售之进口化肥产品较少。 截至二零一六年十一月三十日止十一个月，中化集团对中化化肥之 销售额达约人民币2,927,700,000元，而中化集团向中化澳门之采购额达约 �C25�C 新百利函件 392,200,000美元。吾等注意到有关年度上限并未获全部动用，分别已动用约31.5%及27.4%。该等相对较低的使用率乃由於下列各项所致：(i)上半年的进口量因与主要国际钾肥供应商就进口价格及交易量仅於二零一六年七月达成一致而较低；及(ii)诚如　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月期间的中期报告（「二零一六年中报」）所载，於二零一六年上半年，全球宏观经济环境疲弱，主粮（如玉米和小麦）价格下跌，化肥产品因中国产能过剩而供过於求，以及化肥产品（如钾肥及复合肥）价格下跌。吾等自二零一六年中报注意到，　贵集团钾肥及复合肥（化肥销售合作框架协议项下涵盖的两个主要部分）於二零一六年上半年的总销量约为2,030,000吨，较二零一五年同期相应销量约3,240,000吨减少约37.3%。诚如　贵集团管理层告知，及鉴於上述情况，　贵集团於二零一六年上半年依赖累积存货及国内供应商采购化肥产品。 (b) 年度上限评估 中化澳门与中化集团之交易 截至二零一七年十二月三十一日止年度，化肥销售合作框架协议下中 化澳门与中化集团间之交易之年度上限为1,010,000,000美元。 於评估年度上限是否合理时，吾等已与　贵集团管理层讨论预测中化 集团向中化澳门购买化肥产品所依据之基准及假设。二零一七年之年度上限乃根据以下各项估计：(i)中化集团透过与中化澳门之安排，为中化化肥采购之预测购买量；及(ii)化肥产品之预测每吨平均价（根据当时之国际市价厘定）。 吾等注意到，由於如上文所载有关进口的若干协议仅於二零一六年七 月达成，　贵集团管理层认为化肥产品於二零一六年首十一个月之实际销量对预期未来销量而言不具意义及代表性。因此，於估计中化澳门在二零一七年向中化集团销售化肥产品之数量时，　贵集团管理层整体已参考中化澳门於二零一五年向中化集团作出之化肥产品实际销量，并根据　贵集团对未来化肥产品需求之整体预测，已考虑二零一七年化肥市场（尤其是钾肥市场）预期复苏带动需求之预期上升。此外，吾等通过审阅国际肥料工业协会就全球钾肥需求发布之报告证实上述观点。根据上文所述内容，吾等同意上文所载　贵集团管理层之观点。 �C26�C 新百利函件 根据　贵集团管理层，预测每吨平均价乃根据二零一六年化肥产品最 近期之国际市价厘定。根据吾等进行之独立工作，预测价格位於二零一六年十二月最近期可得之独立研究者价格数据范围内。 中化化肥与中化集团之交易 截至二零一七年十二月三十一日止年度，化肥销售合作框架协议下中 化化肥与中化集团间之交易之年度上限为人民币7,560,000,000元。 於评估年度上限是否合理时，吾等已与　贵集团管理层讨论预测中化 集团向中化化肥销售化肥产品所依据之基准及假设。年度上限乃根据以下各项予以估算： (i) 二零一七年度预计中化澳门出售从海外采购之化肥产品数量及 预计每吨化肥产品之平均价（乃按成本厘定）以及进口费用；及 (ii) 二零一七年度预计中化集团向中化化肥出售直接从其他海外供 应商采购之化肥产品数量及预计每吨化肥产品之平均价（乃按 国内港口批发市价厘定）。 中化化肥预期根据化肥销售合作框架协议将向中化集团购买之化肥产 品数量主要根据中化澳门预期将向中化集团出售之产品数量（如上文分节 所述）厘定。就年度上限而言，产品之预期平均价一般乃根据中化澳门将 向中化集团出售之产品之价格（按上文所述基准估算），另加每吨额外成本（按进口化肥产品所产生之行政及其他直接成本估算）厘定。 诚如　贵公司管理层告知，化肥销售合作框架协议项下厘定的二零 一七年年度上限较二零一六年为低，乃由於设定有关年度上限时　贵公司估计的二零一七年化肥产品之国际市价低於二零一六年的水平。就钾肥而 �C27�C 新百利函件 言，吾等已将　贵集团之估计价格与公开可得最近期市价范围进行比较， 而就复合肥而言，吾等已将其估计价格与　贵集团和第三方供应商之最近期历史交易进行比较，并无发现任何重大差额。经考虑(i)二零一七年化肥 产品之预计价格；及(ii)　贵集团经考虑化肥产品之需求上涨後对化肥产品之估计采购量，吾等认为，董事就截至二零一七年十二月三十一日止年度 设定(i)中化澳门与中化集团之间交易的年度上限为1,010,000,000美元；及(ii)中化化肥与中化集团之间交易的年度上限为人民币7,560,000,000元，诚属合理。 (ii) 硫磺进口框架协议 (a) 历史数据回顾 截至 十一月三十日 截至十二月三十一日止财政年度 止十一个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 经审核 经审核 未经审核 （千元） （千元） （千元） （附注1） （附注2） 敦尚贸易与中化集团间之 历史交易 131,522美元 96,577美元 67,038美元 有关年度上限 110,000美元 120,000美元 160,000美元 使用率 119.6% 80.5% 41.9% 中化化肥与中化集团间之 历史交易 人民币751,282元 人民币568,703元 人民币506,741元 有关年度上限 人民币675,000元 人民币900,000元 人民币1,200,000元 使用率 111.3% 63.2% 42.2% 附注： (1) 二零一四年的历史数额已超过有关年度上限，有关详情载述於　贵公司於二 零一四年十二月十二日刊发之公告内。 (2) 历史交易涵盖二零一六年一月一日至二零一六年十一月三十日，而有关年度 上限则规限二零一六年全年的有关交易。 �C28�C 新百利函件 吾等注意到，与较二零一四年相比，中化集团向中化化肥内销之硫 磺、化肥及其他化肥原料及中化集团从敦尚贸易作出之海外采购於二零一五年分别下降约24.3%及26.6%。根据　贵公司管理层，二零一五年硫磺价格大幅波动，导致所持存货风险较高及中国对硫磺产品的需求普遍下降。 截至二零一六年十一月三十日止十一个月，中化集团向中化化肥所作 之销售约为人民币506,700,000元，而中化集团从敦尚贸易所作之采购约为67,000,000美元。吾等注意到有关年度上限并未获全部动用，分别已动用约42.2%及41.9%。该等较低的使用率乃由於硫磺价格於二零一六年首十一个月较二零一五年大幅下跌，国内外市场价格均有所下降即为佐证，尽管该等下跌由交易量增加所抵销。 (b) 年度上限评估 敦尚贸易与中化集团之交易 截至二零一七年十二月三十一日止年度，硫磺进口框架协议下敦尚贸 易与中化集团间之交易之年度上限为115,000,000美元。 於评估年度上限是否合理时，吾等已与　贵集团管理层讨论预测中化 集团向敦尚贸易采购硫磺、化肥及其他化肥原料所依据之基准及假设。二零一七年之年度上限乃根据以下各项估计：(i)中化集团透过与敦尚贸易之安排，为中化化肥采购之预测购买量；及(ii)产品之预测每吨平均价（参考当时国际市价厘定）。 於估计中化化肥在二零一七年采购硫磺及其他化肥原料之数量 时，　贵集团管理层已参考　贵集团於二零一六年向其外部客户作出之 实际销售量及　贵集团於二零一七年有关硫磺产品的采购策略。根据吾等 对历史数据之审阅，吾等注意到硫磺产品之销售量自二零一五年起呈上 升趋势，二零一六年首十一个月的销量超过二零一五年全年销量即为佐 证。　贵集团管理层预期二零一七年需求将继续上升。根据国际化肥组织 �C29�C 新百利函件 的报告，全球硫磺消费水平预期於未来几年将继续增长。上述全球硫磺需求预期增长为　贵集团的二零一七年销量增长预测提供了支持。根据吾等对上述硫磺产品研究的审阅，销量趋势前景与　贵集团之了解及预计一致。 於估计二零一七年硫磺之价格水平时，　贵集团管理层已参考最近期 硫磺的价格水平并就价格上行波动假设预留限额。吾等自行业专家发布的报告中注意到，国内外的硫磺价格水平均呈上升趋势并在二零一六年中达到年度最低点後於二零一六年第四季度趋於稳定。吾等已将预测价格与最近期可得行业市场报告中所载的最近期可得硫磺价格进行比较，并认为该等价格水平类似。 中化化肥与中化集团之交易 截至二零一七年十二月三十一日止年度，硫磺进口框架协议下中化化 肥与中化集团间之交易之年度上限为人民币880,000,000元。 於评估年度上限是否合理时，吾等已与　贵集团管理层讨论预测中化 集团向中化化肥销售硫磺、化肥及其他化肥原料所依据之基准及假设。二零一七年之年度上限乃根据以下各项估计：(i)中化集团向中化化肥出售硫磺、化肥及其他化肥原料的预测销量；及(ii)产品之预测每吨平均价（根据国内港口批发市价厘定）。 根据硫磺进口框架协议，中化集团预期向中化化肥内销之硫磺、化肥 及其他化肥原料数量，相等於敦尚贸易预期为中化集团於海外采购之产品数量，详情已於上文分节论述。就年度上限而言，中化集团将向中化化肥出售产品之平均价乃根据二零一七年预计国内港口批发市价厘定，而国内港口批发市价乃根据上文所载硫磺的国际价格而定。 诚如　贵公司管理层告知，硫磺进口框架协议项下就二零一七年厘 定的年度上限较二零一六年为低，乃由於设定有关年度上限时　贵公司估计的二零一七年硫磺产品的国际市价及国内港口批发价低於二零一六年的水平。吾等已将　贵集团之估计价格与上述最近期市价范围进行比较，并无发现任何重大差额。经考虑(i)中国对硫磺产品需求的预计增长，及(ii)硫磺於二零一七年之平均价格水平之预测值（经考虑硫磺价格的潜在增长厘 �C30�C 新百利函件 定），吾等认为，董事就截至二零一七年十二月三十一日止年度设定(i)敦尚贸易与中化集团之间交易之年度上限为115,000,000美元；及(ii)中化化肥与中化集团之间交易之年度上限为人民币880,000,000元，诚属合理。 (iii) 总体意见 总体而言，吾等认为，以能计及最新市况及满足　贵集团业务潜在增长的 方式厘定年度上限，符合　贵集团及股东之利益。尤其是，过往情况为化肥产品之国际及国内价格大幅波动，使　贵集团管理层很难准确估计未来与中化集团之 交易。例如，与主要国际钾肥供应商就进口钾肥的共识仅於二零一六年七月达成，致使二零一六年上半年化肥进口出现大幅度下降，从而导致化肥销售合作框 架协议下有关年度上限使用率降低。鉴於持续关连交易须按上市规则之规定，由　贵公司之独立非执行董事及核数师（见下文详述）进行年度审阅，倘年度上 限切合未来业务增长，则　贵集团进行其业务时将拥有充足弹性。於评估年度 上限之合理性时，吾等已与　贵集团管理层讨论本节前述之考虑因素。吾等认为，　贵公司於厘定年度上限时使用上述因素乃属合理。 5. 持续关连交易之申报规定及条件 根据上市规则第14A.55至14A.59条，持续关连交易须受以下年度审阅规定规限： (a) 独立非执行董事须审阅持续关连交易，并在年报及账目中确认持续关连交易乃按下列基准订立： (i) 於　贵集团一般及正常业务过程中订立； (ii) 以一般或更优之商业条款订立；及 (iii) 根据以公平合理且符合股东整体利益之条款规管交易之协议； �C31�C 新百利函件 (b)贵公司须每年委聘其核数师就持续关连交易发出报告。　贵公司之核数 师须致函董事会（函件须於　贵公司年报付印前最少十个营业日提交联交 所），确认彼等有否注意到任何事项致使彼等相信持续关连交易： (i) 并未获得董事会批准； (ii) 并未在所有重大方面根据　贵集团之定价政策而进行（如持续关连交 易涉及　贵集团提供商品或服务）； (iii) 并未在所有重大方面根据规管持续关连交易之有关协议而进行；及 (iv) 已超逾年度上限； (c) 贵公司须允许及确保持续关连交易之对手方允许　贵公司之核数师可充分 取阅其记录，以按(b)段所载就持续关连交易作出报告； (d) 倘　贵公司之独立非执行董事及�u或核数师无法按规定确认该等事 宜，　贵公司须尽快知会联交所并就此作出公告。 鉴於涉及持续关连交易之申报规定，尤其(i)透过年度上限形式限制持续关连交易之价值；及(ii)　贵公司之独立非执行董事及核数师持续审阅有关条款以及确保不会超越年度上限，吾等认为　贵公司将有适当措施管控持续关连交易之进行，以及协助保障独立股东之权益。 �C32�C 新百利函件 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为，持续关连交易乃按一般商业条款及 於　贵集团一般及日常业务过程中订立，符合　贵公司及股东之整体利益。吾等亦认为，持续关连交易（包括年度上限）乃属公平合理。因此，吾等建议独立董事委员会推荐，且吾等本身亦推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准持续关连交易（包括年度上限）。 此致 独立董事委员会及 列位独立股东　台照 代表 新百利融资有限公司 董事 王思峻 谨启 二零一七年一月二十三日 王思峻先生为於证监会注册的持牌人士，以及新百利融资有限公司的负责人员。 新百利融资有限公司为根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团。彼於机构融资行业拥有逾九年经验。 �C33�C 附录一 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料。董事愿意就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份，且本通函并无遗漏其他事实，致使本通函或其任何陈述有所误导。 2. 证券权益 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员概无於本公司及其相联法团（按证券及期货条例第XV部之定义）之股份、相关股份及债券证中拥有任何权益或淡仓，亦无於认购本公司股份之权利中拥有任何权益，而须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例之该等条文董事及主要行政人员被假设或被视为拥有之权益及淡仓），或须根据证券及期货条例第352条列入本公司根据该条例所存置之登记册或须根据上市规则所载《上市发行人之董事进行证券交易之标准守则》知会本公司及联交所。 於最後实际可行日期，本公司董事持有本公司股份之权益如下： 占本公司已发行 董事姓名 身份 持有股份数目 股本之百分比 杨宏伟 实益拥有人 600 0.000009% �C34�C 附录一 一般资料 3. 董事於主要股东的职务 於最後实际可行日期，下列董事亦为下列公司的雇员，而该等公司於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规定须知会本公司的权益或淡仓： 董事姓名 本公司主要股东名称 於本公司主要股东的职位 张伟 中国中化集团公司 总裁及董事 中国中化股份有限公司 总经理及董事 杨林 中国中化集团公司 总会计师 中国中化股份有限公司 财务总监 4. 董事之服务合约 本公司执行董事兼首席执行官覃衡德先生将与本公司订立一份为期三年的服务 合约。於二零一四年五月十五日，本公司执行董事杨宏伟先生与本公司续订服务合约三年。根据与覃衡德先生将订立及与杨宏伟先生已订立的服务合约订明之条款，彼等各自与本公司之服务合约可由(i)任何一方於合约期限届满前向另一方发出两个月之书面通知终止；或(ii)本公司因董事破产、疾病或各服务合约所载之其他严重过失事件而提早终止。倘本公司於合约期限届满前终止与覃衡德先生或杨宏伟先生各自之服务合约，覃衡德先生或杨宏伟先生有权获得相等於当时全年定额酬金中十一个月酬金之现金补偿，惟上文(ii)项所述之情况除外。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司订立或拟订立任何服务合约（不包括於一年内届满或可由雇主终止而免付除法定赔偿外赔偿之服务合约）。 5. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人於直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之任何业务（本集团业务除外）中拥有任何权益。 6. 有关董事之其他安排 於最後实际可行日期： (a) 概无董事於在最後实际可行日期仍然生效且对本集团业务而言属重要而由 本集团任何成员公司订立之任何合约或安排中拥有重大权益；及 �C35�C 附录一 一般资料 (b) 概无任何董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本 公司最近期公布经审核综合财务报表之结算日）以来，(i)买卖；(ii)租赁； 或(iii)建议买卖；或(iv)建议租赁之任何资产中，直接或间接拥有任何权益。 7. 重大不利变动 除本公司以往所披露者（包括本公司日期为二零一六年四月二十九日、二零一六年七月十二日、二零一六年八月二十五日、二零一六年八月三十日及二零一六年十月二十八日的公告�u财务报告，内容有关中化化肥之财务数据及本集团二零一六年之营运表现）外，於最後实际可行日期，就董事所知，自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公布经审核综合财务报表之结算日）以来，本公司财务或经营状况并无任何重大不利变动。 8. 专家 发表意见或建议（载於本通函或在本通函内引述）之专家资格载列如下： 名称 资格 新百利 可从事证券及期货条例所界定之第1类（证券交易）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 於最後实际可行日期，新百利： (a) 已就刊发本通函发出其书面同意书，同意在本通函引述其名称，并以现时 所示之格式及文意转载其函件，且迄今并无撤回其同意书； (b) 并无持有本集团任何成员公司之任何股权，亦无可认购或提名他人认购本 集团任何成员公司证券之权利（不论法律上可执行与否）；及 (c) 并无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近 期公布经审核综合财务报表之结算日）以来买卖或租赁或建议买卖或租赁 之任何资产中，直接或间接拥有任何权益。 �C36�C 附录一 一般资料 9. 一般资料 若本通函之中英文版本有歧异，概以英文版本为准。 10. 备查文件 有关(i)化肥销售合作框架协议、(ii)硫磺进口框架协议，及(iii)上文第4段所述之 服务合约各自之副本於直至及包括股东特别大会日期止期间之任何工作日（星期六、 星期日及公众假期除外）的一般办公时间内在本公司之主要营业地点（地址为香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼46楼4601-4610室）可供查阅。 �C37�C 附录二 建议重选董事之履历 下文载列於股东特别大会上建议重选董事之履历。 张伟先生－非执行董事及董事会主席 张先生，四十八岁，於一九九五年毕业於清华大学化学工程系生物化工专业获工学硕士学位，并於二零零五年毕业於中欧国际工商学院获高层管理人员工商管理硕士学位。张先生曾於本公司最终控股股东中化集团旗下多间附属公司任职。於一九九九年八月至二零零五年六月，张先生在中化化肥担任多个职位，包括副总经理、磷肥部总经理、营销管理部总经理、市场分销部总经理、直销部总经理等。於二零零五年十二月至二零零七年八月，张先生担任中化道达尔油品有限公司总经理。於二零零七年八月至二零一二年四月，张先生在中国种子集团有限公司先後担任常务副总经理及总经理等职位。於二零一二年四月至二零一六年五月，张先生担任中化石油勘探开发有限公司总经理。自二零零九年九月起，张先生亦於中化集团及中化股份任职，先後担任这两间公司的总经理助理及副总经理。目前，张先生担任中化集团的总裁及董事以及中化股份的总经理及董事，并兼任中化美洲集团公司董事长及总经理、中化欧洲集团公司董事长、中化石油有限公司总经理及中化实业有限公司总经理。张先生为高级经济师，在化学工程和企业经营管理方面具有丰富的经验。 张先生获中化集团提名出任本公司非执行董事。除上文所披露者外，张先生与本公司之任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关系，亦无担任本公司或本公司任何附属公司之任何其他职务，且於过去三年并无於任何香港或海外上市公司担任任何董事职务。於最後实际可行日期，张先生并无於本公司证券中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 本公司已向张先生发出正式的董事委任书，订明有关委任的主要条款及条件。张先生的建议任期为待其成功获重选为本公司非执行董事後，由股东特别大会召开日期起计延展三年。此外，张先生将须根据公司细则在本公司之股东周年大会上轮值告退并符合资格重选连任。张先生并无与本公司订立任何董事服务合约，惟有资格收取每年385,000港元之董事袍金，该袍金经参考其职务及职责而厘定，并将由薪酬委员会每年进行检讨。张先生同意放弃董事袍金。 �C38�C 附录二 建议重选董事之履历 除上述者外，就董事会所知，并无任何有关张先生之事宜为根据上市规则第 13.51(2)条而须予披露者，亦无任何有关其获委任之其他事项须促请股东注意。 覃衡德先生－执行董事、首席执行官及企业管治委员会主席 覃先生，四十六岁，於一九九一年毕业於华东工学院经济管理系会计学专业获 工学学士学位，於二零零二年毕业於华中科技大学获工业工程硕士学位，并於二零一一年毕业於中欧国际工商学院获高层管理人员工商管理硕士学位。於一九九一年十一月至二零零零年三月，覃先生於湖北红旗电缆厂工作，先後担任财务处处长助理、财务处处长、副总会计师等职位。於二零零零年三月至二零零二年九月，覃先生担任国投原宜实业股份有限公司总会计师。於二零零二年九月至二零零四年七月，覃先生担任德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理。覃先生於二零零四年七月加入中化国 际（控股）股 份有限公司（一 家於上海证券交易所上市的公司，股份代号：600500），先後担任业务发展部总经理、财务总监、副总经理及常务副总经理。覃先生担任中化国际（控股）股份有限公司之董事及总经理直至二零一七年一月，及担任HalcyonAgriCorporationLtd.（一家於新加坡证券交易所上市的公司）之董事及非执行主席直至二零一七年一月。覃先生曾於二零零八年九月至二零一六年十一月担任GMGGlobal Ltd.之董事，并於二零一五年一月至二零一六年十一月担任该公司非执行主席。目前，覃先生担任中国种子集团有限公司之执行董事及法定代表人。覃先生为高级会计师，在战略与投资并购管理及财务管理方面具有丰富的经验。 除上文所披露者外，覃先生与本公司之任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关系，亦无担任本公司或本公司任何附属公司之任何其他职务，且於过去三年并无於任何香港或海外上市公司担任任何董事职务。於最後实际可行日期，覃先生并无於本公司证券中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 覃先生将与本公司订立为期三年的服务合约，并於下列情况下可以提前终止： (i)任何一方向另一方於至少两个月前发出书面通知，或(ii)本公司因董事破产、健康欠佳或服务合约所注明之其他严重错失而终止。此外，覃先生将须根据公司细则在本公司之股东周年大会上轮值告退并符合资格重选连任。就其自二零一七年一月一日起所提供之服务，覃先生有权收取将由本公司薪酬委员会参考其经验及职责以及当时之市 �C39�C 附录二 建议重选董事之履历 场准则而厘定之固定金额董事酬金，覃先生亦可收取年终花红，该年终花红将参考本公司於有关年度之业绩厘定，并可在本公司薪酬委员会之决定下作出不多於20%之调整。倘若本公司於该合约届满前按照上文(ii)所述以外之情况终止与覃先生之服务合约，覃先生将有权获得彼当时应收固定年度董事酬金之相当於十一个月金额之现金补偿。 除上述者外，就董事会所知，并无任何有关覃先生之事宜为根据上市规则第 13.51(2)条而须予披露者，亦无任何有关其获委任之其他事项须促请股东注意。 �C40�C 股东特别大会通告 SINOFERTHOLDINGSLIMITED 中化化肥控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：297） 股东特别大会通告 兹通告中化化肥控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十六日上午十时正於香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店阁楼君悦厅II举行股东特别大会或其任何续会，以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a) 批准、追认及确认化肥销售合作框架协议（在本公司日期为二零一七 年一月二十三日致股东之通函（「通函」）中界定及说明，其注有「A」 字样之副本已送呈大会并由大会主席签署以资识别）及其签立，以及 执行其下之所有交易； (b) 批准、追认及确认通函内所述化肥销售合作框架协议下拟进行交易之 建议年度上限；及 (c) 授权本公司董事或本公司董事授权之任何其他人士就执行化肥销售合 作框架协议及其下拟进行或涉及之所有交易及其他事宜而签署、签 立、完善及交付彼等全权酌情认为属必需或适宜之所有有关文件以及 作出一切有关举措、行动、事宜及事项，豁免遵守化肥销售合作框架 协议中彼等认为对实行或执行本决议案内所述之任何其他事宜属不重 要之任何条文及�u或同意对上述有关条文作任何修订或补充。」 * 仅供识别 �C41�C 股东特别大会通告 2. 「动议： (a) 批准、追认及确认硫磺进口框架协议（在通函中界定及说明，其注有 「B」字样之副本已送呈大会并由大会主席签署以资识别）及其签立， 以及执行其下之所有交易； (b) 批准、追认及确认通函内所述硫磺进口框架协议下拟进行交易之建议 年度上限；及 (c) 授权本公司董事或本公司董事授权之任何其他人士就执行硫磺进口框 架协议及其下拟进行或涉及之所有交易及其他事宜而签署、签立、完 善及交付彼等全权酌情认为属必需或适宜之所有有关文件以及作出一 切有关举措、行动、事宜及事项，豁免遵守硫磺进口框架协议中彼等 认为对实行或执行本决议案内所述之任何其他事宜属不重要之任何条 文及�u或同意对上述有关条文作任何修订或补充。」 3. 重选张伟先生为本公司非执行董事。 4. 重选覃衡德先生为本公司执行董事。 代表董事会 中化化肥控股有限公司 执行董事兼首席执行官 覃衡德 中华人民共和国香港特别行政区 二零一七年一月二十三日 �C42�C 股东特别大会通告 附注： 1. 本公司将於二零一七年二月十三日至二零一七年二月十六日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登 记手续，於该期间内不会进行任何本公司股份过户登记。为符合资格於本公司之股东特别大会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一七年二月十日下午四时三十分前递交予本公司於香港之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，以办理股份过户登记手续。 2. 凡有权出席大会并於会上投票之股东，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委任代表毋须 为本公司股东。 3. 代表委任表格连同授权签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书 或授权文件副本，须尽快且无论如何不迟於大会或其任何续会指定举行时间不少於四十八小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，方为有效。 4. 如属本公司普通股联名持有人，则任何一名持有人可亲身或委派代表於会上就有关股份投票，犹如 其为唯一有权投票之人士。惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则只有於本公司股东名册上排名首位之有关联名持有人方可就有关股份投票。 5. 本通告所载之普通决议案将以投票方式表决。 於本通告日期，本公司执行董事为覃衡德先生（首席执行官）及杨宏伟先生；本公司非执行董事为张伟先生（主席）、杨林先生、StephenFrancisDowdle博士及项丹丹女士；及本公司独立非执行董事为高明东先生、卢欣先生及谢孝衍先生。 �C43�C