香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HENGTAICONSUMABLESGROUPLIMITED 亨泰消费品集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00197） 主要交易： 出售一间附属公司 该协议 於二零一七年一月二十 日，卖方与买方订立该协议，据此，卖方已有条件地同 意出售、而买方亦已有条件地同意收购待售股份及股东贷款，代价为 200,000,000港元。 上市规则的涵义 由於一个或多个有关出售事项的适用百分比率超过25%但低於75%，故根据上 市规则第14章，出售事项构成本公司的主要交易。出售事项因此须遵守上市规 则第14章项下的申报、公告及股东批准的规定。 本公司预期，载有（其中包括）出售事项进一步详情及股东特别大会通告的通函，将於可行情况下尽快且不迟於二零一七年二月二十八日寄发予股东。 谨此提述该公告，内容有关备忘录。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十 日（交易时段後），卖方与买方订立该协 议，据此，卖方已有条件地同意出售、而买方亦已有条件地同意收购待售股份及 股东贷款，代价为200,000,000港元。紧随签立该协议後，备忘录已经终止。 该协议 日 期：二 零一七年一月二十 日（交 易时段後） 各订约方 卖方：金涛国际（控股）有限公司 买方：张伟明先生 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方为一名独立第三方。 将予出售的资产 根据该协议，卖方已有条件地同意出售、而买方亦已有条件地同意收购待售股份（即目标公司的全部已发行股 本）及 股东贷款。 代价 代价合共为200,000,000港元，当中待售股份及股东贷款的代价分别为10,000港元 及199,990,000港元，须由买方按下列方式支付予卖方： (a) 5,000,000港元的款项已根据备忘录由买方支付予卖方，将用作按金的一部份， 并将於完成时用以抵销部份代价； (b) 另外5,000,000港元的款 项（作为按金的一部份）须於签立该协议後三日内由买 方以现金支付予卖方，并将於完成时用以抵销部份代价； (c)　代价余款190,000,000港元须於完成时由买方以现金或该协议订约各方协定的 其他方式支付予卖方；及 (d) 买方须根据该协议向卖方或卖方指示的本集团其他成员公司支付代价。 代价乃由卖方与买方按公平原则磋商厘定，并经考虑目标集团的负债净额及参考 目标集团录得亏损的状况，以及本公司根据集团内公司间结余豁免及收取应收账 款将予产生的收益。 关於出售事项或因出售事项而引致的中国税项 根据该协议，买方须承担关於出售事项或因出售事项而引致的所有中国税项及徵费。 先决条件 完成须待下列条件获达成 或（如 适用）豁免後，方可作实： (a)本公司就根据该协议拟进行的交易遵守上市规则、其宪章文件及所有适用法 例及规例的适用规定，并且就出售事项於股东特别大会上取得其股东批准； (b) 卖方根据该协议作出的保证并无遭重大违反，且卖方信守其保证及义务；及 (c) 买方根据该协议作出的保证并无遭重大违反，且买方信守其保证及义务。 倘任何条件未能於最後截止日期中午十二时正或之前获达成（或 第(b)项及第(c)项 分别由买方及卖方豁免（如适用）），则卖方须在其後14日内将按金全数退还予买 方（不 计利息），而 该协议将予停止及终结，任何订约方就出售事项再无任何权利 及义务（惟有关先前违约者则作别论）。 豁免偿还集团内公司间结余 根据该协议的条款，於完成时，目标集团的相关成员公司将签署豁免契据，豁免 本集团相关成员公司偿还集团内公司间结余的义务及责任，於完成日期起生效。 於二零一六年十二月三十一日，本集团一间成员公司结欠金涛的账款约为人民币 29,000,000元。 金涛收取应收账款 根据该协议的条款，於完成时，卖方将向买方提供完成账目。卖方承诺，应收账 款总额将不会超过人民币16,000,000元。於完成後，倘金涛收到完成账目所示结欠 金涛的任何应收账 款（将予豁免的本集团内公司间结余除 外），则买方应、并应促 使目标公司及�u或金涛於金涛收讫有关款项後三个营业日内将有关款项付还卖方。 金涛涉及应付账款的责任 卖方将承担完成账目所示金涛应付的所有应付账 款（如 有）。 完成 完成须待所有条件获达成（或豁 免）後 五个营业日内作实。 於完成时，目标集团将不再为本公司的间接全资附属公司。 有关目标集团的资料 目标公司为一间於香港注册成立的有限公司，为卖方的全资附属公司。目标公司 的主要业务为投资控股，其全资拥有金涛，而金涛则主要从事建於该土地上的物 流中心的仓储、食品加工及物流服务。该土地乃位於中国中山市。 目标公司於截至二零一五年及二零一六年六月三十日止两个财政年度各年的财务 资料概要载列如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 千港元 千港元 （经审核） （经审核） 除税前亏损 2,221 2,274 除税後亏损 2,221 2,274 於二零一五年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 千港元 千港元 （经审核） （经审核） 资产总值 235,787 236,213 负债净额 29,025 31,299 金涛於截至二零一五年及二零一六年六月三十日止两个财政年度各年的财务资料 概要载列如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 除税前亏损 11,876 11,436 除税後亏损 11,876 11,436 於二零一五年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 资产总值 293,364 235,207 资产净值 168,920 142,665 根据目标集团截至二零一六年六月三十日止年度的合并财务报表，经撇销目标公 司於金涛股本的投资後，其未经审核负债净额约为124,000,000港元。根据目标集 团截至二零一五年六月三十日止年度的合并财务报表，经撇销目标公司於金涛股 本的投资後，其未经审核负债净额约为95,000,000港元。 有关本集团的资料 本集团主要从 事(i)包装食品、饮料、家庭消费品、冷冻链产品以及化妆及护肤品 贸易；(ii)农产品贸易及上游耕作业务；及(iii)提供冷冻链物流服务及增值收割後 食品加工。 出售事项的潜在财务影响 紧随完成後，目标集团将不再为卖方的附属公司，而卖方将不再持有目标公司的 任何股本权益。目标集团的财务业绩将不再综合计入本集团的财务报表。 预期本公司将由於出售事项而录得约35,000,000港元收益，即代价减以目标集团 於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合负债净额，并就豁免集团内公司间 结余及金涛收取�u偿还应收及应付账款作出调整。此预期收益并未经审核，可予 更改。本公司有意将出售事项的所得款项用作一般营运资金。 卖方由於出售事项而收取的所得款项将有助改善本集团的整体现金状况，可拨作 一般营运资金用途及用於可能出现的未来机遇。 进行收购事项之理由及好处 诚如先前於该公告中解释，本公司对於卖方所提出有关出售目标集团（连同该土地）的建议实为乐於接受。经对本集团的业务营运进一步作出内部审阅务求提升业务及财务效益，董事会认为，将同位於中国广东省、分别设於中山市的现有物流中心的营 运（其现时乃透过目标集团拥有及运 作）与设於惠东市的新物流中心整合，将对本集团有利。 经考虑出售事项的性质及其带来的好处，董事认为，该协议的条款及据此拟进行 的交易诚属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於一个或多个有关出售事项的适用百分比率超过25%但低於75%，故根据上市 规则第14章，出售事项构成本公司的主要交易。出售事项因此须遵守上市规则第 14章项下的申报、公告及股东批准的规定。 本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情批准出售事项。据董事於作出一切合 理查询後所深知、尽悉及确信，倘本公司召开股东大会以批准出售事项，概无股 东须放弃投票。 本公司预期，载 有（其中包括）出售事项进一步详情及股东特别大会通告的通函， 将於可行情况下尽快且不迟於二零一七年二月二十八日寄发予股东。 由於完成须待该协议所载的先决条件达成後，方可作实，因此，出售事项会否进 行尚属未知之数。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 「该协议」 指卖方与买方所订立日期为二零一七年一月二十 日的买卖协议，内容有关出售事项 「该公告」 指 本公司日期为二零一六年十二月二日的公告，内 容有关备忘录 「董事会」 指董事会 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指亨泰消费品集团有限公司（股份代号：00197 ）， 一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行 股份於联交所主板上市 「完成」 指根据该协议完成出售事项 「完成账目」 指金涛於截至紧接完成日期前止的月份的管理账 目 「条件」 指本公告「该协议－先决条件」一节所载达致完成 的先决条件 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指根据该协议买方就出售事项应付予卖方的代价 总额合共200,000,000港元 「按金」 指根据该协议买方就出售事项已付及应付予卖方 的10,000,000港元款项，依据该协议的条款及条 件为可予退回 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指根据该协议的条款及条件卖方出售待售股份及 股东贷款 「股东特别大会」 指本公司就批准出售事项及根据该协议拟进行的 交易将予举行的股东特别大会 「本集团」 指本公司及其附属公司，於完成後并不包括目标集 团 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及本公司的关连人士的第三方 「金 涛」　 指金涛（中山）果蔬物流有限公司，为目标公司的 全资附属公司 「该土地」 指一幅由金涛所拥有、位於中国中山市的地块 「最後截止日期」 指二零一七年六月三十日 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「备忘录」 指卖方与买方就建议出售待售股份及股东贷款所 订立日期为二零一六年十二月二日的谅解备忘 录 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 张伟明先生 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「待售股份」 指 目标公司的全部已发行股本 「股东」 指 本公司的股东 「股东贷款」 指於二零一六年十二月三十一日目标公司结欠卖 方合共268,227,721港元的款项，为无抵押、不计 息及须按要求偿还 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指中滔国际有限公司，一间於香港注册成立的有限 公司，为卖方的全资附属公司 「目标集团」 指目标公司及金涛 「卖方」 指金涛国际（控股）有限公司，一间於英属处女群 岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公 司 「%」 指百分比 代表董事会 亨泰消费品集团有限公司 主席 林国兴 香港，二零一七年一月二十日 於本公告日期，董事会包括四名执行董事，分别为林国兴先 生（主席）、李彩莲女 士、洪秀容女士及高勤建女士；及三名独立非执行董事，分别为JohnHandley先生、 麦润珠女士及潘耀祥先生。