香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GOMEElEctricalappliancEsHOldinGliMitEd 国美电器控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：493） 关连交易 收购事项 董事会欣然宣布，於2017年1月23日，买方（本公司之全资附属公司）与卖方订 立协议，据此，买方有条件同意以合共人民币900,000,000元之代价向卖方收购出售股份。 目标公司主要从事移动社交数据平台业务。 於收购事项完成後，买方将拥有目标公司60%权益。目标公司将成为本公司之 非全资附属公司，而目标公司之财务业绩将於本集团财务报表内综合入账。 上市规则之涵义 卖方为控股股东及其联系人士所拥有之公司。因此，根据上市规则第14A章，收购事项构成本公司关连交易。由於有关收购事项之适用百分比率高於0.1%但低 於5%，故根据上市规则第14A章，收购事项须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 股东及有意投资者应注意：完成须待协议所载先决条件达成後方可作实，因此 未必会完成。由於收购事项未必达致完成，股东及有意投资者於买卖本公司证 券时务请审慎行事。 收购事项 董事会宣布，於2017年1月23日，买方与卖方就收购事项订立协议。 协议 日期 2017年1月23日 订约方 (1) 买方： 北京汇海天韵商务谘询有限公司，为本公司之间接全资附属公 司； (2) 卖方： (a) 北京鹏润投资有限公司； (b) 多边金宝商业有限公司； (c) 天津国美互联网资产交易中心有限公司；及 (d) 北京大康国际鞋城有限公司。 各卖方均为控股股东及其联系人士所拥有之公司，为本公司之关连人士。 标的事项 买方有条件同意向卖方进行收购，而卖方有条件同意向买方出售出售股份。出售股份占目标公司现有注册资本之60%。 完成後，买方将持有目标公司60%之注册资本。 代价 收购出售股份之代价 收购出售股份之代价为人民币900,000,000元，乃经订约方参考（其中包括）(i)目 标公司於2016年产生的交易总额(GMV)人民币1,179百万元；(ii)目标公司现时之 客户数量；(iii)目标公司之业务前景；及(iv)由独立资产评估师出具的目标公司资产评估报告後公平磋商厘定。代价将由买方於完成後15个营业日内以一笔过方式支付。 先决条件 完成须待以下条件达成後方可作实： (a) 交易文件生效：(i)卖方已签立及交付有关向买方转让出售股份之文件，(ii)交 易文件属真实、完整及合法有效，及(iii)目标公司及卖方已在所有方面遵守其於交易文件项下之责任； (b) 目标公司已就收购事项下拟进行之交易完成其内部批准程序，包括但不限於 由目标公司股东签立之股东决议案、股份转让协议及目标公司经修订之公司章程细则，以向工商行政管理总局办理转让登记事宜。 完成 完成将於上文所载条件(a)及(b)达成、目标公司股权过户至买方并完成目标公司之工商变更登记之日作实。 目标公司之资料 目标公司为一间於中国成立之有限公司，主要从事移动社交数据平台业务。 目标公司之财务资料 目标公司於截至2015年及2016年12月31日止两个财政年度按中国「企业会计准则」编制的经审核综合财务资料载列如下： 截至12月31日止年度 2015年 2016年 人民币百万元 人民币百万元 除税前亏损 (75.8) (97.3) 除税後亏损 (75.8) (97.3) 於2016年12月31日，目标公司综合资产净值为亏绌人民币229.5百万元。 目标公司之持股架构 (i) 目标公司於本公告日期之持股架构： 卖方 国美控股 国美金控 60% 30% 10% 目标公司 (ii) 本公司及目标公司於完成後之本集团架构： 本公司 100% 买方 国美控股 国美金控 60% 30% 10% 目标公司 完成後，买方将持有目标公司60%之注册资本。据此，目标公司将成为本公司之非全资附属公司，而目标公司之财务业绩将於本公司综合财务报表内综合入账。 收购事项之理由及裨益 本集团的主要业务是在中国经营及管理电器、电子消费品零售门店及电子产品在线销售网络。 互联网催生分享经济，用户需求更加多元化、品质化、个性化。现今零售商的主要挑战来自於对新消费模式下客户�j望的洞察和适应。在当今新零售时代下，需要挖掘更多的消费�j望，提升消费感受的增值服务，培养客户忠诚度，深入研究经营商品的消费过程以及探索与其它消费场景的联系，而实现这些的基础是要对用户大数据进行系统的梳理和分析。 本集团的全渠道线上线下新零售模式已经搭建成功，线下场景模式也在成功推进中，为了进一步掌握客户更深层次的消费心理及行为，本集团需要一个数据型平台公司，以建立自己专业的消费者数据库，并且通过成熟的互动机制，以实现用户数据的沉淀和分析，因此本集团也将长期保持对这些基础数据的深入研究及投入。 目标公司是由控股股东所控制的公司於2015年成立，他是一间具有互联网基因及 大数据运营能力的公司，目前已有500多人的专业技术团队。他是一个专业移动社交数据平台，具备领先的用户数据挖掘的技术和能力，其核心产品是应用程式「国美Plus」，是基於「社交+商务+利益分享」的模式，以社群经济为方向，以返利分享为核心，专注於为消费者提供更有品质的移动互联网社交体验，为商家提供更有效率的销售利润平台，构建全新的消费生态圈。未来目标公司业务范围，除社交电商外，还会涵盖办公、视频、游戏、广告、理财等领域。「国美Plus」是其涉足上述领域的载体。 目标公司的特点和优势是通过底层交互平台的用户分析，及时捕捉消费者深层次的心理行为，从而提升对客户的认知，这是新零售战略模式的核心环节；同时， 基於「社交+商务+利益分享」的模式，目标公司提升了用户的粘性及消费的增值服务体验感。因此，本次收购事项预期将能提升活跃用户数和交易总额，并有助於打造本集团新型零售数字化生态平台。 本集团将以创新的思维和姿态，做到线上线下商品、会员的统一，利用技术和数字化系统解决用户需求，完成线下门店数据订单的全面打通。以产品本身为触点延伸定制化、个性化产品和服务，统一流量入口，最大范围实现线上线下融合，以实现打造新型零售消费生态圈的战略目标。为完善本集团新零售业务布局，本 集团购买了目标公司60%的股权。收购事项完成後，本集团将在产品、技术、用户、渠道等方面与目标公司进行整合，把线上消费与线下门店体验打通，以大数据、互联网、实体门店为主导，融合线上线下，实现数据的融通、信息共享、优势互补，打造本集团新型消费生态圈。 本集团曾经考虑过自行建设相关的数据平台，但考虑到(i)自建平台的建设和维护成本非常高；(ii)自建平台需要较长的建设期，无法在短期内为本集团带来效益，因此本集团也积极在市场上寻求收购目标。根据本集团近期对市场的调研发现(i)市场上类似的公司估值一般较高；(ii)类似的数据型公司并不能完全符合本集团的需求，相对而言，目标公司更符合本集团对新零售发展，线上线下融合的要求。 经综合考虑上述各项，董事（包括独立非执行董事，但不包括邹晓春先生、黄秀 虹女士及于星旺先生，因彼等被视为在交易中拥有权益而放弃投票）认为协议乃按一般商业条款订立并属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 订约方之资料 本公司於百慕达注册成立为有限公司，其股份於联交所主板上市。 买方为一间於中国注册成立之投资控股公司，由本公司间接全资拥有。 各卖方均为於中国成立之公司并主要从事投资控股、黄金珠宝销售、互联网经营及物业租赁等业务。 完成後交易 完成後，目标公司将成为本公司之关连附属公司，而本集团与目标公司进行之交易将成为本公司之持续关连交易。本公司将会在需要时就有关持续关连交易遵守上市规则的规定。 上市规则之涵义 卖方为控股股东及其联系人士所拥有之公司。因此，根据上市规则第14A章，收 购事项构成本公司关连交易。由於有关收购事项之适用百分比率高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，收购事项须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 一般事项 於为批准收购事项所举行之董事会会议上，由控股股东提名作为董事之邹晓春先生、黄秀虹女士及于星旺先生各自被视为於收购事项中拥有权益，并已就批准有关交易所提呈之决议案放弃投票。 股东及有意投资者应注意：完成须待协议所载先决条件达成後方可作实，因此未必会完成。由於收购事项未必达致完成，股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇分别具有以下涵义： 「收购事项」 指 协议项下拟由买方进行之出售股份收购事项； 「协议」 指 买方与卖方於2017年1月23日订立之协议； 「联系人士」 指 具有上市规则赋予之涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 国美电器控股有限公司，一间於百慕达注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市； 「完成」 指 完成收购事项； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义； 「控股股东」 指 本公司控股股东黄光裕先生； 「董事」 指 本公司董事； 「国美控股」 指 国美控股集团有限公司，一间於中国成立之 公司，由控股股东及其联系人士拥有； 「国美金控」 指 国美金控投资有限公司，一间於中国成立之 公司，由控股股东及其联系人士拥有； 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「独立股东」 指 除控股股东及其联系人士以外之股东； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台 湾）； 「买方」 指 北京汇海天韵商务谘询有限公司，为本公司 之间接全资附属公司； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「出售股份」 指 目标公司於现有注册股本之人民币30,000,000 元，占目标公司注册资本之60%； 「股份」 指 本公司股本中每股0.025港元之普通股股份； 「股东」 指 本公司股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「目标公司」 指 美信网络技术有限公司，一间於中国注册成 立之有限公司（连同其附属公司）； 「卖方」 指 出售股份之卖方，(a)北京鹏润投资有限公 司，(b)多边金宝商业有限公司，(c)天津国美 互联网资产交易中心有限公司，及(d)北京大 康国际鞋城有限公司。 承董事会命 国美电器控股有限公司 主席 张大中 香港，2017年1月23日 於本公告日期，本公司董事会包括执行董事邹晓春先生；非执行董事张大中先 生、黄秀虹女士及于星旺先生；及独立非执行董事李港卫先生、吴伟雄先生、刘红宇女士及王高先生。 * 仅供识别