香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告并不构成於美国或根据任何其他司法权区的证券法未进行登记或获批准而於上述地区进行该要约、招揽或出售即属违法的任何其他司法权区出售任何证券的要约或建议购买任何证券的招揽。本公告所述的证券不会根据证券法登记，而除获豁免证券法的登记规定或不受该登记规定所规限的交易外，不得在美国提呈发售或出售。在美国进行的何证券公开发售将以招股章程方式进行。该招股章程将载列有关作出要约的公司及其管理层及财务报表的详细资料。本公司无意在美国进行证券的任何公开发售。 GOMEElEctricalappliancEsHOldinGliMitEd 国美电器控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：493） 於2020年到期400,000,000美元5.0%债券 兹提述本公司日期为2017年2月28日有关债券发行之公告。 於2017年3月3日，本公司与巴克莱就於2020年到期的400,000,000美元5.0%债券之发行订立认购协议。 经扣除开支後，债券发行的估计所得款项净额将约为393.0百万美元，而本公司有意将该款项用作本集团之海外业务营运及其他一般企业用途。 本公司有意寻求债券在新交所上市。债券已原则上获批准在新交所上市。 兹提述本公司日期为2017年2月28日有关债券发行之公告。 董事会欣然宣布，於2017年3月3日，本公司与巴克莱就於2020年到期的400,000,000美元5.0%债券之发行订立认购协议。 认购协议 日期：2017年3月3日 认购协议之订约方 (a) 本公司作为发行人；及 (b) 巴克莱。 巴克莱为有关债券要约及销售之独家全球协调人、独家账簿管理人及独家牵头经办人。就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，巴克莱为独立第三方，并非本公司之关连人士。 债券未曾亦不会根据美国证券法或美国任何州份或其他司法权区之证券法例登 记，而除获豁免证券法及美国任何适用州份或当地证券法例的登记规定或不受该等规定所规限的交易外，不会在美国国内提呈发售或出售。债券概不会向香港公众人士提呈发售。 债券之主要条款 以下为债券若干条文之概要。本概要并不完整及整体上须参考债券之条文。 提呈发售之债券 待达成若干完成条件後，本公司将发行本金总额为400,000,000美元之债券，除根据其条款提前赎回外，债券将於2020年3月10日到期。 发售价 债券发售价将为债券本金金额的100%。 利息 债券 自2017年3月10日（包括该 日）起按年利率5.0%计息，将自2017年9月10日起 於每年的3月10日及9月10日每半年支付前期所欠利息。 债券的地位 债券将构成本公司之直接、无条件、非後偿及（在债券条款及条件之规限下）无抵押之责任，而於任何时间债券均享有同等受偿权利，当中并无优先权。本公司在债券下的付款责任於任何时间将与其所有其他现有及未来的直接、无条件、无抵押及非後偿责任处於同等地位，惟适用法例所规定的例外情况除外，并受限於债券之条款及条件。 赎回 除非之前已赎回或购回并注销，否则债券将於债券到期日按其本金额赎回。 债券可因税务理由而赎回，或於发生本公司控制权变动的触发事件时赎回。 违约事件 若发生违约事件，债券受托人（「受托人」）可按其酌情权及在当时未赎回的债券 本金总额最少25%的持有人以书面要求或债券持有人以特别决议案作出指示之情况下，向本公司发出通知，表示债券到期及将会即时到期，并须按其本金额连同（如适用）任何应计但未付的利息获偿付。 负抵押 只要任何债券仍未偿还，本公司将不会并将确保其附属公司不会就其现有或未来之全部或任何部份业务、资产或收益（包括任何未催缴股本）设置或拥有未偿还之任何按揭、质押、留置权、抵押或其他担保权益，以担保任何相关债务或就任何相关债务作出任何担保或弥偿，而同时或在此前并无根据债券设立或维持相同抵押以质押(i)受托人按其绝对酌情权认为令债券持有人利益大幅受损或(ii)获债券持有人以特别决议案批准之任何相关债务、担保或弥偿或其他抵押。 债券发行之理由 本公司主要在中国透过零售门店网络及电子商务平台从事电器及电子消费产品之零售。 经扣除开支後，债券发行的估计所得款项净额将约为393.0百万美元，而本公司有意将该款项用作本集团之海外业务营运及其他一般企业用途。本公司或会因应市况转变来调整其发展计划，因此可能会相应地重新分配所得款项用途。 上市及评级 本公司将寻求债券在新交所上市。债券已原则上获批准在新交所上市。债券获纳入新交所及在新交所上市不应被视作本公司或债券价值的指标。并无寻求债券在香港上市。 债券已获S&PGlobalRatings评级为「BB-」。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇分别具有以下涵义： 「巴克莱」 指 Barclays Bank PLC，债券的要约及销售之独家全球协 调人、独家账簿管理人及独家牵头经办人； 「董事会」 指 董事会； 「债券」 指 将由本公司发行於2020年到期本金总额为400,000,000 美元之5.0%债券； 「债券发行」 指 本公司债券之发行； 「本公司」 指 国美电器控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国； 「证券法」 指 1933年美国证券法（经修订）； 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「认购协议」 指 本公司与巴克莱之间就债券发行而订立日期为2017年3 月3日之协议； 「受托人」 指 交通银行信托有限公司，债券之受托人；及 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币。 承董事会命 国美电器控股有限公司 主席 张大中 香港，2017年3月6日 於本公告日期，本公司董事会包括执行董事邹晓春先生；非执行董事张大中先 生、黄秀虹女士及于星旺先生；及独立非执行董事李港卫先生、吴伟雄先生、 刘红宇女士及王高先生。 * 仅供识别