香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHTC FONG’SINDUSTRIESCOMPANYLIMITED 恒天立信工业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：641） 关连交易 委托贷款协议 董事会欣然宣 布，於二零一七年一月二十三 日，立信染整深圳（本公司之间接全资 附属公司）与借款方及贷款银行订立委托贷款协议，据此，立信染整深圳（作为委托 方及贷款方）同意透过贷款银 行（作为受托方及贷款代理）向借款方（作为借款方） 提供委托贷款，本 金额为人民币80,000,000元（相当於约88,000,000港元 ）。 立信染整深圳间接持有借款方13.26%股权。据董事经作出一切合理查询後所深知、 尽悉及确 信，於本公告日 期，借款方亦由母公司拥 有42.74%，并 由独立於本公司及 其关连人士之第三方拥有其余44%。因此，根据上市规则第十四A章，借款方为本公 司之关连人士，立信染整深圳根据委托贷款协议向借款方提供之委托贷款构成本 公司之关连交 易。 由於委托贷款本金额所适用的每个百分比率超过0.1%但均低 於5%，根据上市规则 第十四A章，委 托贷款协议项下拟进行之交易须遵守申报及公告的规定，惟 可获豁 免遵守独立股东批准的规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十三日，立信染整深圳（本公司之间接全资附 属公司 ）与 借款方及贷款银行订立委托贷款协议，据此，立信染整深 圳（作为委托方 及贷款方）同意透过贷款银行（作为受托方及贷款代 理 ）向 借 款方（作为借款 方 ）提 供 委托贷款，本 金额为人民币80,000,000元（相当於约88,000,000港元 ）。 委托贷款协议 日期： 二零一七年一月二十三日 订约 方： (1)立信染整深圳； (2)借款 方；及 (3)贷款银行 委托贷款协议之主要条款载列如 下： 1. 委托贷款金额 立信染整深圳将透过贷款银行向借款方提供之委托贷款的本金额为人民币 80,000,000元（相当於约88,000,000港元）。委托贷款将一次性向借款方发放。 2. 年期 贷款期由提款日至二零一七年十二月二十九日。预期委托贷款将於二零一七年 一月二十六日或前後提取。 3. 利率 利率为年息11厘，应计利息须於委托贷款年期内按季度支付，付息日分别为三月 二十一 日、六月二十一日、九 月二十一日及十二月二十九 日。 4. 偿还委托贷款 借款方须於二零一七年十二月二十九日一次性全数偿还委托贷款之本金 额。 5. 手续费 就根据委托贷款协议安排委托贷款而须向贷款银行支付的手续费按委托贷款本 金额的0.05%计算为人民币40,000元。立信染整深圳须於借款方提取委托贷款时 向贷款银行一次性支付有关手续费。 提供担保 就委托贷 款，借款方之两间附属公 司（主要於中国从事房地产开发）已同意就委托贷 款之本金额人民币80,000,000元及相应利 息、违约金及其他损失（倘借款方於委托贷 款到期时未能偿还（如有））向 立信染整深圳提供担保。 资金来源 本金额为人民币80,000,000元之委托贷款将以本集团的内部资源拨 付。 有关本集团及立信染整深圳之资料 本公司之主要业务为投资控股。本集团主要从事制造及销售染整机械、不锈钢材贸易 与制造及销售不锈钢铸造产品。立信染整深圳为本公司之间接全资附属公司，从事设 计、制造及销售染整机械及其零部件。 母公司为控股股东，故为本公司之关连人士，其於本公告日期持有本公司已发行股本 约55.80%。 有关借款方之资料 借款方为一间於中国成立的公司，主要从事房地产开发，在中国若干主要城市拥有多 个房地产开发项目。立信染整深圳间接持有借款方13.26%股权。执行董事杜谦益先生 亦同时为立信染整深圳及借款方之董 事。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉及 确 信，於本公告日期，借 款 方亦由母公 司拥 有42.74%，并 由独立於本公司及其关连人士之第三方拥有其余44%。因此，根 据 上市规则第十四 A章，借款方为本公司之关连人士，立 信染整深圳根据委托贷款协议 向借款方提供之委托贷款构成本公司之关连交 易。 有关贷款银行之资料 贷款银行为一间於中国成立的股份公司，主要业务为提供一系列银行服务及相关金 融服 务。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，贷款银行及其最终实益拥有人均 为独立於本公司及本公司关连人士之第三 方。 提供委托贷款之理由及裨益 委托贷款之利率较本集团在中国之商业银行存放现金存款可收取之利率为高。本 集 团拟透过订立委托贷款协议，提高其现金及现金等值物之收益率，从而提升本集团之 投资收益及溢利。此 外，委托贷款协议之条款（包括向借款方收取之利率）乃由订约 各方经计 及（其中包括 ）当前市价及市场惯 例、借款方就特定项目的一般营运资金需 求之融资需要以及本集团对借款方还款资金来源与业务状况及信誉所作之评 估，按 公平原则磋商後协 定。董事认为，委 托贷款协议乃按一般商业条款订 立。 经考虑订立委托贷款协议预期将带来利息收 入，董事（包括独立非执行董事 ）认 为， 委托贷款将可令本集团在可接受的风险水平下更好地利用临时盈余现 金，而委托贷 款协议之条款属公平合 理，且符合本公司及其股东之整体利 益。 鉴於执行董事杜谦益先生於立信染整深圳及借款方分别担任职 务，彼被视为於委托 贷款协议拥有重大权益，因此彼已就批准委托贷款协议之董事会决议案放弃投票。除 上文所披露者 外，董事概无於该交易中拥有重大权益及放弃投票。 上市规则项下之涵义 由於委托贷款本金额所适用的每个百分比率超过0.1%但均低於5%，根据上市规则第 十四 A章，委 托贷款协议项下拟进行之交易须遵守申报及公告的规 定，惟可获豁免遵 守独立股东批准的规定。 根据上市规则，根 据委托贷款协议提供担保之两间借款方附属公司亦为本公司之关 连人士。由 於就本金额为人民币80,000,000元之委托贷款及相应利息、违约金及其他 损失提供之担保乃按一般商业条款就本集团之利益而提 供，且无须本集团以资产就 其担保作抵 押，根据上市规则第14A.90条，有 关 担保构成本公司之获豁免关连交 易， 获豁免遵守上市规则第十四A章项下之所有申报、公 告及独立股东批准的规 定。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，以 下词汇具有下列涵 义： 「董事会」 指董事会 「借款方」 指恒天地产有限公 司，一间於中国成立之有限公司，主 要 在中国从事房地产开发 「本公司」 指 恒天立信工业有限公司，一间於百慕达注册成立之有限 公司，其 已发行股份於主板上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词汇之涵义 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词汇之涵义 「董事」 指本公司董事 「委托贷款」 指 根据委托贷款协议，立信染整深圳将透过贷款银行向借 款方提供之本金额为人民币80,000,000元之委托贷款 「委托贷款协议」 指 立信染整深圳、借款方与贷款银行就向借款方提供委托 贷款於二零一七年一月二十三日订立之委托贷款协议 「立信染整深圳」 指立信染整机械（深圳 ）有 限公司，一间於中国成立之有 限责任外商独资企业，并为本公司之间接全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「贷款银行」 指 中国银行股份有限公司深圳布吉支行，作为委托贷款协 议项下之受托方及贷款代理，并为一间於中国成立之股 份公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「主板」 指联交所主板 「母公司」 指中国恒天集团有限公 司，为 本公司之控股 股 东，於本公 告日期持有本公司已发行股本约55.80% 「百分比率」 指具有上市规则第14.07条赋予该词汇之涵义 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 代表董事会 恒天立信工业有限公司 主席 叶茂新 香港，二 零一七年一月二十三日 在本公 告 内，人民币兑换港元乃按人民币1元兑1.1港元的汇率换 算。概不表示任何以 人民币及港元计值的金额可按或可能已按上述汇率或任何其他汇率 兑 换。 於本公告日期，执行董事为叶茂新先生（主席 ）、冀新先生（首席执行官）与杜谦益先生 （首 席 财 务 官 ）；非 执行董事为方国梁先生；以及独立非执行董事为应伟先生、袁铭辉 博士与李建新先生。