香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，且表明不会就本公布全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生的任何损失承担任何责任。 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:0598) 有关委托管理协议项下委托管理服务的关连交易 兹提述本公司日期为2014年2月10日之公告,内容有关根据原协议向中外运长航提供委托管理服务。原协议於2016年12月31日届满。2017年1月23日，本公司与中外运长航订立新委托管理协议，即自2017年1月1日起至2018年12月31日止两年期间，本公司继续向中外运长航集团提供委托管理服务，并据此收取11,000,000元人民币的固定的年度管理费。��便於推进本集团委托管理服务工作，中外运长航同意存续公司的管理人员，如本公司需要，将变更其劳动关系至本集团成员单位。缔约方同意，在委托管理协议期间，相关被托管企业按季度向本集团对此等变更劳动关系雇员的全部人工费用作出补偿，各年度最高补偿金额不超过人民币一亿元。 於本公告日，由於中外运长航持有本公司全部已发行股本约55.76%，故根据 上市规则第14A章，中外运长航为本公司之关连人士，且委托管理协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。由於委托管理协议项下各年度须予支付的管理费及变更劳动关系的存续公司雇员人工费用的最高补偿金额之适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%，因此，委托管理协议项下拟进行之交易仅须遵守上市规则第14A.32条所载之申报及公告规定，可获豁免遵守上市规则第14A章之独立股东批准的规定。 委托管理协议 兹提述本公司日期为2014年2月10日之公告,内容有关根据原协议向中外运长航提供委托管理服务。原协议於2016年12月31日届满。2017年1月23日，本公司与中外运长航订立新委托管理协议，据此本公司同意自2017年1月1日起至2018年12 月31 日止两年期间内继续向中外运长航集团提供委托管理服务，并收取11,000,000元人民币的固定的年度管理费。委托管理协议之主要条款载列如下：日期 2017年1月23日 缔约方 (1) 中外运长航 (2) 本公司 中外运长航是持有本公司全部已发行股本约55.76%的控股股东。 委托管理服务 根据委托管理协议，除须报经中外运长航批准的重要事项（诸如非日常运营过程中的资�b出售或者提供担保，改变经营范围，注册或者注销分支机构或附属公司，以及任何需要中外运长航批准的非日常运营过程中的其他事项），本公司将全面负责被托管企业的业务运营管理。本公司不对被托管企业的经营利润或经营亏损以及净资�b的增减变化负责，而被托管企业的经营利润或经营亏损以及净资�b增减变化将继续由被托管企业各自享有和承担，�赵谥型庠顺ず剑ǚ潜竟�司）的财务业绩中合�铡� 本公司将向中外运长航提供自2017年1月1日起至2018年12月31日止为期两年之委托管理服务，在此期间中外运长航将委托管理被托管企业（即存续公司及未上市地区公司）： 存续公司：存续公司是指已经并将继续从事货运代理、船务代理、仓储及 报关报检等业务的公司，前述公司在本公司上市时�瘴闯��本集团的成 员。由於存续公司在本集团已设立机构及运营或管理架构的城市中持续运营，��便於推进本集团的委托管理服务工作，中外运长航同意存续公司的管理人员，如本公司需要，将变更其劳动关系至本集团成员单位。缔约方同意，在委托管理协议期间，相关被托管企业按季度向本集团对此等变更劳动关系雇员的全部人工费用作出补偿，各年度最高补偿金额不超过人民币一亿元。 未上市地区公司：未上市地区公司在中国中西部地区（特别是西北、西南 地区）从事货运代理、仓储及报关报检业务，本集团目前在前述区域尚未设立重要机构。 委托管理费 作��提供委托管理服务的回报，本公司将在各日历年年末收取11,000,000元人民币管理费。 上述管理费及此等变更劳动关系至本集团的存续公司雇员的人工费用补偿金额（每年不超过人民币一亿元）乃经缔约方公平磋商後厘定，且本公司已将本集团��向被托管企业提供委托管理服务所新增员工的预估成本考虑在内。 订立委托管理协议的原因及裨益 本集团主营业务包括提供货运代理、专业物流、仓储与码头服务和其他服务。 本集团主要的经营业务位於中国境内。 中外运长航主要通过其附属公司从事物流业务、航运业务、船舶重工及资源培育业务。 诚如本公司截至2015年12月31日止之年报内所述，本公司一直考虑本集团以及中外运长航集团的资源整合。根据委托管理协议继续提供的委托管理服务通过以下手段提供了更��有效的管理架构，以促进本集团物流及其支持性业务的增长：（1）通过管控存续公司，潜在的同业竞争及低效经营将得以避免；（2）通过对其他被托管企业的管理，可以拓展本集团物流及支持性业务的地理覆盖范围，且可以与被托管企业的业务协同，�栈竦梦�托管理费且财务风险极低。 同时，本集团也有机会能够密切评估被托管企业及其业务经营，用以判断未来是否可以通过收购或者其他方式对有益於本集团的一些被托管企业或其经营进行整合。截至本公布日止，本公司未就收购被托管企业进行任何谈判或者达成任何协议。本公司将根据上市规则各项适用规定适时作出关於进行前述收购（可能会也可能不会发生）的进一步公布。 委托管理协议条款（包括须予支付的管理费及变更劳动关系的存续公司雇员人工费用的最高补偿金额）乃经缔约方公平磋商後达致。董事（包括全体独立非执行董事）认为，委托管理协议条款（包括须予支付的管理费及变更劳动关系的存续公司雇员人工费用的最高补偿金额）符合一般商业条款，且委托管理协议项下拟进行之交易（包括须予支付的管理费及变更劳动关系的存续公司雇员人工费用的最高补偿金额）公平且合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则之涵义 於本公告日，由於中外运长航持有本公司全部已发行股本约55.76%，故根据上市规则第14A章，中外运长航��本公司之关连人士，且委托管理协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。尽管在委托管理协议期间，补偿变更劳动关系雇员的人工费用可被视��中外运长航集团提供的财务资助（因此将构成被豁免的关连交易），本公司注意到委托管理协议项下各年度合计须予支付的管理费及变更劳动关系的存续公司雇员人工费用的最高补偿金额之适用百分比率（盈利比率除外），仍将超过0.1%但低於5%，因此，委托管理协议拟进行之交易仅须遵守上市规则第14A.32条所载之申报及公告规定，可获豁免遵守上市规则第14A章之独立股东批准的规定。 根据中国《公司法》第124条的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系的，不得对该项决议事项行使表决权也不得代理其他董事代��行使表决权。由於董事赵沪湘先生及宋德星先生在中外运长航任职，他们已依据相关法律及规定回避表决有关委托管理协议之决议案。除上述董事外，其他董事概无在委托管理协议项下拟进行之交易中享有任何重大利益，且其他董事均未或均未被要求就批准委托管理协议的董事会决议案放弃投票。 释义 於本公布中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「联系人」 指 「具有上市规则所赋予之含义」 「董事会」 指 「董事会」 「本公司」 指 中国外运股份有限公司，於中国注册成立之股份有 限公司，其H股股份在联交所上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「内资股」 指 本公司已发行股本中面值��人民币1元的内资股； 「被托管企业」 指 未上市地区企业及存续企业； 「委托管理协议」 指 2017年1月23日，本公司与中外运长航订立的提供委 托管理服务的协议； 「委托管理服务」 指 本公司依据委托管理协议对被托管企业提供全面业 务运营管理（除须报经中外运长航审批的某些重要事 项）的服务； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「H股」 指 本公司已发行股本中面值��人民币1元的海外上市 股； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立股东」 指 除中外运长航集团及其联系人以外的股东； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「原协议」 指 本公司与中外运长航於2014年2月10日签署之协议， 内容有关本公司提供委托管理服务，该协议为本公 司2014年2月10日公告之主要内容 「未上市地区公司」指银川中外运陆港物流有限公司，中国外运甘肃公 司，中国外运贵州公司，中国外运河南公司，中国 外运湖南公司，中国外运满州里公司（包括中国外 运满洲里保税储运有限公司），中国外运内蒙古公 司，中国外运宁夏公司，中国外运山西公司，中国 外运陕西公司，中国外运云南公司以及中外运长航 集团新疆有限公司（包括中国外运阿拉山口公司、 中国外运新疆公司）； 「中国」 指 中华人民共和国； 「存续公司」 指 本公司上市时未成��本集团成员的中外运长航的部 分附属公司，包括福建外运公司，广东外运公司， 辽宁外运公司（含吉林、黑龙江地区公司），山东 外运公司，天津外运有限公司（包括中外运（天 津）储运有限公司），中国外运（集团）浙江有限 责任公司，中国外运北京公司，中国外运广西公司 （包括广西中外运物流有限公司、中国外运广西凭 祥公司），中国外运河北公司，中国外运湖北公 司，中国外运江苏公司，中国外运连云港公司，中 国外运四川公司，中外运久�R储运有限公司，中外 运上海（集团）有限公司以及中国外运江西公司； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「股东」 指 股份持有人； 「股份」 指 H股及内资股； 「中外运长航」 指 中国外运长航集团有限公司，为本公司控股股东， 合计持有本公司已发行股本约55.76%； 「中外运长航集团」指 中外运长航及其附属公司；及 「联交所」 指 香港联合证券交易所。 承董事会命 中国外运股份有限公司 联席公司秘书 李世础 北京,2017年1月23日 於公布之日,本公司董事会成员包括赵沪湘（董事长）、宋德星（执行董事）、 李关鹏（执行董事）、王林（执行董事）、虞健民（执行董事）、吴学明（执行董事）、许克威（非执行董事），以及四位独立非执行董事郭敏杰、陆正飞、韩小京及刘俊海。