香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，且表明不会就本通告全部或任何部分内容所导致或 因倚赖该等内容而产生的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：0598） 股东周年大会通告 兹通告中国外运股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月十二日上午九时三十分假座中华人民共和国北京朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室（邮编100029）举行二零一六年年度之股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理以下事项：普通决议案 1. 考虑及批准截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司董事会报告。 2. 考虑及批准截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司监事会报告。 3. 考虑及批准截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司经审核财务报表及核数 师报告。 4. 考虑及批准截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司的溢利分配建议及末期 股息。 5. 授权本公司董事会决定有关宣派、派付及建议二零一七年中期股息事宜。 6. 分别续任德勤华永会计师事务所（特殊普通合夥）及德勤关黄陈方会计师行为本公 司二零一七年度中国核数师及国际核数师，并授权本公司董事会厘定其酬金。 7. 授权本公司董事会厘定本公司董事及监事酬金。 特别决议案 考虑及酌情通过（不论有否作出修订）下列决议案为本公司特别决议案： 8. 「动议批准修订本公司之公司章程条文内容如下： (i) 整体删除章程第十三条，并以下文取代： 「公司的经营范围须受公司登记机关核准的项目所限。公司的经营范围包括： 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际 运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运 杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输谘询业务；办理国际 多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租 赁；普通货物运输、冷藏保温货物运输、国际集装箱运输、物流服务、货运 代办、仓储服务、国内水路运输船舶代理及客货运输代理业务；国际船舶运 输、无船承运业务、内支线集装箱运输；信息技术服务和鉴证谘询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）； 承办展览展示活动。」； (ii) 整体删除章程第九十五条第九款，并以下文取代： 「董事会对股东大会负责，行使以下职权：……（九）聘任或者解聘公司总裁， 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、IT总监和其他高级管 理人员，决定其报酬事项；」； (iii) 整体删除章程第一百零九条，并以下文取代： 「公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一 名、IT总监一名，及若干工作需要的高级管理人员，协助总裁工作。副总裁、 财务总监、IT总监和其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。」； (iv) 整体删除章程第一百一十条第七款，并以下文取代： 「总裁对董事会负责，行使下列职权：……（七）提请聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监、IT总监和其他高级管理人员；」； (v) 整体删除章程第一百一十二条，并以下文取代： 「总裁、副总裁、财务总监、IT总监和其他高级管理人员在行使职权时，应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。」； (vi) 整体删除章程第一百一十三条，并以下文取代： 「公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以 及总裁、副总裁、财务总监、IT总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用 职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。」；及 (vii)整体删除章程第一百一十六条，并以下文取代： 「公司董事、总裁、副总裁、财务总监、IT总监和其他高级管理人员不得兼任 监事。」。 9. 「动议： (a) 在下文9(c)段的限制下及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提 下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）内行使本 公司一切权力，以分别配发、发行及处理本公司股本中的额外H股（「H股」）或 内资股（「内资股」），并作出或授予可能需要行使有关权力之售股建议、协议及 购股权； (b) 上文9(a)段之批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关期间结 束後行使有关权力之售股建议、协议及购股权； (c) 董事依据上文9(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购 股权或其他理由）之H股或内资股各自之股本总面值，不得超过本公司於通过本 决议案当日已发行H股或内资股各自股本总面值之20%，而上述批准亦相应受 此限制；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过之时至下列三者中最早发行者之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 通过本决议案後12个月期间届满；或 (iii) 本公司股东於股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。」 10.「动议： (a) 在(i)符合下文10(b)段及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定、香港联 合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及股份回购守则的前提下，以及 (ii)待H股持有人在类别股东会议（「H股类别股东会议」）通过特别决议案及内资股持有人在类别股东会议（「内资股类别股东会议」）通过特别决议案将本决议案 所述权力授予董事後，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力购买其H股； (b) 根据上文10(a)段的批准而购买本公司股本中H股的总面值，不得超过於本决议 案获通过当日本公司股本中已发行H股总面值的10%，而上述批准亦相应受此 限制；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过之时至下列三者中最早发行者之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 通过本决议案後12个月期间届满；或 (iii) 本公司股东於股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。」 承董事会命 中国外运股份有限公司 联席公司秘书 李世础 中国，北京 二零一七年三月二十七日 注册办事处 中国北京 西直门北大街甲43号 金运大厦A座 （邮编100082） 附注： 1. 本公司将於二零一七年四月十二日至二零一七年五月十二日止（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间将 不会进行任何股份过户登记。为符合出席股东周年大会、H股类别股东会议及�u或内资股类别股东会议之资格，必须於 二零一七年四月十一日下午四时三十分前将所有股份过户文件连同有关股票送交本公司之香港股份过户登记处香港中央 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，以便登记。 2. 拟出席股东周年大会之股东，亦须於二零一七年四月二十二日或之前，将书面通知送交本公司之注册办事处，或本公司 之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 3. 凡有资格出席股东周年大会及投票之股东，可委派一位或多位代表（不论是否本公司股东均可担任）代其出席及投票。 4. 代表委任表格连同经签署人签署及由公证人签署证明之授权书或其他授权文件（如有），最迟须於股东周年大会指定举行 时间24小时前送达本公司之注册办事处，或本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 5. 本公司董事会已建议派发末期股息每股0.075元人民币。末期股息会否派发须待股东在二零一七年五月十二日举行的股东 周年大会上通过有关宣派及派付二零一六年末期股息的决议案後，方可作实。建议派发之末期股息将於二零一七年七月 二十六日或之前派发予二零一七年五月二十三日办公时间结束时已登记之股东。二零一七年五月二十三日办公时间结束 时为末期股息之记录日期。为确定股东获派末期股息的资格，本公司将自二零一七年五月十八日起至二零一七年五月二 十三日止（首尾两天包括在内）暂停办理股东登记手续。为符合资格收取拟派末期股息，所有股份过户文件连同有关股票 必须於二零一七年五月十七日下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，以办理登记手续。 根据本公司的公司章程，应付内资股持有人的股息，将以人民币支付。而应付H股持有人的股息，将以港元支付。以港 元支付的股息汇率为中国人民银行於董事会建议派发末期股息日期前一周（二零一七年三月十四日至二零一七年三月二十 日）所公布的人民币对港元的中位平均数。期内，人民币对港元的平均率为1.00港元＝人民币0.88853元。因此，本公司 每股H股的末期股息数额为0.08441港元。 根据自二零零八年一月一日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，本公司向名列於H股股东名册上的 非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算 （代理人）有限公司，其它代理人或受托人，或其它组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份，所 以，其应得之股息将为除税後股息。 本公司将根据中华人民共和国税务法规代扣代缴H股个人股东应缴纳之所得税。根据香港联合交易所有限公司於二零一 一年七月四日致发行人的一份题为「有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排」的函件，对於在香港发行股票的境内 非外商投资企业派发股息红利，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。但如果从内地在港上市企业取 得股息红利的个人为其它国家居民并其所在国与中国税收协议股息税率低於10%或高於10%的，应执行具体协定税率。 本公司作为扣缴义务人，在派发股息时，须为H股个人股东一般按照10%的税率代扣代缴个人所得税。但是，税务法规 及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程式代扣代缴股息的个人所得税。 6. 於通告之日，本公司董事会成员包括赵沪湘（董事长）、宋德星（执行董事）、李关鹏（执行董事）、王林（执行董事）、虞健 民（执行董事）、吴学明（执行董事）、许克威（非执行董事）以及四名独立非执行董事郭敏杰、陆正飞、韩小京及刘俊海。