香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本联合公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司及要约人证券之邀请或要约。 CULTURE LANDMARK GRAND NICE INVESTMENT LIMITED INTERNATIONAL LIMITED 文化地标投资有限公司 （於英属处女群岛注册成立之有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：674） 联合公布 (1) 代表要约人收购本公司所有已发行股份 （要约人已拥有或同意将予收购之该等股份除外）及 注销本公司所有尚未行使认股权 进行强制无条件现金要约截止； (2)要约结果； (3)董事辞任； (4)董事会委员会成员变更； (5)公司秘书变更；及 (6) 不遵守独立非执行董事及审核委员会成员之最低人数 要约人之财务顾问 本公司之财务顾问 ―1― 要约人及本公司共同宣布，要约已於二零一七年一月二十三日（星期一）下午四时正截止。 要约并无由要约人进一步延长。 要约结果 於二零一七年一月二十三日下午四时正（即接纳要约之最後时间及日期），要约人(i)已接获 根据股份要约作出涉及合共170,277,366股股份之有效接纳，占於本联合公布日期本公司全 部已发行股本约15.80%；及(ii)并无接获根据认股权要约作出注销尚未行使认股权之接纳。 经计及(i)要约人、陈先生及任何彼等之一致行动人士已持有之409,529,611股股 份（占於 本联合公布日期本公司全部已发行股本约38.00%）；及(ii)根据股份要约作出涉及合共 170,277,366股股份之有效接纳（占於本联合公布日期本公司全部已发行股本约15.80%）， 於要约截止後，要约人、陈先生及任何彼等之一致行动人士持有或已接获涉及合共 579,806,977股股份（占於本联合公布日期本公司全部已发行股本约53.80%）之接纳。 董事辞任及董事会委员会成员变更 董事会宣布，由二零一七年一月二十四日起， (i) 程杨先生将辞任执行董事及行政总裁； (ii) 雷蕾女士将辞任执行董事及副行政总裁； (iii) 佟景国先生将辞任独立非执行董事；及 (iv) 杨如生先生将辞任独立非执行董事及将不再担任审核委员会成员。 公司秘书变更 董事会宣布，陈伟先生将辞任本公司之公司秘书及财务总监，由二零一七年一月二十四 日起生效，而张鸿光先生将获委任为本公司之公司秘书及财务总监，由二零一七年一月 二十四日起生效。 ―2― 不遵守独立非执行董事及审核委员会成员之最低人数 於佟景国先生及杨如生先生辞任後，独立非执行董事及审核委员会成员之人数将降至低於 上市规则第3.10(1)及3.21条规定之最低人数。本公司现正尽力物色合适人选以填补空缺， 董事会预期将按上市规则第3.11及3.23条所规定，於佟景国先生及杨如生先生辞任之生效日期起计三个月内填补空缺。 绪言 兹提述本公司及要约人联合刊发日期为二零一六年十月二十五日、二零一六年十一月十四 日、二零一六年十二月二日、二零一六年十二月二十三日、二零一六年十二月二十八日及二零一七年一月九日之联合公布以及日期为二零一六年十二月二日之综合要约及回应文件（「综合文件」），内容有关（其中包括）要约。除非另有指明，本联合公布所用之词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。 要约截止 要约人及本公司共同宣布，要约已於二零一七年一月二十三日（星期一）下午四时正截止。要约并无由要约人进一步延长。 要约结果及本公司之股权架构 於要约期间开始（即二零一六年十月十四日）前，要约人、陈先生及任何彼等之一致行动人士概无持有、控制或指示任何股份。紧随买卖协议I及买卖协议II完成後及於最後实际可行日期（即二零一六年十一月二十九日），要约人、陈先生及任何彼等之一致行动人士持有合共409,529,611股股份，占本公司全部已发行股本约38.00%。 於二零一七年一月二十三日下午四时正（即接纳要约之最後时间及日期），要约人(i)已接获根 据股份要约作出涉及合共170,277,366股股份之有效接纳，占於本联合公布日期本公司全部已 发行股本约15.80%；及(ii)并无接获根据认股权要约作出注销尚未行使认股权之接纳。 经计及(i)要约人、陈先生及任何彼等之一致行动人士已持有之409,529,611股股份（占於本联 合公布日期本公司全部已发行股本约38.00%）；(ii)根据股份要约作出涉及合共170,277,366 股股份之有效接纳（占於本联合公布日期本公司全部已发行股本约15.80%），於要约截止後， ―3― 要约人、陈先生及任何彼等之一致行动人士持有或已接获涉及合共579,806,977股股份（占於 本联合公布日期本公司全部已发行股本约53.80%）之接纳。 除上文所披露者外，於要约期间直至本联合公布日期止期间，要约人、陈先生及任何彼等之一致行动人士概无收购或同意收购任何股份或股份之权利，亦无借入或借出本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 下表载列本公司於(i)紧随买卖协议I及买卖协议II完成後以及於最後实际可行日期（即二零 一六年十一月二十九日）；及(ii)紧随要约截止後及於本公布日期（经计及已接获之有效接纳） 之股权架构： 紧随买卖协议I及 买卖协议II完成後以及 於最後实际可行日期 紧随要约截止後及 （即二零一六年十一月二十九日） 於本联合公布日期 概约百分比 概约百分比 股份数目 (%) 股份数目 (%) 要约人、陈先生及任何彼等之一致行动 人士 409,529,611 38.00 579,806,977 53.80 程杨先生（附注1） 76,180,000 7.07 76,180,000 7.07 柏雪女士（附注2） 73,500 0.01 73,500 0.01 合贸有限公司（附注3） 66,666,666 6.19 66,666,666 6.19 其他股东 525,328,793 48.73 355,051,427 32.94 总计 1,077,778,570 100.00 1,077,778,570 100.00 附注： (1) 程杨先生为执行董事兼行政总裁，彼将辞任此等职务，自二零一七年一月二十四日起生效； (2) 柏雪女士为程杨先生之配偶； (3) 合贸有限公司（「合贸」）於66,666,666股股份中拥有权益。合贸为华润（集团）有限公司控制，华润（集团） 有限公司由CRCBlueskyLimited控制，CRCBlueskyLimited由华润股份有限公司控制，而华润股份有 限公司由中国华润总公司控制；及 (4) 由於进行凑整，上述百分比相加不一定足100%。 ―4― 股份要约之交收 有关根据要约交回供要约人接纳及承购（或就认股权持有人而言，注销）之股份汇款（经（倘适用）扣除自其产生之卖方从价印花税後）将尽快但无论如何须於过户登记处（就股份要约而言） 或本公司之公司秘书（就认股权要约而言）接获已正式填妥之接纳表格当日後七(7)个营业日（定义见收购守则）内以平邮方式邮寄予相关独立股东及认股权持有人，邮误风险概由彼等自行承担。 董事辞任 董事会宣布，由二零一七年一月二十四日起， (i) 程杨先生将辞任本公司执行董事及行政总裁（「行政总裁」）； (ii) 雷蕾女士将辞任执行董事及副行政总裁； (iii) 佟景国先生将辞任独立非执行董事；及 (iv) 杨如生先生将辞任独立非执行董事。 以上董事辞任乃由於本公司控制权变动所致。各辞任董事已向董事会确认，彼与董事会之间概无意见分歧，亦无任何有关彼之辞任而须提呈股东垂注之其他事宜。董事会谨此衷心感谢及感激辞任董事於任期内对本公司所作之宝贵贡献。 董事会委员会成员变更 由二零一七年一月二十四日起，杨如生先生将不再担任董事会审核委员会（「审核委员会」）之成员。 公司秘书变更 董事会宣布，由於本公司控制权出现变动，陈伟先生将辞任本公司之公司秘书及本公司之财务总监（「财务总监」），由二零一七年一月二十四日起生效。陈伟先生确认，彼与董事会之间概无意见分歧，亦无任何有关彼之辞任而须提呈股东垂注之事宜。董事会谨此衷心感谢陈伟先生於任期内对本公司所作之持续贡献。 ―5― 董事会宣布，由二零一七年一月二十四日起，张鸿光先生（「张先生」）将获委任为本公司之公司秘书及财务总监。 张先生，49岁，自二零一一年十二月起一直为中铝国际工程股份有限公司（一间於联交所上 市之公司，股份代号：2068）之独立非执行董事及审核委员会主席。张先生於审计、财务会 计、企业融资活动及投资者关系方面拥有逾20年经验。张先生於一九九四年七月加入罗兵 咸永道会计师事务所担保及商业谘询服务部，并於二零零三年三月离任罗兵咸永道会计师 事务所之企业财务及重整部经理。於二零零三年三月至二零零八年三月，张先生任职Boto Company Limited（一间节庆产品生产公司），并出任多个职位，包括财务总监及顾问。张先 生於二零零八年七月加入佳兆业集团控股有限公司（股份代号：1638）担任财务董事，而於 二零零九年十一月至二零一四年十二月期间，张先生则担任首席财务官、公司秘书及联席授权代表。张先生自一九九六年八月起为美国注册会计师协会会员及於二零零零年九月为美利坚合众国特许金融分析师协会会员。张先生於一九九零年获得香港大学理学士学位及於一九九二年获得伦敦大学帝国理工及医科学院量子场及基本力学之硕士学位。 董事会谨藉此机会欢迎张先生之委任。 不遵守独立非执行董事及审核委员会成员之最低人数 於佟景国先生及杨如生先生辞任後，独立非执行董事及审核委员会成员之人数将降至低於上市规则第3.10(1)及3.21条规定之最低人数。本公司现正尽力物色合适人选以填补空缺，董事会预期将按上市规则第3.11及3.23条所规定，於佟景国先生及杨如生先生辞任之生效日期起计三个月内填补空缺。 本公司将於适当时候作出进一步公布。 本公布所载所有对时间及日期之提述均指香港时间及日期。 承董事会命 承董事会命 GrandNiceInternationalLimited 文化地标投资有限公司 唯一董事 董事 陈伟武先生 程杨先生 香港，二零一七年一月二十三日 ―6― 要约人之唯一董事愿就本联合公布所载资料（有关本公司及本集团之资料除外）之准确性承担 全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，本联合公布所表达之意见（本公司及本集团所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑而达致，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，足以令致本联合公布所载任何陈述产生误导。 董事愿就本联合公布所载资料（有关要约人及其一致行动人士之资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本联合公布所表达之意见（要约人及其一致行动人士所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑而达致，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，足以令致本联合公布所载任何陈述产生误导。 於本联合公布日期，要约人之唯一董事为陈伟武先生。 於本联合公布日期，执行董事为程杨先生、雷蕾女士、陈伟武先生（主席）、陈耿贤先生、陈松斌先生及周厚杰先生；以及独立非执行董事为佟景国先生、杨如生先生、陈友春先生及陈俊强先生。 ―7―