香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINAENVIRONMENTALTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED 中国环保科技控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：646） 进一步公告 有关 根据特别授权涉及发行代价股份的 收购目标公司之50%权益 的须予披露交易 的利润预测 兹提述中国环保科技控股有限公司（「本公司」）日期为二零一六年十二月三十日内容 有关INNOMEDGroupLimited收购PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited（「目 标公司」）之50%权益（「收购事项」）的公告（「该公告」）。除另有所指外，本公告所用词 汇与该公告所定义者具有相同涵义。 独立估值师国富浩华（香港）谘询评估有限公司（「国富浩华」或「独立估值师」）获本公 司委聘，对目标公司及其附属公司（「目标集团」）之100%权益估值进行公平值估计从 而构成收购事项代价之厘定基准，独立估值师主要倚赖收入法以厘定目标集团之 100%权益估值的估计公平值为46,400,000美元。 因此，独立估值师编制的估值报告（「估值报告」）构成上��规则第14.61条项下之利润 预测。本公告因此须遵守上市规则第14.60A条及14.62条项下有关利润预测之规定。 �C1�C 估值假设 估值主要根据贴现现金流量法进行，估值报告所依据的特定及一般主要假设（包括 商业假设）如下： 具体假设： 目标集团的收入流量预测乃基於其现时营运能力、现有业务夥伴关系及生育 医疗服务市场的未来趋势作出。 於截至二零一七年十二月三十一日止年度，目标集团的收入估计约为14.4百万 美元。於二零一七年至二零二一年，目标集团的收入增幅估计约为13.5%，详 情如下： o 於二零一七年至二零二一年，目标集团自其体外受精（「体外受精」）业务产 生的收入增幅估计约为每年15%。於二零一七年，预计会完成约400个周 期。自二零一七年至二零二一年，自体外受精业务产生的估计收入占目标 集团总收入估计约为69%至73%。 o 於二零一七年至二零二一年，目标集团自其冷冻胚胎移植（「冷冻胚胎移 植」）业务产生的收入增幅估计约为每年10%。於二零一七年，预计会完成 约110例至120例冷冻胚胎移植。 o 於二零一七年至二零二一年，目标集团自其胚胎移植前染色体筛查（「胚胎 移植前染色体筛查」）业务产生的收入增幅估计约为每年10%。於二零一七 年，预计会完成约170例胚胎移植前染色体筛查。 o 於二零一七年至二零二一年，目标集团自其其他辅助生殖相关医疗服务 业务产生的收入增幅估计约为每年10%。於二零一七年，预计会有约60名 客户前来接受治疗。 o 上述截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入由目标集团的管理层 估计，经参考(i)目标集团拥有的医疗设备的实质能力；及(ii)自目标集团的 合作市场营销机构转介已订约的客户数目等。 o 自二零一七年至二零二一年的增长率由目标集团的管理层估计，经参考 (i)於中国的不孕不育率增长趋势；(ii)於中国放宽生育政策的趋势，如全面 二胎政策；(iii)可支配家庭收入增长支持中国客户寻求更多的生育医疗服 务；及(iv)於中国的生育医疗服务市场总规模等。 �C2�C 目标集团通过传统资本资产定价模式及加权平均资本成本模式确定采用的贴 现率为13.1%。 目标集团於参考相关学术研究後采用适销性折价20%。 一般假设： 目标集团会及根据相关数据及资料将会持续经营其业务； 以目标集团现有资产及资源为基础，其於可预见未来将持续合法经营，概不会 因任何原因而停止营业； 除另有所指外，估值报告概不虑及任何影响目标集团评估的非正常因素； 中国的现行法律、政策或宏观经济并无任何重大变化，或目标集团所处地区的 政治、经济或社会环境并无任何重大变化； 目标集团的适用税率并无任何重大变化，信贷政策、利率及汇率基本稳定； 估值概不虑及通货膨胀因素的影响； 目标集团提供的营业执照、章程、经签署协议、财务资料及其他资料属真实有 效； 目标集团目前及未来的管理团队会及将会尽职行事，不会出现影响目标集团 发展及收入的任何重大违规事项，并将继续保持现有管理模式持续经营目标 集团； 目标集团订立的业务合约属有效且可予执行； 评估是基於现有的市况对未来的合理估计，概不虑及今後市场会发生不可预 测的重大变化及波动，如政治动乱、经济危机及恶性通货膨胀；及 依据评估中的各种收入、相关价格及成本乃以目标集团提供的历史数据为基础。 �C3�C 利润保证 目标集团已於二零一六年完成试运营阶段。倘於中国的生育医疗服务市场的需求稳 步增长，则不少於5,000,000美元的利润保证即为目标集团於截至二零一七年十二月 三十一日止年度可获得的预期净利润，亦可反映目标集团於不断扩大的市场中的正 常盈利水平。本公司及卖方均已批准该利润保证。 确认 中�蟀泊锘峒剖κ挛袼�有限公司（「中�蟆梗┳魑�本公司的核数师，已检查估值报告所 依据目标集团估值的计算方法。 中�笠丫凸乐当ǜ嫠�载由独立估值师对目标集团之100%权益估值根据上述假设编 制资料向董事作出报告。 董事对上述假设全权负责，且中�蠼�行的工作概不包括对该等假设之合理性或有效 性进行任何评估。 董事确认，目标集团的股东权益估值乃经适当及审慎查询後作出。 中�蟾�据上��规则第14.62(2)条所发出日期为二零一七年一月九日的函件及董事会 根据上��规则第14.62(3)条所发出的函件已呈交联交所，内文分别载於本公告附录 一及附录二。 专家及同意书 於本公告作出陈述的专家资格如下： 名称 资格 国富浩华 独立估值专家 中�� 执业会计师 �C4�C 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，独立估值师及中�蟾髯晕�独立於本 集团的第三方，且不属本集团的关连人士。於本公告日期，独立估值师或中�缶�无 於本集团任何成员公司持有任何权益，或拥有认购或提名他人认购本集团任何成员 公司证券的任何权利（不论是否依法执行）。 独立估值师及中�笠迅髯跃捅竟�告的发布及以本公告所示的形式及内容载有其名 称、陈述及引述其名称（包括其资格）出具同意书，且迄今并无撤回其同意书。 就本公告而言，於适当情况下已采用1.00美元兑7.8港元的汇率，仅供参考，并不表 示任何金额已经、可能已经或可按上述汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 中国环保科技控股有限公司 公司秘书 李宏兴 香港，二零一七年一月二十三日 於本公告日期，执行董事为许中平先生、徐小阳先生及张方洪先生；非执行董事为 曹国宪先生及马天福先生；而独立非执行董事为谢志伟先生、朱南文教授及李军教 授。 �C5�C 附录一―本公司核数师发出的报告 敬启者， 吾等已就中国环保科技控股有限公司（「贵公司」）建议收购目标公司审阅有关国富 浩华（香港）谘询评估有限公司（「估值师」）就PacificFertilityInstitutesHoldingCompany Limited（「目标公司」）之全部股权之相关估值（「估值」）之折现现金流量预测（「预测」） 之计算方法。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14.61条，基於折现未来 估计现金流量之估值被视为利润预测。 董事的责任 贵公司董事仅负责编制预测及编制预测所依据的假设（「假设」）之合理性及有效性。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德守则的独立 性及其他道德规定，有关规定乃基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保 密及专业行为的基本原则而制定。 本事务所应用香港质量控制准则第1号，并就此维持全面的质量控制制度，包括将 有关遵守道德规定、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面 文件。 申报会计师的责任 吾等的责任乃根据吾等之程序就有关会计政策及预测计算发表意见，并仅向阁下 报告吾等之意见，此举仅就该通函而作出，此外再无其他目的。吾等不会就吾等之 工作所产生或涉及之任何责任对任何其他人士负责。 �C6�C 吾等已按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报委聘准则第500号「有关溢利 预测、营运资金充足声明及债务声明的报告」及经参考香港核证委聘准则第3000号 （经修订）「审核或审阅过往财务资料以外的核证委聘」进行吾等的工作。有关准则规 定吾等规划及进行吾等的工作，以合理确定就有关会计政策及计算方法而言，贵 公司董事是否已根据董事采纳的假设妥善编制有关预测，及有关预测的呈列基准是 否於所有重大方面与贵集团一般采纳的会计政策一致。吾等的工作远较根据香港 会计师公会颁布的香港核数准则要求的审核范围为小，故吾等并无发表审核意见。 该等假设包括有关对可能或预期可能不会发生的未来事件及管理层行动的推测性 假设。即使所预计的事件及行动发生，但实际结果仍可能会与预测有异，且其差异 可能会重大。因此，吾等并无就假设的合理性及有效性进行审阅、考虑或进行任何 工作，及并不就此发表任何意见。 由於有关预测与现金流量有关，故於编制时并无采纳贵公司的会计政策。 意见 吾等认为就计算方法而言，预测已根据董事采纳之假设妥为编制。 此致 中国环保科技控股有限公司 董事会台照 中�蟀泊锘峒剖κ挛袼�有限公司 执业会计师 香港 谨启 �C7�C 附录二―董事会函件 敬��者， 关於：须予披露交易-根据特别授权涉及发行代价股份的收购目标公司之50%权益 吾等谨此提述中国环保科技控股有限公司（「本公司」）日期为二零一六年十二月三十 日及二零一七年一月二十三日之公告，内容有关收购PacificFertilityInstitutesHolding CompanyLimited（「目标公司」）之50%权益（「收购事项」）。除文义另有所指外，该等公 告所界定词汇用於本公告时具相同涵义。 吾等已审阅及讨论国富浩华编制之独立估值报告，其构成厘定收购事项代价之基 准。吾等注意到，得出目标集团100%权益估值之公平值估计所应用之方法乃根据上 市规则第14.61条被视为利润预测。根据上市规则第14.62条，吾等已委聘中汇出任本 公司之核数师，按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报委聘准则第500号「有 关溢利预测、营运资金充足声明及债务声明的报告」及经参考香港核证委聘准则第 3000号（经修订）「审核或审阅过往财务资料以外的核证委聘」检查估值报告计算之准 确性。 根据上述基准，吾等确认，估值报告所载目标集团100%权益估值之公平值估计乃经 过审慎周详查询後始行作出。 此致 香港中环 港景街一号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科　台照 代表董事会 中国环保科技控股有限公司 李宏兴 二零一七年一月二十三日 �C8�C