WINTOGROUP (HOLDINGS)LIMITED 惠陶集团（控股）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号:8238 2第0三1季6度报告 香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）之 特色 创业板的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险之公司提供一 个上市之市场。有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险，并应经过审慎周 详的考虑後方作出投资决定。创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及 其他资深投资者。 由於创业板上市公司新兴的性质所然，在创业板买卖的证券可能会较在联交所主板买 卖的证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量 之市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性 亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照《联交所创业板证券上巿规则》（「创业板上市规则」）而刊载，旨在 提供有关惠陶集团（控股）有限公司（「本公司」）的资料；本公司董事（「董事」）愿就本报 告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知 及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无 遗漏任何其他事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 2016年第三季度报告 2 财务业绩 惠陶集团（控股）有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）欣然公布本公司及其附属公司 （「本集团」）截至2016年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务业绩连同2015年同期 的未经审核比较数字如下： 未经审核简明综合损益及其他全面收益表 截至2016年9月30日止三个月及九个月 截至9月30日止三个月 截至9月30日止九个月 附注 2016年 2015年 2016年 2015年 港元 港元 港元 港元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 收益 3 33,595,485 5,354,586 49,937,987 15,614,918 销售成本 (32,915,801) (633,454) (49,387,143) (1,698,907) 毛利 679,684 4,721,132 550,844 13,916,011 其他收益及其他收入净额 3,233 1,895 19,036 7,181 营运开支 (7,350,789) (2,766,166) (14,570,400) (12,021,360) 经营业务（亏损）╱利润 (6,667,872) 1,956,861 (14,000,520) 1,901,832 按公平值计入损益的金融资产的公平值 变动 (5,596,800) — (4,727,271) — 分占联营公司亏损 — — (200,000) — 财务费用 (919,647) (43,151) (960,796) (555,034) 除税前（亏损）╱利润 (13,184,319) 1,913,710 (19,888,587) 1,346,798 所得税 4 (268,271) (640,250) (537,955) (1,704,259) 期内（亏损）╱利润 (13,452,590) 1,273,460 (20,426,542) (357,461) 期内其他全面收益： 其後可能重新分类至损益的项目： 换算海外业务的汇兑差额 1,053 — 1,053 — 期内全面（开支）╱收益总额 (13,451,537) 1,273,460 (20,425,489) (357,461) 3惠陶集团（控股）有限公司 截至9月30日止三个月 截至9月30日止九个月 附注 2016年 2015年 2016年 2015年 港元 港元 港元 港元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 下列人士期内应占（亏损）╱利润： 本公司拥有人 (13,355,254) 1,273,460 (20,329,206) (357,461) 非控股权益 (97,336) — (97,336) — (13,452,590) 1,273,460 (20,426,542) (357,461) 下列人士期内应占全面（开支）╱收益 总额： 本公司拥有人 (13,354,201) 1,273,460 (20,328,153) (357,461) 非控股权益 (97,336) — (97,336) — (13,451,537) 1,273,460 (20,425,489) (357,461) 港仙 港仙 港仙 港仙 每股（亏损）╱盈利 基本及摊薄 6 (0.19) 0.02 (0.28) (0.01) 2016年第三季度报告 4 未经审核简明综合权益变动表 截至2016年9月30日止九个月 可换股债券 保留利润╱ 股本股份溢价 储备汇兑储备 （累 计亏 损） 总额 非控股权益 总额 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 於2015年1月1日的结余（经 审核） 10,000 — 1,239,824 — 9,094,937 10,344,761 — 10,344,761 期内亏损及期内全面亏损总额 — — — — (357,461) (357,461) — (357,461) 已付股 息（附注5） — — — — (4,000,000) (4,000,000) — (4,000,000) 发行新股 2,510 — — — — 2,510 — 2,510 因兑换可换股债券而发行股份 2,490 22,492,401 — — — 22,494,891 — 22,494,891 因兑换可换股债券而转拨可换股 债券储备 — 1,239,824 (1,239,824) — — — — — 透过配售发行新股份 1,200,000 43,200,000 — — — 44,400,000 — 44,400,000 股份发行开支 — (3,477,311) — — — (3,477,311) — (3,477,311) 资本化发行 5,985,000 (5,985,000) — — — — — — 於2015年9月30日的结余 （未 经审 核） 7,200,000 57,469,914 — — 4,737,476 69,407,390 — 69,407,390 於2016年1月1日的结余（经 审核） 7,200,000 57,469,914 — — (666,711) 64,003,203 — 64,003,203 期内亏损 — — — — (20,329,206) (20,329,206) (97,336) (20,426,542) 其他全面收 益： 换算海外业务的汇兑收益 — — — 1,053 — 1,053 — 1,053 期内全 面（开支）╱收益总额 — — — 1,053 (20,329,206) (20,328,153) (97,336) (20,425,489) 收购附属公司 — — — — — — 391,212 391,212 於2016年9月30日的结余 （未 经审 核） 7,200,000 57,469,914 — 1,053 (20,995,917) 43,675,050 293,876 43,968,926 5惠陶集团（控股）有限公司 未经审核简明综合财务业绩附注 1.编制基准 本公司於2012年12月7日根据开曼群岛公司法（修订本）在开曼群岛注册成立为一间获豁免有 限公司。本公司股份自2015年2月16日起於创业板上市（「上市」）。 根据集团重组（「重组」），本公司已於2013年10月9日成为现时组成本集团附属公司的控股公 司，其详情载列於由本公司於日期为2015年1月30日刊发的招股章程（「招股章程」）。 除另有指明外，本集团截至2016年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务业绩乃以本公 司的功能货币港元（「港元」）呈列。 本集团截至2016年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务业绩已按照香港会计师公会颁 布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）及创业板上市规则的披露规定编制。未经审 核简明综合财务业绩已根据历史成本法编制，并就以公平值计入损益的金融资产而有所修 改。 2.重大会计政策 编制符合香港财务报告准则的未经审核简明综合财务业绩需要使用若干关键会计估计。这 亦需要管理层在应用本集团的会计政策过程中行使其判断。未经审核简明综合财务业绩应 与本集团截至2015年12月31日止年度经审核综合财务报表及其附注一并省阅。 采纳新订╱经修订香港财务报告准则 采纳与本集团相关并自本期间起生效的新订╱经修订香港财务报告准则对本集团於本会计 期间及过往会计期间的业绩及财务状况并无任何重大影响。 本集团并无提早采纳於本期间内已颁布但尚未生效的任何新订╱经修订香港财务报告准 则。董事已开始评估该等新订及经修订香港财务报告准则的影响，但尚无法合理评估该等 新订及经修订香港财务报告准则是否会对本集团的经营业绩及财务状况造成重大影响。 2016年第三季度报告 6 3.收益 本集团的主要业务为(i)销售及免费派发中文生活时尚杂志、销售杂志的广告位置；(ii)提供 户外广告服务；(iii)开发及营运电子商务交易平台；(iv)买卖液化天然气（「液化天然气」）及甲 醇；及(v)开发流动应用程式、提供应用程式解决方案及提供网上营销计划及制作。 期内，於营业额确认的各重大收益类别的金额如下： 截至9月30日止三个月 截至9月30日止九个月 2016年 2015年 2016年 2015年 港元 港元 港元 港元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 买卖液化天然气及甲醇 25,170,524 — 25,170,524 — 平面媒体广告 2,768,502 5,260,223 7,391,826 15,392,899 户外广告 5,612,197 28,965 17,223,385 28,965 销售杂志 44,262 65,398 152,252 193,054 33,595,485 5,354,586 49,937,987 15,614,918 4.综合损益表的所得税 於损益确认的所得税： 截至9月30日止三个月 截至9月30日止九个月 2016年 2015年 2016年 2015年 港元 港元 港元 港元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 当期税项—香港利得税 期内拨备 268,271 640,250 537,955 1,704,259 268,271 640,250 537,955 1,704,259 香港利得税乃就於期内在香港产生或源自香港的估计应课税利润按税率16.5%（截至2015年 9月30日止三个月及九个月：16.5%）计提拨备。 本集团中国附属公司於本期间的适用税率为25%（2015年：25%）。然而，由於中国附属公 司於截至2016年9月30日止九个月（2015年：无）并无任何应课税溢利，故并无於有关期间的 财务报表计提中国企业所得税拨备。 7惠陶集团（控股）有限公司 5.股息 截至2015年9月30日止九个月期间，本公司向其股东宣派中期股息4,000,000港元（已宣派及 派付每股4.00港元），股息指现时组成本集团的公司於上市前向其当时的权益持有人宣派的 股息（扣除集团公司间股息後）。 本集团於截至2016年9月30日止九个月并无派付或建议派付股息。 6.每股（亏损）╱盈利 截至2016年及2015年9月30日止九个月的每股基本及摊薄亏损乃按截至2016年9月30日止九 个月的本公司拥有人应占亏损20,329,206港元（2015年：357,461港元）及期内已发行普通股 加权平均数7,200,000,000股（2015年：6,997,289,377股（经2015年的股份折细及资本化发行 调整））计算如下： 截至9月30日止三个月 截至9月30日止九个月 2016年 2015年 2016年 2015年 本公司权益持有人 应占（亏损）╱ 利润 (13,355,254) 1,273,460 (20,329,206) (357,461) 普通股加权平均数 7,200,000,000 6,997,289,377 7,200,000,000 6,997,289,377 每股基本（亏损）╱ 盈利 (0.19)港仙 0.02港仙 (0.28)港仙 (0.01)港仙 截至2015年9月30日止九个月，普通股加权平均数已作调整，以 反映分别於2015年1月29日及 2015年6月8日完成的资本化发行及股份拆细的影响。 截至2016年9月30日止九个月的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，此乃由於於期间完结日 时并无已发行的潜在普通股。 截至2015年9月30日止九个月的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，此乃由於转换可换股债 券所产生的全部潜在普通股具有反摊薄影响所致。 2016年第三季度报告 8 管理层讨论及分析 业务回顾及前景 本集团的主要业务为(i)销售及免费派发中文生活时尚杂志、销售杂志的广告位置；(ii) 提供户外广告服务；(iii)开发及营运电子商务交易平台；(iv)买卖液化天然气及甲醇；及 (v)开发流动应用程式、提供应用程式解决方案及提供网上营销计划及制作。 本集团的户外业务乃由专业的户外媒体广告公司进行，涉及的媒体包括：的士车身广 告、小巴车身广告、雪糕车广告、楼顶及外墙广告户外灯箱广告及LED屏幕广告。本集 团户外业务的主要客户包括媒体机构及珠宝客户。本集团户外业务的主要供应商包括 提供户外媒体资源的广告牌拥有人、的士车主、小巴车主及货车车主。 为把握珍贵的媒体资源，本集团将於其接获任何客户订单前，与若干媒体资源拥有人 订立独家使用权协议。独家使用权协议可能包含定额牌照费或最低担保牌照费，另加 按协定百分比所摊分的收益。本集团亦将於接获客户订单後，与媒体资源拥有人订立 非独家协议。 截至2015年12月31日止年度，为把握珍贵的媒体资源，本集团於接获任何客户订单前， 与媒体资源拥有人订立独家使用权协议，每月定额牌照费约为2,000,000港元。截至2016 年9月30日止九个月，来自客户的平均广告收入远低於定额牌照费。因此，截至2016年 9月30日止九个月，本集团的户外广告业务产生重大毛损。 於2016年6月28日，我们收购Lasermoon Limited的100%股权，总代价为35,000,000港 元。LasermoonLimited连同其附属公司（「Lasermoon集团」）的主要业务为在中国从事互 联网资讯科技开发、液化天然气电子商务交易、销售、安装、测试及维修资讯系统，以 及开发软件。 为了提升公司效益，积极加快拓展平台自营业务，通过市场资源整合，创造利润，以 及平台公司专注於企业管理和电子商务交易平台优化，集 团自2016年8月透过一家非全 资附属公司开展能源化工产品的自营业务，希望借助其丰富的资源与渠道，引进上下 游企业在电子商务交易平台进行交易。 9惠陶集团（控股）有限公司 於2016年8月29日，我们收购启汇集团（国际）有限公司（前称金升科技有限公司）的51% 股权，总代价为人民币6,000,000元。启汇集团（国际）有限公司连同其附属公司（「启汇 集团」）的主要业务为流动应用程式开发及为其客户提供应用程式解决方案。其亦涉及 微信计划、制作及推广，以及融合微信与企业营销及计划的研发。 於2016年10月，本集团购买办公室（「该物业」），代价为11,000,000港元。该物业乃连带 租约购买，其将於2017年12月届满。本公司拟於租约届满及收回已交吉的该物业後， 将该物业用作本集团的写字楼。董事相信，其可於长远而言为本集团节省租金开支及 提供稳定的工作环境。 由於本公司的印刷媒体广告及户外广告业务均面临下滑的趋势，本集团继续寻找其他 业务机会，尝试令其业务多元化发展，以减少依赖现有的杂志与广告业务。 财务回顾 收益 总收益由截至2015年9月30日止九个月约15,615,000港元增加约219.8%至截至2016年9月 30日止九个月约49,938,000港元。其乃主要由於本集团新的液化天然气及甲醇销售业务 （其 於截 至2016年9月30日 止九个月产生 约25,171,000港元收益）及来自户外广告业务的收 益（其於2015年8月 成立）由截至2015年9月30日止九个月约29,000港元增加至截至2016年 9月30日止九个月约17,223,000港 元。然而，由於客户於印刷媒体广告业务的数目减 少， 自其所产生的收益由截至2015年9月30日止九个月约15,393,000港元减少至截至2016年9 月30日止九个月约7,392,000港元。销售杂志的收益由截至2015年9月30日止九个月约 193,000港元减少至截至2016年9月30日止九个月约152,000港元。 2016年第三季度报告 10 毛利 本集团毛利由截至2015年9月30日 止九个月 约13,916,000港元减少至截至2016年9月30日 止九个月约550,000港元。减幅主要是由於户外广告业务所产生的毛损。截至2015年12 月31日止年度，本集团的户外广告业务租用若干媒体资源，而所付的不可撤销每月租 赁款项高於在截至2016年9月30日止九个月内收取的平均广告收入。 按公平值计入损益的金融资产的公平值变动 截至2016年9月30日止九个月，本集团录得投资证券变动的未变现公平值亏损约 4,727,000港元（截至2015年9月30日九个月：无）。 营运开支 本集团的营运开支由截至2015年9月30日止九个月约12,021,000港元增加约21.2%至截 至2016年9月30日止九个月约14,570,000港元。营运开支增加主要由於(i)来自户外广告 业务的营运开支增加；(ii)新收购业务所产生的营运开支；及(iii)收购新业务的专业费用 所致。增幅由没有如截至2015年9月30日止九个月所产生的上市专业费用及捐赠所部分 抵销。 本公司拥有人应占亏损 截至2016年9月30日止九个月，本公司拥有人应占本集团亏损由截至2015年9月30日止 九个月约357,000港元增加至约20,329,000港元。此乃主要由於(i)来自印刷媒体广告业 务的客户数目减少；(ii)来自户外广告业务的亏损；及(iii)上市股份投资组合出现未变现 亏损。 11惠陶集团（控股）有限公司 董事及主要行政人员於本公司或任何相联法团的股份、相 关股份及债权证的权益及╱或淡仓 於2016年9月30日，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证 券及期货条例（「证券及期货条 例」）第 XV 部）的股份、相 关股份及债权证中，持有根据证 券及期货条例第XV部第7及8分部的规定已知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根 据证券及期货条例相关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓），或已登记於本公司根 据证券及期货条例第352条存置的登记册内的权益及淡仓，或根据创业板上市规则第 5.46至5.67条已知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 於股份的好仓 股份或相关 股权概约 董事姓名 权益性质 股份数目 百分比 关信强先生（「关先生」）受控法团权益（附注） 2,538,232,000 35.25% 蓝志城先生（「蓝先生」）实益拥有人 350,000,000 4.86% 附注：　有关股份由富唯集团（控股）有限公司（「富唯」）直接持有，关 先生及叶子霖女士（「叶女士」） 分别实益持有富唯60%及40%股权。叶女士为关先生的配偶。 2016年第三季度报告 12 除上文所披露者外，於2016年9月30日，概无董事及主要行政人员於本公司或其任何相 联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中，已登记须根据 证券及期货条例第XV部第7及8分部的规定知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根 据证券及期货条例相关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条 例第352条记录的权益或淡仓，或根据董事进行交易的规定标准及创业板上市规则第 5.46至5.67条已知会本公司及联交所的权益或淡仓。 主要股东及其他人士於本公司股份及相关股份的权益及╱ 或淡仓 於2016年9月30日，就董事所知，以下人士（本公司董事或主要行政人员除外）已拥有或 被视作或已当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须知会本公司的本公司股 份或相关股份的权益及╱或淡仓，或须记录於本公司须根据证券及期货条例第336条 存置的登记册的股份或相关股份的权益及╱或淡仓，及╱或直接或间接於附带权利在 所有情况下於本集团任何其他成员公司的股东大会上投票的任何类别股本面值中拥有 5%或以上权益如下： 於股份的好仓 股份或相关 股权概约 名称 权益性质 股份数目 百分比 富唯 实益拥有人（附注1） 2,538,232,000 35.25% 叶女士 受控法团权益及家族权益 2,538,232,000 35.25% 誉劲集团有限公司 实益拥有人（附注2） 498,000,000 6.92% 郑明杰先生 受控法团权益（附注2） 498,000,000 6.92% 翁绮雯女士 家族权益（附注3） 498,000,000 6.92% 黄文轩先生 实益拥有人（附注4） 498,000,000 6.92% 劳志遥女士 家族权益（附注4） 498,000,000 6.92% 13惠陶集团（控股）有限公司 附注： 1.关先生及叶女士分别拥有富唯60%及40%股权。 2.郑明杰先生（「郑先生」）拥有誉劲集团有限公司全部已发行股本。根据证券及期货条例，郑 先生因此被视为於誉劲集团有限公司持有的498,000,000股股份中拥有权益。 3.翁绮雯女士为郑先生的配偶及被视为於郑先生持有的498,000,000股股份中拥有权益。 4.劳志遥女士为黄文轩先生的配偶及被视为於黄文轩先生持有的498,000,000股股份中拥有权 益。 除上文所披露者外，就董事所知，於2016年9月30日，概无任何其他人士於本公司股份 或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的权 益或淡仓，或须记录於根据证券及期货条例第336条存置的登记册的权益或淡仓，及╱ 或直接或间接於附带权利在所有情况下於本集团任何其他成员公司的股东大会上投票 的任何类别股本面值中拥有5%或以上权益。 购股权计划 本公司设有一项购股权计划（「该计划」），该计划乃由本公司唯一股东以书面决议案（於 2015年1月23日通过）的方式批准及采纳。自其获采纳以来，概无根据该计划授出购股 权。 2016年第三季度报告 14 董事购入股份的权利 截至2016年9月30日止九个月，概无向任何董事或其各自的配偶或未满18周岁的子女授 出可通过购入本公司股份或债权证的方式获得利益的权利，彼等亦无行使任何该等权 利，而本公司、其控股公司或其任何附属公司及同系附属公司概无作为任何安排的订 约方，令董事可於任何其他法团内获得该等权利。 购买、出售或赎回上市证券 截至2016年9月30日止九个月，本公司并无赎回其任何股份，而本公司及其任何附属公 司亦无购买或出售本公司任何股份。 遵守董事进行证券交易的行为守则 本公司已采纳一套董事进行证券交易的行为守则，其条款不逊於创业板上市规则第5.48 至5.67条所载有关董事进行证券交易的规定买卖准则。经作出特定查询後，全体董事 确认於截至2016年9月30日止九个月内已遵守有关董事进行证券交易的规定买卖准则 及其行为守则。 15惠陶集团（控股）有限公司 遵守不竞争契据 就本公司上市而言，富唯集团（控股）有限公司、关信强先生及叶子霖女士（即本公司控 股股东）已各自以本公司为受益人订立日期为2015年1月29日的不竞争契据（「不竞争契 据」），其进一步详情於招股章程「与控股股东的关系」一节内披露。独立非执行董事已 审阅富唯集团（控股）有限公司、关信强先生及叶子霖女士自上市日期起至2016年9月30 日止期间的遵守不竞争契据状况，并信纳彼等全部於整段期间已遵守不竞争契据。 竞争业务的权益 就董事所知，截至2016年9月30日止九个月，概无董事或控股股东於与本集团业务存在 竞争或可能存在竞争的业务内拥有任何权益，或与本集团具有任何其他利益冲突。 合规顾问权益 黄文轩先生拥有本公司已发行股本的6.92%权益，黄先生担任滙盈证券有限公司董事 总经理一职，滙盈证券有限公司为滙盈融资有限公司的控股公司（即滙盈控股有限公 司，股份代号：821）的全资附属公司。彼亦为滙盈控股有限公司的高级管理层及执行 委员会的无投票权成员。於2016年9月30日，据本公司合规顾问滙盈融资有限公司（「合 规顾问」）所告知，除所披露者及本公司与合规顾问於2014年3月27日订立的合规顾问协 议外，合规顾问或其董事、雇员或紧密联系人概无拥有根据创业板上市规则第6A.32条 须知会本集团且与本公司有关的任何权益。 审核委员会 本公司已按照创业板上市规则成立审核委员会（「委员会」）并订立书面职权范围。於本 报告日期，委员会包括三名独立非执行董事，即黄飞达女士（委员会主席）、曾浩嘉先 生及彭兆贤先生。委员会已审阅本集团截至2016年9月30日 止九个月的未经审核简明综 合财务业绩。 2016年第三季度报告 16 企业管治 本公司已采纳创业板上市规则附录15所载企业管治守则（「企业管治守则」）内的原则及 守则条文。 本公司董事认为，本公司於截至2016年9月30日 止九个月及直至本报告日期止一直遵守 企业管治守则，惟守则条文第A.2.1条除外。 守则条文第A.2.1条规定，主席与行政总裁的角色应予区分且不应由同一人士担任。关 先生为本公司主席兼行政总裁。鉴於关先生为本集团共同创办人之一且自2009年起一 直营运及管理本集团，董事会认为为了有效管理及业务发展，由关先生同时出任两个 职位合乎本集团的最佳利益。因此董事认为在有关情况下偏离守则条文第A.2.1条实属 恰当。 承董事会命 惠陶集团（控股）有限公司 主席 关信强 香港，2016年11月10日 於本报告日期，董事会包括执行董事关信强先生、麦伟杰先生、罗小慧女士及蓝志城 先生；非执行董事廖广志先生；及独立非执行董事曾浩嘉先生、黄飞达女士及彭兆贤 先生。