香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并 明 确表 示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任。 本公告已根据并为遵照上市 规 则、收购守则及股份回购守则编制，并 不构成购买任何证券的要约或招揽出售或 认购任何证券的要约，或订立协议以作出任何该等事宜之邀请，亦 并 非 邀 请购买、出售或认购任何证券之任何 要约。 倘发 布、刊发或分发本公告全部或任何部份将违反任何司法权区的相关法律或法 规，则 不得於该司法权区作出 有关 发 布、刊发 或 分 发。 （於香港注册成立之有限公司） 股份代号：00511 (1)美 林（亚太 ）有 限公司 代表电视广播有限公司 提出按每股港币30.50元购回最多138,000,000股股份的 有条件现金要约及 (2)申请清洗豁免 本公司的财务顾问 要约及要约的代价 董事局宣 布，美银美林将代表本公司提出一项要约，在 该等条件的规限 下，按每股 股份港币30.50元的价格购回最多138,000,000股股份，相当於本公告日期本公司已 发行股本的约31.51%。倘要约获全面接纳，将令本公司向接纳股东支付约港币4,209 百万 元。要约的代价将以现金支 付，并将以本集团的现有现金资源拨 付。 要约价较�U 股份於最後交易日在联交所所报的收市价每股港币26.60元溢价约14.7%； 股份於截至最後交易日（包括该日 ）止 最 後五个连续交易日在联交所所报的平 均收市价每股约港币26.73元溢价约14.1%； 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後10个连续交易日在联交所所报的平 均收市价每股约港币26.84元溢价约13.6%； 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後30个连续交易日在联交所所报的平 均收市价每股约港币26.44元溢价 约15.3%；及 股份根据本公司於二零一六年六月三十日的最新未经审核简明综合中期财务 资料计算的本集团资产净值每股约港币16.30元溢价约87.1%。 清洗豁免 於本公告日期，已 发行股份总数为438,000,000股股 份。Young Lion於113,888,628股 股份（相当於本公司现有已发行股本约26.00%）中拥有实益权益，而方女士则於 17,096,200股股 份（包括於1,146,000股股份中拥有的个人权益及於透过邵氏基金持 有的15,950,200股股份中拥有的实益 权 益，合共占本公司现有已发行股本约3.90%） 中拥有实益权 益。Young Lion已确 认，彼确定无意就要约交回其於本公告日 期（直 接或间接 ）所 持有的股 份。 倘YoungLion一致行动人士集团不就彼等於本公告日期所持有的股份接纳要约，则 视乎接纳表格所示交回供本公司购回的股份水平，YoungLion一致行动人士集团於 本公司已发行股本中所持有的实益权益总额，可 能会由现时约29.90%的水平最多 增至於要约完结後的约43.66%，从而触发 YoungLion一致行动人士集团根据收购守 则规则26就并非由YoungLion一致行动人士集团拥有的所有股份提出强制性全面要 约的责任。因 此，本公司将代表 Young Lion一致行动人士集团向执行人员申请清洗 豁免。 要约的条件 要约须待下列条件获达成後，方可作实：(i)独立股东於股东特别大会上以投票表决 方式（亲身或透过委任代表投票 ）通 过 一项普通决议案批准要约；(ii)独立股东於股 东特别大会上以投票表决方式（亲身或透过委任代表投票）通过一项普通决议案批 准清洗豁免；(iii)执行人员授出清洗豁免且有关清洗豁免并未被撤 回；及 (iv)於 股 东 特别大会当日或之前概无监管当局以书面通知方式反对要约完 结。该等条件一概 不可豁免。因此，倘任何该等条件未能获达成，则要约将不会进行。YoungLion一致 行动人士集团将会於股东特别大会上就要约及清洗豁免的决议案放弃投 票。由於 要约乃由本公司的代表提出，故陈博士、黎 先生、方女士、陈文琦先生及李宝安先 生（即持有股份权益的董事）亦将於股东特别大会上就要约及清洗豁免的决议案放 弃投 票。 独立董事委员会 董事局已成立独立董事委员会，由 於要约及�u或清洗豁免中并无拥有直接或间接 权益的本公司非执行董事（即利宪彬先生、柯清辉博士、卢永仁博士、王嘉陵教授 及盛智文博士）组成，以就要约及清洗豁免各自是否公平合理及是否接纳向股东作 出推荐意 见。 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 新百利融资有限公司已获本公司委任（已得到独立董事委员会的批准 ）为 独 立财务 顾问，以 就要约及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 寄发要约文件 本公司将於可行情况下尽快向股东寄发要约文件，其将载有（其中包括）要约的详 情（包括预期时间表 ）、有关本公司的资 料、独立董事委员会致独立股东的推荐建 议、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件、召开股东特别大会的 通告及接纳表 格。 警告�U 要约须待所有该等条件获全面达成後，方可作实，因此要约可能但未必一定会成为 无条件。倘任何该等条件未能获达成，则要约将不会进行并将立即失 效。因此，本 公司股东及�u或潜在投资者於交易股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取的 行动有任何疑 问，应谘询彼等之股票经纪、银 行经 理、律师或其他专业顾 问。 绪言 董事局宣 布，美 银美林将代表本公司提出一项 要 约，在该等条件的规限下，按 每股股 份港币30.50元的价格购回最多达最高数目的股份（即138,000,000股股份，相当於本公 告日期本公司已发行股本的约31.51%）。 要约将完全根据收购守则及股份回购守则提出。要约的代价（倘要约获悉数接纳则约 为港币4,209百万元 ）将 以 现金支付，并将以本集团的现有现金资源拨付。美银美林信 纳本公司现时及将继续有足够财务资源按上文所述全面进行要约。 要约的条款 要约的主要条款如下�U (a) 美银美林将会代表本公司向股东提出要约，按 要约价购回最多达最高数目的股 份； (b) 合资格股东可按要约价就彼等所持的任何数目股份接纳要约，最 多为彼等所持 的全部股份（惟须受下文「要 约的其他条款」一 节所述下调程序所规限 ）； (c) 要约不以交回某个最低股份数目以供购回作为条 件； (d) 所有有效交回的股份将获购回，惟 根据要约购回的股份总数将不会超过最高数 目。倘有效交回的股份数目超过最高数目，则会按比例下调向每名接纳股东购回 的股份数目，以使本公司所购回的股份总数相等於最高数目。有关下调程序的进 一步详 情，载述 於「要约的其他条 款」一节； (e) 於要约宣布成为无条件後，由 本公司或其代表正式收取的接纳表格将不可撤销 亦不得撤回，但 根据收购守则规则19.2作出者除 外； (f) 股份将以现金购回，毋须缴付佣金、徵费及交易费用，惟卖方就所购回股份须缴 付的印花税将从应付予接纳股东的款项中扣除，并将由本公司代表接纳股东缴 付； (g) 所购回的股份将视为被注 销，及将不会享有於注销日期後任何记录日期所宣派 的任何股息；及 (h) 将购回的股份不得附带任何留置权、押记、产 权负 担、衡平权 益、优先购买权或 任何性质的其他第三方权利。因此，接纳股东交回接纳表格，即被视为构成其向 美银美林及本公司保证其所出售的股份不附带一切留置权、押记、产权负担、衡 平权益、优 先购买权或任何性质的其他第三方权 利。 要约须待该等条件达成 後，方可作实。 要约的全部条款及详情将载於要约文 件。 要约价 每股股份的要约价为现金港币30.50元较�U 股份於最後交易日在联交所所报的收市价每股港币26.60元溢价约14.7%； 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个连续交易日在联交所所报的平均 收市价每股约港币26.73元溢价约14.1%； 股份於截至最後交易日（包括该 日 ）止 最 後10个 连 续 交 易日在联交所所报的平均 收市价每股约港币26.84元溢价约13.6%； 股份於截至最後交易日（包括该 日 ）止 最 後30个 连 续 交 易日在联交所所报的平均 收市价每股约港币26.44元溢价约15.3%；及 股份根据本公司於二零一六年六月三十日的最新未经审核简明综合中期财务资 料计算的本集团资产净值每股约港币16.30元溢价约87.1%。 要约的条件 要约须待下列条件获达成後，方 可作 实： (a) 独立股东於股东特别大会上以投票表决方式（亲身或透过委任代表 投 票 ）通 过 一 项普通决议案批准要 约； (b) 独立股东於股东特别大会上以投票表决方式（亲身或透过委任代表 投 票 ）通 过 一 项普通决议案批准清洗豁 免； (c) 执行人员授出清洗豁免且有关清洗豁免并未被撤 回；及 (d) 於股东特别大会当日或之前概无监管当局以书面通知方式反对要约完结。 该等条件一概不可豁免。因 此，倘任何该等条件未能获达成，则 要约将不会进 行。 Young Lion一致行动人士集团将会於股东特别大会上就要约及清洗豁免的决议案放 弃投票。由於要约乃由本公司的代表提出，故陈博士、黎先生、方女士、陈文琦先生及 李宝安先生（即持有股份权益的董事）亦将於股东特别大会上就要约及清洗豁免的决 议案放弃投票。 警告�U 要约须待所有该等条件获全面达成後，方可作实，因此要约可能但未必一定会成为无 条件。倘任何该等条件未能获达 成，则要约将不会进行并将立即失 效。因此，本公司 股东及�u或潜在投资者於交易股份时务请审慎行 事。任何人士如对应采取的行动有 任何疑问，应 谘询彼等股票经纪、银 行经 理、律师或其他专业顾 问。 合资格股东将可於向股东寄发要约文件之日（包括该日）起交回彼等的股份以接纳要 约。倘要约宣布成为无条件，则合资格股东将可於其後14日的期间内交回彼等的股份 以接纳要 约。倘 要约未获宣布为无条 件，则要约将告失效，而 任何已交回的股份将不 会被接纳。 要约的其他条款 合资格股东可就其所持的部份或全部股权接纳要 约。倘所收到的有效接纳所涉的股 份数目为最高数目或较少数目，则有效接纳的所有股份将被购回。倘所收到的有效接 纳所涉的股份数目超过最高数目，则本公司将根据下列公式厘定向每名接纳股东购 回的股份总数： A XC B A=138,000,000,即最高数目 B=所有接纳股东根据要约所交回的股份总数 C=相关个别接纳股东根据要约所交回的股份总数 因此，接纳股东所交回的股份最终不一定全部获购回。本公司将购回的股份总数将不 会超过最高数 目。本公司根据上述公式对接纳作出下调及处理零碎股份的决定将为 最终定论且对全体股东均具约束 力。 海外股东 向非香港居民的股东提出及实行要约或会受到有关股东所在相关司法权区的法例所 规限。有关股东应自行了解及遵守任何适用法律或监管规定。有意就要约采取任何行 动的海外股东由於彼等的接纳有责任就此自行全面遵守相关司法权区的法律，包 括 於有关司法权区取得任何可能需要的政府、外汇管制或其他同意，或遵守其他必要程 序及支付任何应缴的发 行、转让或其他税 项。 本公司将就海外股东遵守收购守则规 则8（受规则8注释3规限 ）项 下的规定。 对位於美国的股东发出的通知 要约乃就一间香港公司的证券而提出，并须遵守香港的披露规定，该等规定与美国的 规定有所不同。本公告所载的财务资料乃根据香港财务报告准则的会计原则编制，因 而未必能与美国公司或根据美国公认会计原则编制财务报表的公司的财务资料作比 较。於美国进行要约将须根据美国收购要约规则以及收购守则及上市规则的规定作 出。因此，要约将须遵守与美国本土的收购要约程序及法例有所不同的披露及其他程 序性规定，包 括於撤回权力、要 约时间表、交 付程序及付款时间方面的规 定。 就美国联邦所得税及根据适用的州及当地税法以及海外及其他地方的税法而 言，美 国股东根据要约收取现金可能为一项应课税交易。恳 请各股东即时就接纳要约的税 务影响谘询彼之独立专业顾 问。 要约并非向就本公司股份发行的美国预托证券持有人作 出。每份美国预托证券为一 股美国预托股份的凭 证，而每股美国预托股份代表两股存放於美国纽约银行梅隆公 司的股份。美 国 预托证券或不可就要约被交回。然 而，有 意参与要约的美国预托证券 持有人应就参与要约与存托人联络，其将就有关持有人参与要约提供协助，通过遵循 美国预托证券的一般注销程序以取得相关股份，再於其後就要约交回有关股份。倘美 国预托证券持有人对该程序有任何疑 问，彼等应与存托人联 络。 由於本公司位於美国以外的国家，加上其部份或全部高级职员及董事可能为美国以 外国家的居民，美国股东可能难以执行其於美国联邦证券法所产生的权利及申索。美 国股东可能无法就违反美国证券法於非美国法院对非美国公司或其高级职员或董事 提出控诉。此 外，亦难以强制一间非美国公司及其联属公司接受美国法院的判 决。 广播条例的法律及监管影响 本公司持有行政长官会同行政会议发出的本地免费电视节目服务牌照，并 受广播条 例的规限。广 播条例对本公司股东及控制人施加若干规定及限制，包 括： (a) 如事先未经通讯局书面批准，「受限制表决控权人」（定 义 见 广 播 条 例 ）在 本 公 司 的总计表决控制权中持有2%或多於2%但不足6%，或6%或多於6%但不多於10%， 或10%或多於10%的限制； (b) 「不符合持牌资格人士」（定义见广播条例）（如可对广告代理行使控制的人士） 对本公司行使控制权（如担任本公司董事或作为15%或以上股份的实益拥有人） 的限制； (c) 任何可对本公司行使控制权的人士（如透过担任本公司董事或作为15%或以上 股份的实益拥有人）为「适当人选」的 规定；及 (d) 本公司不得成为任何其他公司的附属公 司。 此外，本公司如要更改可对本公司行使控制权的人士（定义见广播条例，如透过作为 15%或以上股份的实益拥有人 ）各 自的经核准股份持有 比 例，其将需要根据其发牌条 款寻求豁免。要约将会对各股东的股份持有比例造成影响。鉴於需在要约结束後方能 得知各股 东（包括 Young Lion一致行动人士集团）的最终股份持有比 例，而将予购回 的股份数目及购回对象最终会根据要约的条款厘 定，通讯局已同意本公司可进行要 约及结束要约，惟 本公司须於要约结束日期後三个营业日内通知通讯局要约的结果 （可对本公司行使控制权的人士各自的持股量，以及本公司及该等可对本公司行使控 制权的人士是否已就要约遵守广播条例项下的相关监管规定）。通讯局其後将按追溯 基准处理本公司的申请 及（倘适用）股东的申 请。Young Lion一致行动人士集团过往 已获通讯局批准为本公司的合资格表决控权人，且并非不符合持牌资格人士，并为广 播条例所指的适当人 选。此外，不 论 要约结果如何，本 公 司於任何情况下均不会因要 约而成为 YoungLion或 YoungLion一致行动人士集团或任何其他公司的附属公 司。 倘任何个人股东并无根据广播条例取得通讯局之批准，通讯局有权要求该股东采取 通讯局认为属恰当之若干行 动（包括要求有关股东出售其部份或全部股份 ）。 股东应自行了解广播条例项下的适用规定，并确保及时向通讯局作出所有必需申请。 任何人士如对应采取的行动有任何疑 问，应谘询彼等律师或其他专业顾问。 零碎股份 股份目前以每手100股股份的买卖单位进行买卖。本公司无意就要约改变每手买卖单 位。合资格股东务请注意，接 纳要约或会导致彼等持有零碎股 份。本公司将作出安排 委聘指定经纪商在要约完结後一段合理期间内，就零碎股份的买卖提供对盘服务，使 有关接纳股东可出售彼等所持的零碎股份或将彼等所持的零碎股份补足至整手买卖 单位。有 关该等安排的详情将载於要约文件内，并 於需要时在其後作出公 告。 登记於代名人名下的股份 为确保股东获得公平对待，在可行情况下，以代名人身份为超过一名实益拥有人持有 股份的股份登记持有人应分开处理每名实益拥有人的股 权。以代名人名义登记其投 资的股份实益拥有人（包括透过中央结算系统持有其股份权益者 ）如 欲接纳要 约，彼 等必须就彼等对要约的意向向彼等的代名人代理发出指 示。 清洗豁免 於本公告日期，已发行股份总数为438,000,000股股份。Young Lion於113,888,628股 股份（相当於本公司现有已发行股本约26.00%）中拥有实益权益，而方女士则於 17,096,200股股 份（包括於1,146,000股股份中拥有的个人权益及於透过邵氏基金持有 的15,950,200股股份中拥有的实益权益，合共占本公司现有已发行股本约3.90%）中拥 有实益权 益。YoungLion已确认，彼 确定无意就要约交回其於本公告日期（直接或间 接）所持有的股份。 倘YoungLion一致行动人士集团不就彼等於本公告日期所持有的股份接纳要约，则视 乎接纳表格所示交回供本公司购回的股份水平，YoungLion一致行动人士集团於本公 司已发行股本中所持有的实益权益总额，可 能会由现时约29.90%的水平最多增至於 要约完结後的约43.66%，从而触发 YoungLion一致行动人士集团根据收购守则规则26 就并非已经由 Young Lion一致行动人士集团拥有的所有股份提出强制性全面要约的 责任。因 此，本公司将代表 YoungLion一致行动人士集团向执行人员申请清洗豁免。 清洗豁免将须待独立股东及执行人员批准後，方可作实。倘执行人员未有批准或授出 清洗豁免，或 倘执行人员撤回有关批 准，则将不会进行要约。 於本公告日期，本公司不认为要约会引致任何有关遵守其他适用规则或规例（包括上 市规则）之问 题。倘於本公告刊发後出现有关问题，本 公司将尽快且无论如何於寄发 要约文件前竭力解决有关事宜以令有关机关满意。本公司知悉，倘要约未遵守其他适 用规则及规例，执 行人员可能不会授出清洗豁 免。 股权架构的变动 下表载列本公司现有的股权架构及基於以下假设的股权架构：(i)全部股东（不包括 YoungLion一致行动人士集团）将全面接纳要约；(ii)YoungLion一致行动人士集团不 接纳要约；及 (iii)自 本公告日期起至要约完结日 期（包括该日 ）并 无发行额外股份�U 股东名称 紧接要约前 於要约完结後 占已发行 占已发行 股本总数 股本总数 股份数目 百分比 股份数目 百分比 YoungLion 113,888,628 26.00% 113,888,628 37.96% 方女士(1) 17,096,200 3.90% 17,096,200 5.70% YoungLion一致行动人士集团 130,984,828 29.90% 130,984,828 43.66% SilchesterInternational InvestorsLLP(2) 61,407,500 14.02% 33,805,493 11.27% Dodge&Cox(2) 40,163,800 9.17% 22,110,606 7.37% 其他股东 205,443,872 46.91% 113,099,073 37.70% 总计 438,000,000 100.00% 300,000,000 100.00% 附注： (1)包括於1,146,000股股份中的个人权益及於透过邵氏基金持有的15,950,200股股份中的实益权益 (2)基於根据证券及期货条例第XV部存档的最近期权益披露表格 持股量及股份交易 持股量 於本公告日期，除下文披露者外，本公司及其一致行动人士概无持有、拥有、控制或可指示任何股份、未行使购股权、衍 生工 具、认股权证或可转换或交换为股份的证 券，且并无就本公司证券订立任何未行使的衍生工 具。 於本公告日期，董 事於股份中的权益及持仓载列如 下： 所持有股份数目 占股本百分比 董事姓名 个人权益 家族权益 企业权益 其他权益 合计权益 (%)(a) 陈博士 �C �C �C 113,888,628 113,888,628(b)(f) 26.00 黎先生 �C �C 113,888,628 �C 113,888,628(c)(f) 26.00 陈文琦先生 �C 113,888,628 �C �C 113,888,628(d)(f) 26.00 方女士 1,146,000 �C 15,950,200(e) �C 17,096,200(f) 3.90 李宝安先生 �C 438,000 �C �C 438,000(f) 0.10 附注： (a)占股本百分比，乃 按本公司已发行之股份数目438,000,000股股份为基准计 算。 (b)由於陈博士为YoungLion第317条协议的合约方，故彼被视为於邵氏兄弟所持的113,888,628股股 份中拥有权益。邵氏兄弟 为 YoungLion之间接全资附属公司。IVH由陈博士全资拥有及控制，持 有YoungLion56.51%投票权股 份，而 ProfitGlobal及华人文化传媒娱乐投资分别 持 有 YoungLion 11.49%及32%投票权股份。 (c)黎先生被视为於 Yo u n g Lion之间接全资附属公司邵氏兄弟所持的113,888,628股股份中拥有权 益。该等股份权益由 YoungLion第317条协议之合约方华人文化传媒娱乐投资间接持有。华人文 化传媒娱乐投资为华人文化传媒有限公司的全资附属公司，而华人文化传媒有限公司为CMC Holdings的全资附属公司。由黎先生全资拥有及控制的GoldPioneerWorldwideLimited持有CMC Holdings86.19%投票 权。 (d)陈文琦先生被视为於 YoungLion之间接全资附属公司邵氏兄弟所持的113,888,628股股份中拥有 权益。该等股份权益由其配偶王雪红女士透过ProfitGlobal间接持有。ProfitGlobal为 YoungLion 第317条协议之合约 方。KunChang持有ProfitGlobal70%股本权 益，而余下30%股本权益由Shin TongInvestmentsLtd.持 有。KunChang之董事及主要股东均惯常按照王女士的指示行 事。 (e)该批15,950,200股股份由邵氏基金持有。ShawHoldings持有邵氏基金100%股本权益。而 方女士 透过邵逸夫慈善信托基金持有ShawHoldings的100%控制权。 (f)该等董事持有之权益为好仓。 於本公告日期，YoungLion一致行动人士集团於合共130,984,828股股份中拥有权益， 相当於本公告日期本公司现有已发行股本约29.90%，且并无持 有、拥有、控 制 或可指 示任何其他股份、未行使购股权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份的证券，且并无就本公司证券订立任何未行使的衍生工 具。 美银美林为本公司有关要约的财务顾问。因此，根 据收购守则「一致行 动」的释义下 第5类，美银美林及持有股份的美银美林集团相关成员公司被推定为与本公司一致行 动（惟获豁免自营买卖商或获豁免基金经理持有的股份除外，於各情况下为就收购守 则而言获执行人员认 可，且亦不包括美银美林集团代表非全权委托投资客户所持有 的股份）。美银美林集团其他成员公司所持有股份（或购股权、股份权利、认股权证或 与其有关的衍生工具）的持 有、借入或借出及买卖或就此所进行的交易详 情，将会根 据收购守则规则3.5注释1於本公告刊发後尽快取得。若美银美林集团其他成员公司的 持股、借入、借 出或交易数量属重大，本 公司将会作进一步公 告，且无论如何该等资 料将於要约文件中披露。本公告内有关与本公司一致行动人士於股份（或权利、股份 权利、认股权证或与其有关的衍生工具）的持股、借入、借出、交易或投票权的陈述须 待取得有关美银美林集团其他成员公司的持股、借入、借 出或交 易（如有）数量方可 作实。 股份交易 本公司於本公告日期前六个月期间概无购回任何股 份。 本公司已获YoungLion、邵 氏基金及方女士各方知 会，YoungLion一致行动人士集团 成员概无於紧接本公告日期前六个月进行股份交易。 美银美林集团於本公告日期前六个月进行的任何股份交易（不包括身为获豁免自营 买卖商或获豁免基金经理的美银美林集团成员公司所进行的股份交易）将於要约文 件中披露。 其他安排 於本公告日期，本 公司及其一致行动人士概无收到任何接纳或拒绝要约或投票赞成 或反对清洗豁免的不可撤销承诺。 概无就有关证券订立会如收购守则规则22注释8所指可诱发进行或不进行交易作出对 要约或清洗豁免而言可能属重大的安 排（不论透过购股 权、弥偿保证或其他方式）。 本公司并无订立任何可能会或可能不会援引或试图援引要约或清洗豁免的某项条件 的情况的协议或安 排。 於本公告日期，本 公司及其一致行动人士概无借入或借出本公司之任何有关证 券。 有关本集团的资料 本公司主要从事电视广 播、节目制作及与广播有关的其他业 务。 本集团的未来计划 於要约完结後，本集团的业务及管理层将维持不变，并将继续保持本公司於联交所上 市。本集团无意对其业务作出重大变 动，并将继续雇用本集团的雇员。 本公司於二零一六年四月十八日成功在香港推出全新 ove r- t h e - t o p ( OT T )平台myTV SUPER，以迎合家庭订户的需要，为彼等提供本公司的自制节目及外购节目。本公司 专注进行推广、丰富节目内容及安排收费电视服务－无�Q网络电视之现有订户迁移 至该新平台。新平台与本公司现行之地面广播相辅相成，同时扩充香港当前之网上分 销业 务。 於推出OTT平台之同 时，本公司亦拓展其流动业 务，并推出myTVSUPER应用程 式， 为香港之流动订户提供相同节目内容。本公司已以「TVBAnywhere」品牌在欧洲及澳 洲以外之海外华语社区推出类似OTT服务。新服务於二零一六年九月在加拿大率先 推出。 提出要约的理由及财务影响 董事相 信，要约将为股东提供机会至少以较最近期市价有溢价的价格变现彼等於本 公司的部份投资，或透过保留彼等的股权增加於本公司的权益比例，并参与本集团的 未来发展。董 事亦相信，要 约将为本公司提供机会运用其现有现金提升股东价 值。 有关要约财务影响的进一步详情，包 括要约对本集团资产净值、每 股 资产净值、本 集 团盈利及每股盈利的影响，将载於要约文件内，有关文件将於可行情况下尽快寄发予 股东。 盈利警告 本公司於二零一六年十二月七日发出盈利警告公告，董事局於该公告宣 布，根据对 本集团截至二零一六年十月三十一日止十个月之未经审核管理帐目作出的评 估，董 事局预期截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司股东应占溢利较截至二零 一五年十二月三十一日止年度下跌约55%至65%，主 要原因如 下： 由於香港经济自二零一四年最後一季起持续下滑，广 告市场於截至今日止全年 均持续疲弱，其对本集团之香港电视广播分部项下之收益造成不利影响。由於该 业务分部之成本结构相对固 定，预期收益按年下跌接近港币400百万 元，即减少 约13%，将 直接影响截至二零一六年十二月三十一日止年度之分部溢利。 由於无�Q电视频道播 出「2016里约热内卢奥运 会」导致未能收回成本约港币150 百万元（其与本公司日期为二零一六年三月二十三日及二零一六年八月二十四 日之公告内所作出之估计相约 ）。 於二零一六年十二月四日，myTV SUPER服务之机顶盒及流动应用程式使用者 数目合共已超过2,000,000名，远较估计於二零一七年十一月前取得1,400,000名 使用者之目标理想。由於业务进展较预计理想，估计myTVSUPER的 OTT服 务 自 二零一六年四月十八日推出至二零一六年十二月三十一日期间之启动亏绌预期 将由约港币100百万元减少至约港币50百万 元。 於二零一五年，本 集团出售其持有之53%联意制作股份有限公 司（联意）之股权 （台湾业务）产生之特殊项 目；应收联营公司无�Q网络电视有限公司（本集团香 港收费电视业务营办商）之贷款及应收款之减值；及其他项目产生特殊收益净额 为港币410百万元。於二零一六年，出 售本集团持有联意之余下47%之权益产生 之特殊项目，以及出售台北市内湖区之物业权益产生收益净额仅为港币292百万 元。 於本公告日期作出溢利预测时并不涉及任何假 设，因为其与已结束之期间有关。 日期为二零一六年十二月七日的盈利警告公告就收购守则规则10而言被视为一项溢 利预测。根据收购守则规则10.4，独立财务顾问及本公司核数师罗兵咸永道会计师事 务所将就溢利预测作出报告。彼 等各自的报告将载入本公司将向股东寄发的要约文 件。 警告�U由於本公司核数师及独立财务顾问尚未就溢利预测作出报告，本 公司股东及 潜在投资者务请注意，於本公告日期，溢利预测并不符合收购守则规则10所规定的标 准。股东及潜在投资者於倚赖溢利预测衡量要约利弊时或於交易本公司任何证券时 务请审慎行事。谨 此强烈建议彼等於作出有关要约或交易本公司任何证券的任何决 定前，全面细阅本公司将予寄发的要约文件，其将包括本公司核数师及独立财务顾问 就溢利预测作出之报告。 交易披露 根据收购守则规则3.8，本公司的联系人（定义见收购守则，包括任何拥有或控制本公 司任何类别有关证券5%或以上的人士 ）务 请根据收购守则披露彼等交易本公司证券 的情 况。 根据收购守则规则3.8，收 购守则规则22注释11全文转载如 下： 「股票经纪、银 行及其他中介人的责任 代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范 围内，确保客户知悉收购守则规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户 愿意履行这些责任。直 接 与 投 资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当 情况下，促请投资者注意收购守则之有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行 的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於港币100万元，这规定将 不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交 易所涉及的总额为 何。 对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的 人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提 供该等交易的有关 资 料，包括客户的身 份。」 一般事项 於场内进行购回的限制 自本公告日期起至要约 结 束、失效或撤 回（视情况而定）之日（包括该日）止，本公司 将不会在场内进行任何股份购回活动。 独立董事委员会 董事局已成立独立董事委员 会，由於要约及�u或清洗豁免中并无拥有直接或间接权 益的本公司非执行董事（即利宪彬先 生、柯清辉博士、卢 永仁博 士、王嘉陵教授及盛 智文博士）组成，以就要约及清洗豁免各自是否公平合理及是否接纳向股东作出推荐 意见。本公司其他非执行董事於要约及�u或清洗豁免中拥有直接或间接权益，尤其 是：(i)陈博 士、黎 先生及陈文琦先生各自於 YoungLion拥有直接或间接权 益，及(ii)方 女士及许涛先生属 YoungLion一致行动人士集团的一部 份。 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 新百利融资有限公司已获本公司委任（已得到独立董事委员会的批 准 ）为 独 立财务顾 问，以就要约及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见。 寄发要约文件 本公司有意遵守收购守则及其他适用规例，将 於可行情况下尽快向股东寄发要约文 件，当中载有（其中包括 ）要 约的进一步详情、预 期时间表、有 关本公司的资料、独 立 董事委员会就要约及清洗豁免作出的推荐建议、独立财务顾问致独立董事委员会及 独立股东的意见函 件，连同接纳表格及召开股东特别大会的通告。 香港印花税 各股东均须缴付因接纳要约而产生的卖方从价印花税，税率为本公司就该人士名下 股份应付的代价每港币1,000元或不足港币1,000元缴付港 币1.00元，有关税款将会自 应付该名接纳股东的现金款项内扣除。本公司将自行缴付买方从价印花税，并将（经 扣除上述项目 ）负责向香港印花税署支付就买卖根据要约有效交回以供接纳的股份 而应付的所有印花 税。 释义 於本公告 内，除文义另有所指者 外，下列词汇具有下文所载的涵义�U 「接纳股东」 指接纳要约的合资格股东 「一致行动」 指具有收购守则赋予该词的涵义 「联系人」 指具有收购守则赋予该词的涵义 「董事局」 指董事局 「美银美林」 指美林（亚太 ）有 限公司，获证监会发牌可从事 第1类（证 券交易）、第4类（就证券提供意见 ）及第6类（就机构融 资提供意见）受规管活动的法 团，其已获委任为本公司 有关要约的财务顾问 「广播条例」 指广播条例（香港法例第562章） 「通讯局」 指通讯事务管理局 「中央结算系统」 指香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收 系统 「CMCHoldings」 指 CMCHoldingsLimited 「华人文化传媒 指华人文化传媒娱乐投资有限公司 娱乐投资」 「本公司」 指电视广播有限公司，一间於香港注册成立的有限公司， 其股份於联交所主板上 市（股份代号：00511） 「该等条件」 指上文「要 约的条件」所 载要约须达致的条件 「董事」 指本公司的董事 「陈博士」 指主席及非执行董事陈国强博士 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑及酌情批 准有关要约及清洗豁免的决议案 「除外股东」 指於要约文件刊发前的最後实际可行日期在股东名册所 示地址位於香港以外，且所处司法权区的法律禁止向其 提出要约的海外股东，或规定本公司须遵守经考虑（董 事认 为，并须事先获执行人员同意 ）该 司法权区所涉股 东数目及彼等於本公司的持股量後认为额外规定过於 繁苛或过重负担方可向其提出要约的海外股东 「执行人员」 指证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事或 任何获执行董事转授权力的人士 「接纳表格」 指将连同要约文件一并寄发予合资格股东以供彼等使用 的有关要约的接纳表格 「本集团」 指本公司及其不时的附属公司 「港币」 指港币，香 港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由於要约及�u或清洗豁免中并无拥有直接或间接权益 的全体非执行董事组成的董事局独立委员会，乃为就要 约及清洗豁免向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司，一间获发牌从事证券及期货条例 项下第一类（证券交易）及第六类（就机构融资提供意 见）受规管活动的法团，其 已就要约及清洗豁免获委任 为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 「独立股东」 指 除以下股东之外的股东：(i)YoungLion一致行动人士集 团，(ii)参 与清洗豁免及�u或要约及�u或於当中拥有权 益的股东，及 ( i i i )於清洗豁免及�u或要约拥有重大权益 （有别於所有其他股东所拥有的权益） 「IVH」 指 InnovativeViewHoldingsLimited 「KunChang」 指 KunChangInvestmentCo.Ltd. 「最後交易日」 指 二零一七年一月二十四日，即本公告刊发前之最後交易 日 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最高数目」 指根据要约将被购回的股份数目的上限，即合共 138,000,000股股份，相当於本公告日期本公司已发行股 本约31.51% 「黎先生」 指副主席及非执行董事黎瑞刚先生 「方女士」 指非执行董事方逸华女士 「要约」 指 由美银美林代表本公司提出的有条件现金要约，以要约 价向所有合资格股东购回股份，购回股数以最高数目为 限 「要约文件」 指 一份将就要约及清洗豁免向股东刊发的通函（其中载有 （其中包括）要约的进一步详情、预期时间表、有关本公 司的资料、独立董事委员会就要约及清洗豁免作出的推 荐建议、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的 意见函件，连 同 股东特别大会通 告、於股东特别大会上 投票时使用的代表委任表格以及接纳表格） 「要约期」 指具有收购守则赋予该词的涵 义，并由本公告日期开始 「要约价」 指每股股份港币30.50元 「溢利预测」 指本公司日期为二零一六年十二月七日之公告所载的盈 利警 告，其构成收购守则规则10项下的溢利预测 「ProfitGlobal」 指 ProfitGlobalInvestmentLimited 「合资格股东」 指於记录日期名列股东名册的股东（不包括除外股东（如 有）） 「记录日期」 指确定享有要约相关权利的记录日期（将载列於要约文 件） 「股东名册」 指本公司股东名册 「监管当局」 指所有适当的政府及�u或政府机构、监 管机 构、法 庭或机 关，包括（但不限於）执行人员、通 讯局及联交所 「有关证券」 指具有收购守则规则22注释4所赋予该词的涵义 「证券及期货条例」 指证券及期货条 例（香港法例第571章） 「股份」 指本公司的普通股股份 「股份回购守则」 指股份回购守则 「股东」 指股份持有人 「邵氏兄弟」 指邵氏兄弟有限公司 「邵氏基金」 指邵氏基金（香港）有限公司 「ShawHoldings」 指 ShawHoldingsInc. 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有收购守则赋予该词的涵义 「收购守则」 指公司收购及合并守则 「美国」 指美利坚合众国 「清洗豁免」 指执行人员将根据收购守则规则26豁免注释1，就Young Lion一致行动人士集团根据收购守则规则26.1的规定对 并非已经由彼等所拥有的全部股份（可能因要约完结而 产生 ）作 出强制性全面要约的责任授出的豁免 「YLA」 指 YoungLion之全资附属公司 YoungLionAcquisition Co. Limited 「YoungLion」 指 YoungLionHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注册 成立的有限公司 「YoungLion一致 指 Young Lion、邵氏基金、方 女士、陈 博士、黎 先生、陈 文 行动人士集团」 琦先 生、王云红女士，以 及与彼等任何一方一致行动的 人士 「YoungLion第317条 指 由陈博士、IVH、华人文化传媒娱乐投资、ProfitGlobal、 协议」 YoungLion、YLA及邵氏兄弟就规管 Young Lion及其於 股份中的间接权益所订立证券及期货条例第317条所指 日期为二零一五年四月二十二日之协议 「%」 指百分比 承董事局命 公司秘书 麦佑基 香港，二 零一七年一月二十四日 於本公告日期，本 公司董事局成员包 括： 主席及非执行董事 陈国强博士 副主席及非执行董事 黎瑞刚 执行董事 李宝安 集团行政总裁 郑善强 总经理 非执行董事 方逸华 利宪彬 陈文琦 许涛 独立非执行董事 柯清辉博士 SBS，JP 卢永仁博士JP 王嘉陵教授 盛智文博士 GBM，GBS，JP 董事愿对本公告所载资料之准确性共同及个别承担全部 责 任，并於作出一切合理查 询後确认，就彼等所知，於本公告所表达之意见乃经审慎周详之考虑後方始作出，且 本公告概无遗漏其他事实，足 以 令致本公告所载任何陈述具有误导成 份。