睿见教育国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 本公司董事会辖下 审核委员会的职权范围 於2017年1月3日根据董事会之决议案采纳 宗旨 1. 审核委员会旨在协助睿见教育国际控股有限公司（「本公司」，连同其子公司 统称为「本集团」）董事会（「董事会」）作出正式及透明的安排，以考虑董事会将如何运用有关财务申报、风险管理及内部监控的原则，以及维持与本公司核数师之间的恰当关系。 组成 2. 审核委员会至少由三(3)位成员组成，当中包括非执行董事。大部分审核委员 会成员须为本公司的独立非执行董事，每名成员均须符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）不时规定的独立性要求。此外，审核委员会中至少有一位独立非执行董事须具备上市规则第3.10(2)条要求的有关适当专业资格或会计或相关财务管理专长。 3. 审核委员会的主席（「主席」）应由董事会委任，且须由独立非执行董事出任。 4. 审核委员会成员於委任後须具备香港财务报告准则的训练。 5. 本公司现时所委聘的核数师事务所的前任合夥人，不得： (a) 於其终止成为该核数师事务所的合夥人之日；或 (b) 不再於该核数师事务所拥有任何财务利益之日 （以日期较後者为准）起计一年期内出任审核委员会成员。 会议 6. 本公司的公司秘书（「公司秘书」）须为审核委员会的秘书。 7. 审核委员会会议须由公司秘书应主席的要求召开。 8. 审核委员会每年须至少召开两次会议，召开会议的情况（包括但不限於）： (a) 将要公开本集团的任何财务资料； (b) 拟进行对本集团有重大财务影响的任何交易；及 (c) 有需要时。 董事会、任何一位审核委员会成员及外聘核数师均可在彼等认为有需要时要求召开审核委员会会议。 9. 本公司财务总监、内部审核部门主管及外聘核数师代表须出席该等会议。其 他董事会成员亦应有权出席。然而，审核委员会应每年至少与外聘核数师及内部审核部门主管会面一次，而执行董事会成员则须避席。 10. 除另有指明外，本公司组织章程细则（经不时修订）所载有关规范董事会议及 程序的规定，应适用於审核委员会的会议及程序。 11. 审核委员会全部会议应由主席（如彼缺席，则由主席指定的成员）主持。主席 应负责领导审核委员会，包括安排会议时间、准备议程及向董事会定期汇报。 12. 就定期会议及在所有其他可行的情况下，会议的通知、议程及相关委员会文 件应在拟举行会议日期的至少三天前（或由成员协定的较短时间内）全部送交全体审核委员会成员。 法定人数 13. 处理事务所需的法定人数为两(2)位，其中一位成员须具备上市规则第3.10(2) 条要求的适当专业资格或会计或相关财务管理专长。倘出席正式召开的审核委员会会议的人数已达法定人数，会议有权行使全部或任何归属於审核委员会或其可行使的授权、权力及酌情权。 与管理层沟通 14. 审核委员会须按需要或应财务总监要求与管理层沟通。 15. 审核委员会应获提供充足资源以履行其职责。 汇报程序 16. 审核委员会应按年度评估及评价审核委员会的效能及审核委员会职权范围的 充足程度，并向董事会提供任何修订建议。 17. 审核委员会的完整会议记录应由公司秘书编制及保存。会议记录须详细及足 够地记录曾审议的事宜及达成的决策，包括审核委员会成员曾提出的问题或发表的异议。会议记录的初稿及定稿应在会议结束後一段合理时间内送交审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，定稿供其记录之用。 18. 审核委员会的会议记录及该等会议的个人出席记录应於审核委员会任何会议 结束後在可行情况下尽快寄发予所有董事会成员，以及在任何董事会成员发出合理通知时，於任何合理时间内供其查阅。 授权 19. 董事会授权审核委员会进行该等职权范围所述的任何活动。审核委员会获授 权可向任何员工获取任何所需资料，而所有员工（包括本公司财务总监）须配合审核委员会的任何要求。 20. 董事会授权审核委员会获取外界法律或其他独立人士的专业意见，倘审核委 员会认为有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的人士出席审核委员会会议。 股东周年大会 21. 主席应出席本公司股东周年大会，以回应股东对审核委员会事务的提问。倘 主席未能出席，则须由另一位审核委员会成员或（倘其未能出席）获其正式授权的人士出席。 职责 22. 董事会指定的审核委员会职责如下： 与本公司外聘核数师的关系 (a) 就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核 数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关其辞任或罢免的问题； (b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有 效。审核委员会应於展开审核工作前与外聘核数师讨论审核工作的性质及范围以及申报责任； (c)制定及落实聘用提供非审核服务之外聘核数师的政策。就此而言，「外 聘核数师」应包括任何与核数师事务所处於共同控制、拥有或管理的实 体，或掌握所有相关资讯的一名合理及知情第三方合理断定在国家或国际层面上属於核数师事务所一部分的任何实体。审核委员会应向董事会报告，识别任何需作出行动或改善的事宜，并就此提出建议； 审阅本公司的财务资料 (d) 监管本公司财务报表、年报及账目、半年度报告及（倘准备刊发）季度报 告的完整性，并审阅其中所载的重大财务报告判断。於呈交董事会前对该等报告进行审阅时，审核委员会应着重审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因审核而出现的重大调整； (iv) 持续经营的假设及任何资格； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守上市规则及有关财务汇报的法律规定； (e) 就上述第(d)段而言： (i) 审核委员会成员须与董事会及高级管理人员磋商，而审核委员会必 须与本公司核数师每年会面至少两次；及 (ii) 审核委员会应考虑该等报告及账目中所反映或可能需要反映的任何 重大或不寻常事项，并须审慎考虑本公司负责会计及财务汇报的人员、监察主任或核数师提出的任何事宜； 监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (f) 监察本公司的财务监控、风险管理及内部监控系统； (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行其职责建立 有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务申报职能方面的资 源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算 是否充足； 4 (h) 应董事会的委派或主动就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果 及管理层对该等调查结果的回应进行研究； (i) 如本公司设有内部审核职能，则须确保内部及外聘核数师的工作得到协 调，亦须确保内部审核职能在本公司内部有足够资源运作且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； (j) 检讨本集团的财务及会计政策及惯例； (k) 审阅外聘核数师发出的管理函件、核数师就会计记录、财务账目或监控 系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (l) 确保董事会及时回应外聘核数师於管理函件中提出的问题； (m) 就企业管治常规守则（上市规则附录14）所载的事宜向董事会汇报； (n) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务申报、内部监控 或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，并确保作出适当安排，以对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动； (o) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； (p) 检讨本公司进行的持续关连交易及确保遵守本公司股东所批准的条款； 及 (q) 考虑由董事会不时决定的相关其他事宜。 一般事项 23. 审核委员会应在联交所网站及本公司网站上公开该等职权范围。 24. 倘董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意 见，发行人应在企业管治报告中载列审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 25. 董事会可在遵守本公司组织章程细则及上市规则的前提下，修订及补充该等 职权范围，惟对该等职权范围作出的任何修订不得影响在作出有关修订之 前，审核委员会已采取的行动或已经通过的决议案的有效性。