此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应 谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业 会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有昊天发展集团有限公司的股份，应立即将本通函送交买方或承让人，或经 手买卖的银行、持 牌证券交易商或其他代理商，以 便转交买方或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00474） 关连交易 向董事配发及发行新股份 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至14页。独立董事委员会函件载於本通函第15至16页，当中载有其推荐建议。 独立财务顾问函件载於本通函第17至35页，当 中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建 议。 昊天发展集团有限公司谨订於二零一七年二月十七日（星期五 ）上 午十时三十分假座香港湾仔告士打道 200号27楼2702室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第42至43页。随附适用於股东特别大会 之代表委任表格。无 论阁下是否拟亲身出席股东特别大会或任何续 会（视情况而定 ）并於会上投 票， 务请按照代表委任表格印备之指示填妥附随之代表委任表 格，并尽快惟无论如何最迟须於有关大会或 任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。填 妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可 依愿亲身出席股东特别大会或任何续 会（视情况而定）及於会上投票。 二零一七年一月二十六日 目录 页次 释义............................................................. 1 责任声明......................................................... 4 董事会函件....................................................... 5 独立董事委员会函件................................................ 15 中州函件......................................................... 17 附录一－一般资料.............................................. 36 附录二－以投票方式表决之程序.................................. 41 股东特别大会通告................................................. 42 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下所赋予之涵义： 「该公告」 指本公司於二零一六年九月二十六日就(i)本公司与霍 先生签订的该服务协议与(ii)向霍先生配发及发行 报酬股份 「董事会」 指本公司的董事会 「本公司」 指指昊天发展集团有限公 司，一 间根据开曼群岛法例 注册成立之有限责任公 司，其 股份在联交所主板上 市 「关连人士」 指具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司於二零一七年二月十七日上午十时三十分在 香港湾仔告士打道200号27楼2702室将予召开及举 行之股东特别大会，以 考虑及酌情批准该服务协议 及向霍先生配发及发行报酬股份 「报酬股份」 指根据该服务协议向霍先生配发及发行的36,452,004 股股份 「该集团」 指本公司及其附属公司 「港币」 指港币，香 港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成并成立的董事会委员 会，以就该服务协议向独立股东提供意见 �C1�C 释义 「独立财务顾问」 指中州国际融资有限公司，一 间 根据证券及期货条例 或「中 州」 可进行第1类（证 券 交 易 ）及 第6类（就机构融资提供 意见）受规管活动之持牌法团，并获委任为独立财 务顾问以就该服务协议向独立董事委员会及独立股 东提供意见 「独立股东」 指独立於霍先生及其联系人及与彼等概无关连，且 无 须於股东特别大会上放弃投票的股东 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月二十三日，即 本通函付印前就确定 其中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「霍先生」 指霍志德先 生，本公司执行董事 「中国」 指中华人民共和国 「该服务协议」 指 本公司与霍先生於二零一六年九月二十六日签订的 服务协议，据此本公司同意委聘霍先生，而 霍先生 同意接受委聘为本公司的执行董事，自 二零一六年 九月二十七日起为期三年 「证券及期货条例」 指证券及期货条 例（香港法例第571章） 「股份」 指本公司的普通股 「股份奖励计划」 指 董事会於二零一三年九月二十七日采纳的本公司股 份奖励计划 �C2�C 释义 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百份比 �C3�C 责任声明 本通函载有符合上市规则规定之详 情，以提供有关本公司之资 料。董事愿就本 通函所载资料共同及个别地承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等 所深知及所确信，本通函所载资料在各重大方面均为准确及完整，并无误导或欺诈成 份，亦无遗漏任何其他事项，致 令本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 �C4�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00474） 执行 董 事： 注册办 事 处： 许海鹰先生 CricketSquare 欧志亮博士，太 平绅 士（澳洲） HutchinsDrive 霍志德先生 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 独立非执行董 事： CaymanIslands 陈铭�鱿壬� 林君诚先生 总办事处及主要营业地点： 李智华先生 香港 湾仔港湾道30号 新鸿基中心 49楼4917-4932室 敬启 者： 关连交易 向董事配发及发行新股份 及 股东特别大会通告 绪言 谨此提述本公司於二零一六年九月二十六日有关(i)签订该服务协议及(ii)向霍 先生配发及发行报酬股份的该公 告。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向阁下提供该服务协议及向霍先生（根据上市规则为本公司的关 连人士 ）配 发及发行报酬股份之进一步详情及向股东发出股东特别大会通告，於会上 将提呈普通决议案以批准授予配发及发行报酬股份之特别授权及根据上市规则提供 其他相关资料。 独立董事委员会（包括全体独立非执行董事）经已成立，以就向该服务协议是否 公平合理及符合本公司及股东整体利益向独立股东提供建 议。独立财务顾问已获委 任就有关该服务协议及向霍先生配发及发行报酬股份向独立董事委员会及独立股东 提出建议。 根据该服务协议向霍志德先生配发及发行报酬股份 於二零一六年九月二十六 日，本公司与霍先生签订了该服务协 议，据此本公司 同意委聘霍先 生，而霍先生同意接受委聘，为 本公司的执行董事，自 二零一六年九月 二十七 日（「委任日期」）起 为期三年。根 据该服务协议，本公司同意向霍先生配发及 发行36,452,004股股份（其股数乃根据港币15,000,000元的总额以及股份於紧接於委任 日期前十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股港币0.4115元计算（「参考收 市价」）），惟须满足上市规则的要 求。 先决条件 配发及发行报酬股份将以遵守上市规则的一切要求为先决条件，包 括但不限於 (i)联交所就报酬股份授出上市批准；及 ( i i )独立股东於股东特别大会上批准有关配发 及发行报酬股份之特别授权。 �C6�C 董事会函件 报酬股份的进一步详情 有关拟配发及发行的报酬股份之主要条款载列如 下： 将予有条件发行的报酬 36,452,004股股份，占於该公告日期已发行股份总数 股份数目： 约0.872%及经配发及发行报酬股份扩大後之已发行 股份总数（假设於该公告之日期至报酬股份发行日 期这段期间本公司的全部已发行股本没有变更）约 0.864%。 报酬股份的价值： 若基於参考收市价，合 共港币15,000,000元 若基於该公告日期，合 共约为港币14,400,000元 发行时间表： 以下报酬股份将分别於下列日期发行： (a) 6,075,334股股份於二零一七年三月二十六日 配发及发行，该等股份根据参考收市价的价值 相等於港币2,500,000元； (b) 12,150,668股股份於二零一八年三月二十六日 配发及发行，该等股份根据参考收市价的价值 相等於港币5,000,000元； (c) 12,150,668股股份於二零一九年三月二十六日 配发及发行，该等股份根据参考收市价的价值 相等於港币5,000,000元；及 �C7�C 董事会函件 (d) 6,075,334股股份於二零一九年九月二十六日 配发及发行，该等股份根据参考收市价的价值 相等於港币2,500,000元。 若霍先生於上述任何指定日期前不再担任本公司执 行董 事，彼所应得的股份将按比例计 算。 报酬股份的市价： 股份於二零一六年九月二十六日在联交所所报之收 市价为每股港 币0.395元。 股份於紧接二零一六年九月二十六日前五个连续交 易日在联交所所报之平均收市价为每股港币0.421 元。 报酬股份之地位： 报酬股份在发行及缴足股款後於彼此之间及与该 等已发行股份享有同等 地 位，并有权收取於配发日 期或之後所宣 派、作出或支付之所有股息及其他分 派。 将予筹集之资金： 本公司将不会因发行及配发奖励股份而筹集任何资 金。 由於发行报酬股份并无收取款项，因此报酬股份不存在每股发行净价及发行价。 於日後出售任何报酬股份不存在任何限 制。 �C8�C 董事会函件 霍先生的角色及责任 霍先生，41岁，於二零一三年九月获委任为执行董事。霍先生也担任本集团大部 份主要营运子公司的董事，也自二零一零年十二月以来担任本公司首席财务官。除了 负责监管本集团之财务部门及职能外，霍 先生也参 与： (i)制订本集团业务发展的策略计划； (ii)制订及执行本集团多个股权融资、债务融资及收购合并项目，尤其 是，透 过霍先生的努力，本 公 司於过去数年间已筹集大笔资金，从 而改善本集团 的现金流及未来业务发展的能力； (iii)就中国各地的各具有潜力的项目进行实地考察； (iv)本集团的日常营运及管 理； (v)执行所有董事会批准的主要决议及业务计 划；及 (vi)就本公司持续遵守上市规则及其他法定及监管要求进行整体监察。 霍先生於会计领域拥有专业知识。彼 为香港会计师公会及特许公认会计师公会 资深会员。霍先生亦为特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会资深会员。霍先 生於企业融资、企 业管 治、收购合并、审 计及财务管理方面拥有丰富的经 验。 本公司的薪酬政策 本集团的薪酬政策及根据市场惯例、个别雇员的经验、技能及表现制定，并於 每年进行检讨。薪酬委员会会考虑可比较的市场标准，所投入的时间及於本集团的职 责。薪酬建议将参考董事会不时决定的公司目标予以检讨及批准。 �C9�C 董事会函件 董事的薪酬由薪酬委员会建议并由董事会决定。霍 先生的薪酬待遇已完成上述 建议及核准程 序。 发行报酬股份的原因及好处 霍先生於截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止各年的 薪酬总 额（包括薪金及其他津贴、花红、退 休福利计划供款及股份奖励）分别约为港 币3,700,000元及港币8,900,000元。上述薪酬的详情已於本公司截至二零一六年三月 三十一日止年度的年报中披 露。 按参考收市价计算，报酬股份的价值总额为港币15,000,000元，并将於3年内分阶段发行予霍先生。因 此，霍先生作为执行董事的薪酬为每年港币5,000,000元。经计及报酬股份，估计於截至二零一七年三月三十一日止年度，霍先生作为执行董事及首席财务官将收取总额约为港币4,600,000元（包括(i)十三个月的月薪港币159,720元加上价值为港币2,500,000元的报酬股份）之基本薪酬，加上花红（其存在任意性质，并有待董事会最终厘定）。经计及过去数年花红的数额介乎於港币2,000,000元至港币3,000,000元之间，估计於截至二零一七年三月三十一日止年年的花红将不会多於港币3,000,000元。除了报酬股份 外，霍先生就履行执行董事的职务并无权收取任何现金薪酬。於 截至二零一七年三月三十一日止年度也将不会根据股份奖励计划配发及发行奖励股份予霍先生。 董事认为，虽然霍先生的薪酬远高於其他执行董事，其薪酬待遇并不过分，原 因如下：(i)霍先生的职责远繁重於其他执行董事，由於彼不单止对本集团进行整体 监察，而且管理本集团业务的其他方面，包括但不限於商业法律及执行方面；(ii)彼 的工作负担相对於其他执行董事而言更为繁重，不论於办公时间内或外均须工作，日 夜管理集团的业务。於厘订霍先生的薪酬时，董事有参考其他财务机构中负责收购合 �C10�C 董事会函件 并、集资及其他融资活动的高级管理人员的薪酬待遇。与 其 他执行董 事（其主要负责 制订整体业务策略及对本集团进行整体监督 ）不同，霍先 生，在上述责任之 上，积极 参与於本集团大部份业务分部及其日常运 作，并为本集团大部主要营运子公司的董 事。 本公司认为霍先生为本集团的业务及营运的核心人 员，并 期望彼将就本集团的 未来发展，尤 其是金融服务业务，作 出宝贵贡 献。该服务协议的条款及报酬股份的数 目乃由薪酬委员会建议并由董事会决定，当中考虑因素包括：(i)本集团的营运业绩、 (ii)霍先生的表现、忠诚及对本集团的贡献、(iii)霍先生的技能、专业知识、专业资格 及经 验、(iv)能成功挽留霍先生并为本集团服务而非被其他公司招揽所带来的潜在好 处、(v)霍先生加入本集团六年，熟 悉本集团的文化、理 念、业务及营 运、(vi)市 场标准 及(vii)本集团的未来业务计划及霍先生於该等潜在项目的角色，经薪酬委员会建议及 由董事会决定。尤 其是，将 霍先生的薪酬及股价表现挂 �h，董事认为报酬股份可以为 霍先生提供更多激励，以挽留及鼓励霍先生参与本公司的持续营运及长远发展。透过 霍先生的努力，(i)本集团的放债业务录得增长、(ii)本集团完成收购一个於香港拥有从 事第1类活动（证券交易）牌照的经纪公司、及 (iii)本 集团参与了福建诺奇股份有限公 司的重组并协助其向联交所提交复牌建议。霍 先生也负责多过本集团的收购合并项 目，并於将来继续物色及确定其他收购合并机 会。经考虑上述因 素，薪酬委员会及董 事会认为报酬股份的数目及价值为合适及不过分，符 合上市规则附录十四企业管治 守则第B.1段的要求。 董事会（包括独立非执行 董 事 ）认 为 该服务协议的条款为公平合理，并符合本公 司及其股东的整体利益。此外，本集团将不会因配发及发行报酬股份而产生任何定期 定刻的现金流 出。与此同时，配 发及发行报酬股份将向霍先生予以激 励，以给予彼对 本公司的直接经济利益，以 促进本集团的长线商业目标。 �C11�C 董事会函件 霍先生，作为於是次交易中存在利益的董事，已於批准该服务协议及拟发行报 酬股份的董事会决议上放弃投票。 不根据股份奖励计划发行报酬股份的理由 本公司经常考虑本集团的表现向其董事及其他职员配发奖励股份。董事（如认 为合适）可能会更新股份奖励计划的发行上限、或 采纳新的股份奖励计划。 纵使如此，发 行报酬股份并非股份奖励计划项下的奖励。不 根据股份奖励计划 发行报酬股份的理由如 下： (a)股份奖励计划的奖励股份与报酬股份有一根本区别： (i) 奖励股份乃经董事会行使其唯一及绝对酌情权在本集团的雇员的合 约薪酬之上授予，而 该奖励股份并不由雇员决定是否获授予该等股 份。该 等奖励股份乃无代价配发及发行予相关获授予 方；及 (ii) 报酬股份乃霍先生的薪酬，而该薪酬乃霍先生以合约方式有权取得， 其数目乃由本公司及霍先生参考霍先生的角色及责任及对本集团的 潜在贡献，并透过平等谈判达成共悉。本质上，报酬股份并非对霍先 生的「奖励」，而是存在对价（即霍先生的 工 作 及 劳 力 ）地 配 发 及 发 行 予霍先 生； (b) 股份奖励计划的奖励股份经考虑雇员的过去表现厘订，而报酬股份乃经考 虑霍先生对本集团的将来的潜在贡献厘订； (c) 除了报酬股份，霍先生在其履行执行董事的职责并无收取任何现金薪酬。 基於上述理由，报酬股份并不视为股份奖励计划的奖励股份，而董事会（包括独 立非执行董事)认为发行报酬股份乃公平合 理。 �C12�C 董事会函件 有关本集团之资料 本公司为一间投资控股公司。本集团之主要业务包括金融服务、证券投资、期货 买卖以及物流及仓 储。 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已 成 立，以就该服务协议之条 款及向霍先生配发及发行报酬股份向独立股东提供意见及作出推荐建 议。 中州已获委任为独立财务顾 问，以就该服务协议之条款及向霍先生配发及发行 报酬股份向独立董事委员会及独立股东作出推荐建 议。 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大 会，藉以考虑及酌情批准该服务协议之条款及 向霍先生（根据上市规则为本公司的关连人士）配发及发行报酬股份。霍 先生及其联 系人须於股东特别大会上就该服务协议及向霍先生配发及发行报酬股份的决议案放 弃投票。於最後实际可行日期，霍先生持有本公司15,723,270股股份及666,336购股权。 霍先生有权控制该等股份及购股 权。 於本通函附奉一份股东特别大会代表委任表格。无 论阁下是否有意出席股东 特别大 会，敬请将代表委任表格按其上印备之指示尽快填妥及交回本公司之香港股 份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心17楼1712-1716号�m，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会（视乎情 况而定）指定举行时间48小时前交回。阁下填妥及交回代表委任表格 後，届时仍可 依愿出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定 ），并 於会上投 票。根据上市规 则，任何於股东特别大会提呈的决议案须经投票表决後，方 可作 实。 �C13�C 董事会函件 於股东特别大会上以投票方式表决 根据上市规则第13.39条及章程细则第66条，股东於股东大会上所作的任何表决 必须以投票方式进 行。本公司将於股东特别大会後以上市规则第13.39(5)条所规定的 方式刊发投票表决结果公告。 推荐建议 董 事（包括独立非执行董事）认为该服务协议之条款及向霍先生配发及发行报 酬股份属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞 成将於股东特别大会上提呈的决议案，以批准向霍先生配发及发行报酬股份之特别 授权。 敬请阁下垂注(i)载於本通函第十五页至十六页之独立董事委员会函件，其 中 载有其就该服务协议之条款及向霍先生配发及发行报酬股份致独立股东之推荐建议；及(ii)载於本通函第十七页至三十五页之独立财务顾问函 件，当中载有其就该服务协议之条款及向霍先生配发及发行报酬股份致独立董事委员会及独立股东之意见及其於达致其意见所考虑之因素。 其他资料 敬请阁下亦垂注本通函附录一所载之一般资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 昊天发展集团有限公司 执行董事 许海鹰 谨启 二零一七年一月二十六日 �C14�C 独立董事委员会函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00474） 敬启 者： 关连交易 向董事配发及发行新股份 吾等提述本公司向股东发出之日期为二零一七年一月二十六日之通函（「通 函」），本函件为其一部分。除非文义另有所指，否则本函件所采用之词汇与通函所界 定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以 就向该服务协议之条款及向霍先生配 发及发行报酬股份是否属公平合理及是否符合本公司及股东之整体利益向独立股东 提供意见。中 州已获委任为独立财务顾问，以 就此向吾等及独立股东提供意见。 敬请阁下垂注通函之独立财务顾问函件，当 中载有独立财务顾问就该服务协 议之条款及向霍先生配发及发行报酬股份之意 见。 �C15�C 独立董事委员会函件 推荐建议 吾等已考虑独立财务顾问於达致其有关该服务协议之条款及向霍先生配发及 发行报酬股份之意见时所考虑之主要因素。吾等认同独立财务顾问之意见，该服务协 议之条款及向霍先生配发及发行报酬股份属公平合理并符合本公司及股东之整体利 益。因此，吾等建议独立股东投票赞成有关该服务协议之条款及向霍先生配发及发行 报酬股份之决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 昊天发展集团有限公司 独立董事委员会 陈铭�� 林君诚 李智华 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 二零一七年一月二十六日 �C16�C 中州函件 以下为独立 财 务 顾 问 之 意 见 函 件 全 文，以供载入通函，当中载有其就发行报酬 股份致独立董事委员会及独立股东之推荐意 见。 香港 中环 康乐广场8号 交易广场二期 1505-1508室 敬启 者： 涉及向董事配发及发行新股份之关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立董事委员会及独立股东就服务协议之条款及建议向霍 志德先生（「霍 先生」）配 发及发行新股份之独立财务顾问，其 详情载於贵公司日期 为二零一七年一月二十六日之通函（「通函」）之董事会函件（「董事会函件」），而本函 件为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 於二零一六年九月二十六日，贵公司与霍先生签订新董事服务协议（「服务 协议」），并取代彼等所订立之日期为二零一三年三月二十七日之协议。根据服务协 议， 贵公司同意委聘霍先生，而霍先生同意接受委任，为 贵公司的执行董事（「执 行董 事」），自二零一六年九月二十七日（「委 任日 期」）起为期三 年。 �C17�C 中州函件 此外，根据服务协议，贵公司已同意向霍先生配发及发行36,452,004股股份 （「报酬股份」），其数目乃基於总价值港币15,000,000元及紧接委任日期前最後十个连 续交易日（「十 个交易日期 间」）在联交所所报之平均股份收市价（「参考收市价」）， 即於二零一六年九月十二日及十三日各自之每股港币0.405元、二零一六年九月十四 日、十五日及十九日（九月十六日为公众假期 ）各自之每股港币0.4元、二零一六年九 月二十日之每股港币0.42元、二 零一六年九月二十一日及二十二日各自之每股港币 0.435元、二零一六年九月二十三日之每股港币0.42元及二零一六年九月二十六日之每 股港币0.395元 ）计 算，惟须遵照上市规则之规定。故 此，十个连续交易日期间之平均 收市价为港币0.4115元。 作为 贵公司之执行董事，霍 先生为贵公司之关连人士（定义见上市规则第 14A章（「第14A章」））。向霍先生配发及发行报酬股份（「发行报酬股份」或「发行」） 构成第14章项下之非豁免关连交易，并 须遵守申 报、公告及独立股东批准的规定。 贵公司将召开股东特别大会以考虑并酌情批准授出特别授权以进行发行。霍 先 生（作为於交易中拥有利益的董 事 ）及 其联系人须於股东特别大会上就发行之有关决 议案放弃投票。 由 贵公司全体独立非执行董事陈铭�鱿� 生、林君诚先生及李智华先生组成的 独立董事委员会已告成立，以就发行的条款是否公平合理以及服务协议及发行是否符 合贵公司及股东的整体利益向独立股东提供意 见。吾等（中州国际融资有限公司） 已获委任，以 就此向独立董事会员会及独立股东提供意 见。 吾等意见之基准 於达致吾等之意见时，吾等依赖通函所载资料及声明之准确性，并假设通函内所作出或提述之所有资料及声明於作出时均为真实，且於最後实际可行日期仍为真实。吾等亦依赖吾等与董事及贵公司管理层对 贵集团（包括通函所载资料及声明）所进行之讨论。吾等亦假设董事及 贵公司管理层於通函内所作出一切有关信念、意见及意向之陈述乃经适当查询後始行合理作出。吾等认为，吾等已审阅充分资料以达致知情意见，证明吾等依赖通函所载资料之准确性乃属合理，并为吾等之意见提供合理基础。 �C18�C 中州函件 吾等并无理由怀疑通函所载资料或所表达意见遗漏或隐瞒任何重大事实，亦 无 理由怀疑董事及贵公司管理层向吾等提供之资料及声明之真实性、准确性及完整 性。然而，吾 等并无对贵集 团、其附属公司或霍先生或彼等各自之联系人之业务及 事务进行独立深入调查，亦 无对所提供之资料进行任何独立核证。 吾等之独立性 吾等获委聘担任 贵公司独立董事委员会及独立股东有关若干先前交易之独立 财务顾问，其 详情概述於下 表： 日期 交易类型 进行之工作详情 结果 二零一四年 建议更新一般授权 请参阅 贵公司日期为 於二零一四年十二月三十日 十一月十四日 二零一四年十二月十一日 举行之股东特别大会上 之通函第13至23页 获 贵公司独立股东批准 二零一五年 发行非上市认股权证之 请参阅 贵公司日期为 於二零一五年六月二十六日 四月十日 关连交易 二零一五年五月三十一日 举行之股东特别大会上 之通函第26至51页 获 贵公司独立股东批准 二零一六年 根据股份奖励计划向关连人士 请参阅 贵公司日期为 於二零一六年三月二十二日 一月五日 发行新股份之关连交易 二零一六年三月四日 举行之股东特别大会上 之通函第17至41页 获 贵公司独立股东批准 除就上述委聘支付吾等向贵公司提供之服务的一般专业费用 外，吾等并无因 任何其他安排而向贵集团收取任何费用及�u或利益。於最後实际可行日期，吾等并 不知悉吾等与 贵公司、 贵公司之董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自任何 联系人之间的任何关系或利益。根据上市规则第13.84条，吾等属独立人士，可就发行 担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾 问。 �C19�C 中州函件 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等有关发行之意见时，吾 等已考虑以下主要因素及理 由： 1.进行发行之背景及理由 (a) 贵集团之业务回顾 贵公司为一间投资控股公司，主要业务包括金融服务、证券投资、期 货买卖以及物流及仓储。下文载列摘录自贵集团截至二零一六年三月 三十一日止年度之年报（「二 零一五�u一六年年 报」）之财务表现概 要： 截至三月三十一日止财政年度 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 收益 129,986 60,899 溢利净额 465,974 1,522,378 贵公司拥有人应占溢利净额 524,398 1,522,565 资产总值 8,428,362 6,193,193 资产净值 6,659,881 4,925,310 吾等自二零一五年�u一六年年报中获悉，贵集团於截至二零一六 年三月三十一日止年度录得收益约港币130,000,000元，较去年同期港币 61,000,000元增幅 约113%。根据董事提供之资料，该增加乃主要由於贵 集团物业之按揭贷款及个人贷款之客户人数增加所致。仅供贵集团放 贷业务而获得之银行借贷所产生的利息开支约为港币30,900,000元（二 零一五 年：约港币23,800,000元）。然而，股东应占溢利净额由去年约港币 1,520,000,000元大幅减少至港 币524,000,000元，相当於降幅约65%。 �C20�C 中州函件 董事表示，香港之股市波动及物业市场於近期放缓为贵集团之放 贷业务带来新挑战。 贵集团将把握机遇与挑战共存之营商环境，抓住放 贷市场之机 遇，致力提供多元化、优 质及量身订制之贷款产品及服务以保 持该分类之增长。监於可能之物业市场调整， 贵集团亦将继续加强对放 贷业务之风险控制并优化营运规 模。 此外，随着有利香港之金融政策如沪港通、基金互认、未来深港通等 的落实， 贵集团对香港之未来股本证券市场持乐观态度，将审慎把握与 买卖上市证券有关之机遇并继续物色更多投资机遇以扩阔投资策略及平 衡投资风险。视市况而定， 贵集团亦正在考虑调整其证券投资组合以及 可能收购额外证券及出售贵集团现时持有之部份证券。 (b) 有关霍先生之资料 霍先生於二零一三年九月获委任为 贵公司执行董事及自二零一零 年十二月起为贵公司之首席财务官（「首席财务官」）。除担任 贵集团 若干附属公司之董事外，霍先生现时为远东控股国际有限公司（於联交所 主板上市之公 司，股份代号：36）的执行董 事。 霍先生持有香港大学之工商管理硕士学位。彼 为香港会计师公会及 特许公认会计师公会资深会员。霍先生亦为特许秘书及行政人员公会及香 港特许秘书公会资深会员。霍 先生於企业融 资、企业管治、合并及收购、 审计及财务管理方面拥有丰富经 验。 �C21�C 中州函件 经向 贵公司作出进一步谘询後，吾等明悉霍先生作为执行董事，其 亦负 责（包括但不限於以下 ）： (i)为贵集团制定愿景及策略规划； (ii)定期识别、评估及向董事会汇报任何影响 贵公司营运及财务 表现之内部及外部事宜； (iii)针对有关目标及宗旨制定营运计划，以遵循 贵公司之策略方 向，并执行贵公司董事会之策略及其他特别工作； (iv)监督 贵集团之集资活动及潜在并购活动； (v)探索市场投资机会，并 组织员工对投资项目进行尽职审 查； (vi)成立一支效率及效益兼备之管理团队，并 於必要时进行培 训； 及 (vii)监督贵公司之日常营 运，并确保妥为执行贵公司之预 算、 财务资源分配、内 部监控及合规职能。 基於上文所述， 贵公司认为霍先生为 贵集团业务及营运要员，并 预期霍先生为 贵集团之未来发展作出宝贵贡献，尤其是金融服务业务。 於截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止年度 各年，霍先生所收取的总酬金（包括工资及其他津贴、花红、退休福利计划 供款及股份奖励 ）分别约为港币3,700,000元及港币8,900,000元。有关上述 酬金的详情分别於贵公司之二零一四�u一五年年报及二零一五�u一六 年年 报（「二零一五�u一六年年报」）内 披露。 �C22�C 中州函件 (c) 贵公司之酬金政策 贵集团之薪酬政策乃根据市场惯例、个别雇员之经验、技能及表现制 定，并於每年进行检讨。 董事之薪酬乃由薪酬委员会建议并由董事会考虑 贵公司之经营业 绩、个人表现及可比较之市场标准决 定。 除报酬股份外，霍先生履行其执行董事之职责并无权收取任何现金 薪酬。霍先生之薪酬远高於其他执行董事（请参阅 下 文 ），乃 由 於 霍 先 生 之 职责远繁重於其他执行董事。 如上所述，董事之薪酬由薪酬委员会建议并由董事会决定。霍先生之 薪酬待遇已完成上述建议及核准程序。 (d) 发行之理由及裨益 据 贵公司表示，发行乃其薪酬制度之一部分，而报酬股份的数目乃 经考虑若干因素（如霍先生於贵集团之服务年资、角色及职责 ）予 以决 定。发行旨在就吸 引、挽留及激励霍先生参与贵公司持续营运及长远发 展提供充分鼓励，并 肯定霍先生对贵公司增长的贡献。此外， 贵公司 将不会根据发行造成重大现金流 出。 根据贵公司提供之资料，包括霍先生之背景、工作经验及过往 对贵集团作出之贡 献，吾等注意到，霍 先生(i)广泛参与贵集团之营运 及�u或业务发展，并为其作出重大贡献；(ii)於其任职於 贵公司之整个期 间表现令人满 意；及�u或(iii)现时负责贵公司或其附属公司（诚如上文 所述）之行政职能，吾 等同意贵公司之看法，即 霍先生之专门知识及经 验对贵集团之未来发展具宝贵价值且甚为重 要。因此，吾等认为，贵 公司选择透过奖励霍先生报酬股份作为其执行董事薪酬待遇之一部分乃 属公平合 理，且符合贵集团及股东之整体利 益。 �C23�C 中州函件 (e) 霍先生之执行董事薪酬待遇 吾等已审阅服务协议副本（自贵公司获得）并明悉就霍先生担 任贵公司之其中一名执行董事之薪酬待遇由以下三个部分组成： (i)报酬股份； (ii)每年酌情花红（其乃根据贵集团於该年度之业绩厘定）作为 短期激 励，乃经参考霍先生於贵公司之表现、职 责及责任以 及现行市况而厘定；及 (iii)股份奖励计 划（「股份奖励计划」）乃於二零一三年九月二十七 日获 贵公司董事会采纳，旨在透过股份之所有权将合资格雇 员之表现直接与贵公司之表现及股东利益挂�h。於二零一六 年二月三日，霍先生根据股份奖励计划获授约15,700,000股股 份。 2.检讨霍先生之总薪酬待遇 吾等已向贵公司要求取得薪酬委员会会议记录及董事会批准霍先生作 为 贵公司执行董事之服务合约之记 录。吾等信纳批准服务合约之必要程序已 获遵守。 吾等亦已审阅有关霍先生获委任为首席财务官职位之董事服务协议副本， 并明悉霍先生作为首席财务官之薪酬待遇与执行董事之薪酬待遇类 似，除获授 报酬股份外，霍先生作为首席财务官获支付每月现金薪金（「每月现金薪金」）。 当问及为何不向霍先生支付其作为执行董事之每月现金薪金时， 贵公司 解 释，倘向霍先生支付其作为执行董事之每月现金薪金， 贵公司将产生定期 现金流出，其并不符合以股权形式给予奖励之目的，从而可令霍先生把握贵 公司之潜在增长及使霍先生之利益与 贵集团之长期表现挂�h。另一方面，为 达致贵集团之长期业务目标，发 行可透过向霍先生奖励贵公司之直接经济 利益而给予其更多激 励。 �C24�C 中州函件 吾等自 贵公司得悉， 贵公司其他执行董事（即许海鹰先生（「许先生」） 及欧志亮博士（「欧博士」））之薪酬待遇构成要素与霍先生类似，除许先生及欧 博士各自获支付每月现金薪金而非报酬股份外。许 先生及欧博士之执行董事薪 酬待遇中不含报酬股份乃因霍先生除担任 贵公司之其中一名执行董事 外，亦 为 贵公司之首席财务官所致，首席财务官职位已赋予其获支付现金薪金之权 利，而 许先生及欧博士除担任执行董事 外，并无於贵公司担任其他职 务。 吾等亦就为何霍先生将获配发及发行报酬股份而非根据股份奖励计划给 予股份作出询问。 贵公司回 覆，股份奖励计划股份及报酬股份会基於不同情 况授予承受人。股份奖励计划股份奖励予合资格雇员，以认可其过往对 贵公司 作出之服 务。另一方面，向霍先生配发及发行报酬股 份（其中包括）作为激 励， 乃在开始一份新服务协议之情况下进 行，以对 贵公司之未来发展作出进一步 贡 献。由於发行报酬股份更适合鼓励霍先生为贵公司之未来发展作出贡 献， 吾等与贵公司一致认为，於此情况下，应向霍先生配发及发行报酬股份而非 股份奖励计划股份作为其薪酬之一部分。 就股份奖励计划股份与报酬股份之不同基准值得注意的另一点是，合资格 雇员接纳股份奖励计划股份乃於其各自薪金及薪酬之外。换而言之，股份奖励 计划股份乃由贵公司董事会全权决定授予雇 员，雇员并无法定或按合约享有 股份奖励计划股份。此外，授予相关雇员之股份奖励计划股份数目毋须磋商。然 而，於霍先生之情况，根据股份激励，霍先生依据合约享有报酬股份作为其薪酬 之一部 分，而配发及发行予霍先生之报酬股份数目须磋商。 就根据 贵公司於二零一五年九月采纳之购股权计划向霍先生另行授出 购股权而 言，务请注意，霍 先生於行使购股权时须支付认购价及倘彼於行使价 高於认购价时变现购股权，彼 仅可享有潜在奖 励。由於购股权须霍先生作出财 务支出，因此， 贵公司认为且吾等同意，授出购股权未必为奖励霍先生担任执 行董事之合适方 式。 �C25�C 中州函件 最後，吾等将霍先生之总薪酬待遇与香港若干上市公司类似职位之其他 高级行政人员进行比 较。选择高级行政人员进行比较之标准如下：(i)类似於霍 先生，彼等须在所任职公司担任两种高级职位，如首席财务官+执行董事、行政 总 裁（「行政总裁」）+执行董 事、首席运营 官（「首席运营 官」）+执行董事；(ii) 高级行政人员所在公司之市值与 贵公司类似，且 在任何情况下应不得大幅度 （如3倍）超过 贵公司，以避免无意 义 比 较；及 (iii)该 等 公 司 乃 选 自 下 文 表 二，以 控制比较之范围。 根据上述选择标准，我 们的结果载列於下文表 一。 表1：与其他高级行政人员之比较 贵公司 截至二零一五年 十二月三十一日�u 薪酬 於二零一六年 二零一六年三月 占年内 十一月十八日 三十一日止年度 溢利净额 公司 之市值 姓名 职务 总年薪 之溢利（亏损）净额 之百分比 中民控股有限公司 港币916,733,946元 莫世康博士 行政总裁+ 港币1,958,492元（港币148,783,753元） 不适用 （「中民」） 执行董事 （附注1） （附注2） （股份代号：681） 岁宝百货控股（中国） 港币1,472,050,000元 杨题维先生 行政总裁+ 港币4,611,295元 港币58,404,697元 7.9% 有限公司（「岁宝」） 执行董事 （附注3） （附注4） （股份代号：312） 中国先锋医药控股有限 港币3,973,335,320元 王引平先生 行政总裁+ 港币1,254,877元 港币200,618,663元 0.625% 公司（「中国先锋」） 执行董事 （附注5） （附注6） （股份代号：1345） 贵公司 港币1,588,435,004元 霍先生 首席财务官+ 港币8,900,000元 港币466,000,000元 1.9% 执行董事 最低 0.625% 最高 7.9% 平均 2.8% 附注： 1. 相等於人民币1,684,000元 2. 相等 於（人民币127,931,000元） 3. 相等於人民币3,965,000元 4. 相等於人民币50,219,000元 5. 相等於人民币1,079,000元 6. 相等於人民币172,501,000元 （汇 率：人民币1元=港币1.163元） �C26�C 中州函件 自表一（第七列）可看出，霍 先生於截至二零一六年三月三十一日止年度 之总薪酬（占溢利净额之百分比）介於可比较高级行政人员之间，且低於平均值 2.8%约0.9%。 经计及报酬股份，估 计 於截至二零一七年三月三十一日止年 度，霍 先生作 为执行董事及首席财务官将收取总额约为港币4,600,000元（即月薪港币159,720 元x13+价值港币2,500,000元之报酬股份）之基本薪 酬，不包括有待董事会厘 定之花 红（如有）。基於上述，吾 等认为霍先生之薪酬待遇总体上并未超过其同 行。 经计及分节1及2之因素，尤其是注意到(i)以报酬股份而非每月现金薪金对 霍先生担任执行董事进行奖励并无现金流出影响；(ii) 贵公司为令彼无须作出 认购付款而拒绝将购股权作为霍先生担任执行董事之薪酬之组成部分；(iii)发行受归属时间表（倘霍先生自贵公司离任，其将终止生效（见以下分节 ））所规限；及 (iv)给予霍先生激励以对贵公司之未来发展作出贡 献，吾等认 为，虽然向霍先生发行报酬股份并非於贵集团之正常及一般业务过程中进 行，惟按正常商业条款进行及与 贵集团正常及一般业务过程之发展同 步，因此符合贵公司及股东之整体利 益。 3.发行之主要条款 建议发行之主要条款载列如 下。 将予有条件发行的： 36,452,004股股份，占贵公司现在已发行股 报酬股份数目 份总数约0.872%及贵公司经发行报酬股份 扩大後之已发行股份总数（假设於本公告之日 期至报酬股份发行日期期间贵公司的全部 已发行股本没有变更 ）0.864%。 报酬股份的价值 ： 若基於参考收市 价，合共港币15,000,000元。 �C27�C 中州函件 先决条件 ： 建议发行须待以下条件（包括但不限於 ）获 达 成 後，方可作实： 1.联交所就报酬股份授出上市批准；及 2.独立股东於股东特别大会上就发行及配 发报酬股份之特别授权作出批准。 发行时间 ：於遵守上市规则之规定情况下及霍先生於以 下各发行日期仍担任执行董事，报酬股份将根 据以下时间表予以发 行： (a) 6,075,334股股份於二零一七年三月 二十六日配发及发行，该 等股份根据参 考收市价的价值相等於港币2,500,000 元； (b) 12,150,668股股份於二零一八年三月 二十六日获授出，该等股份根据参考收 市价的价值相等於港币5,000,000元； (c) 12,150,668股股份於二零一九年三月 二十六日获授出，该等股份根据参考收 市价的价值相等於港币5,000,000元；及 (d) 6,075,334股股份於二零一九年九月 二十六日获授出，该等股份根据参考收 市价的价值相等於港币2,500,000元。 �C28�C 中州函件 若霍先生於任何上述指定日期前不再担任贵 公司执行董事，彼所应得的股份将按比例计 算。 将予筹集之资金 ： 本公司将不会因发行筹集任何资金。 报酬股份之地位 ：报酬股份在发行及缴足股款後於彼此之间及 与所有该等已发行股份在所有方面享有同等 地位，并有权收取於配发日期或之後所宣派、 作出或支付之所有股息及其他分派。 由於发行并无收取款项，因 此报酬股份不存在每股净价及发 行 价。於日後 出售任何报酬股份不存在任何限制。 4.评估发行之条款 为评估发行条款之公平性及合理性，吾等已将有关条款与於联交所上市之 可比较公司授予之其他股份奖励之条款进行比较。 审阅可比较发行 根据可自联交所网站获得之资料，据吾等所深知，吾等已识别16间公 司（「可比较授出公司」）进行之17次可比较发行（「可比较发行」），其已於 自二零一五年九月起至二零一六年九月期间（「回顾期间」，即委任日期前 约12个月 ）宣 布向其董事及�u或雇员授出奖励股份，以供比较。吾等认为 回顾期间之年期属吾等进行分析普遍采纳之期限，其涵盖足够的可比较公 司数 目，以 反映有关授出奖励股份之现行市场惯 例。此 举亦可避免因期间 太短得出偏差结果。比 较载於下文表2。 �C29�C 中州函件 表2－可比较授出公司与贵公司之发行条款 各个别获 奖励股份 奖授人士 总数占 所获奖励 已发行股本 股份数目占 公司名称 总数之 已发行股本总数 （股份代号） 公告日期 获奖授人士 百分比 之百分比 归属期 波司登国际控股二零一六年 66名选定人士 2.04% 不适用（附注） 股份将於二零一七年 有限公司(3998) 八月五日 八月五日、二零一八年 八月五日及二零一九年 八月五日（即三年） 归属 中民(681) 二零一六年 14名选定人士 2.99% 不适用 不适用 七月二十七日 腾讯控股 二零一六年 任何雇员、行政人员或高 0.5974% 不适用 奖励股份须待若干条件 有限公司(700) 七月六日 级职员、任何集团成员 获达成後，方可归属且 公司或任何被投资实 并未提述归属期间 体董事及集团成员公 司之任何谘询人、顾问 或代理 中芯国际集成电二零一六年 3名董事 0.02% 0.033%、0.005%及 不适用 路制造有限公司 五月二十六日 0.005% (981) 第一太平 二零一六年 7名选定人士 0.1004% 不适用 不适用 有限公司(142) 四月十五日 复星国际 二零一六年 69名选定参与者 0.05983% 不适用 股份将於二零一七年 有限公司(656) 四月一日 三月三十一日、 二零一八年 三月三十一日及 二零一九年三月 三十一日（即三年） 归属 昊天发展集团 二零一六年 21名选定参与者 0.9% 不适用 不适用 有限公司(474) 一月二十九日 合生元国际控股二零一五年 (i)行政总裁、执行董事及 0.15% 罗飞先生及孔庆 二零一六年 有限公司(1112) 十二月三十一日主席罗飞先生，(ii)首 娟女士0.02%、 十二月三十一日， 席营运官及执行董事 4名该公司附 即一年 孔庆娟女士，(iii)4名该 属公司之董事 公司附属公司之董事， 0.10%及5名非 5名非关连人士参与者 关连人士参与 者0.01% 合生元国际控股二零一五年 54名选定参与者 0.28% 不适用 奖励股份将於 有限公司(1112) 十二月二十九日 二零一六年 十二月三十日及 二零一七年四月一日 （即1.5年）归属 大健康国际集团控二零一五年 13名承授人 0.85% 不适用 不适用 股有限公司(2211) 十二月二十八日 �C30�C 中州函件 各个别获 奖励股份 奖授人士 总数占 所获奖励 已发行股本 股份数目占 公司名称 总数之 已发行股本总数 （股份代号） 公告日期 获奖授人士 百分比 之百分比 归属期 凤凰医疗集团 二零一五年 65名选定参与者 0.30% 4名董事分别 奖励股份将於 有限公司(1515) 十二月二十二日（包括4名董事） 0.01% 二零一五年 十二月二十四日、 二零一七年一月一日、 二零一八年一月一日 及二零一九年 一月一日（即四年） 归属 岁宝(312) 二零一五年 60名非该公司关连人士 0.55% 彼等概无收到超 不适用 十二月十六日之合资格雇员 过0.1%已发行 股份 利标品牌 二零一五年 该公司之若干雇员 0.05% 不适用 不适用 有限公司(787) 十二月一日 （其中一名为该公司之 附属公司之董事） TCL通讯科技控股二零一五年 29名关连人士 0.16% 3名执行董事分 奖励股份将於 有限公司(2618) 十一月四日 别为0.006%、 二零一五年 0.01%及0.004% 十二月三十一日、 及余下26名关 二零一六年 连人士为0.14% 十二月三十一日及 二零一七年 十二月三十一日 （即三年）归属 中国先锋(1345)二零一五年 150名选定雇员 1.88% 行政总裁兼执行 三年 十月九日 （2名关连人士） 董事王引平先 生0.10%及财务 总监兼执行董 事朱梦军先生 0.08% 中国新金融集团二零一五年 执行董事兼行政总裁吉 0.03% 0.03% 不适用 有限公司(412) 九月十一日 可为先生 ICGInc(799) 二零一五年 该集团根据股份奖励计 0.07% 不适用 一年 九月十日 划之股份奖励承授人 贵公司(474) 二零一六年 执行董事 0.872% 0.872% 三年 九月二十六日 资料来源：联交所网站 附注：可比较授出公司并无於公告中披露向各个别获奖授人士授出之奖励股份占 已发行股本总数之数目及�u或归属期。 �C31�C 中州函件 诚如上表1所示，可比较授出公司之奖励股份总数占其已发行股本总 数之百分比介乎於约0.02%至2.99%之间，而可比较授出公司向各个别获奖 授人士授出之奖励股份总数占其已发行股本总数之百分比介乎於约0.004%至0.14%之 间。可比较授出公司之归属期介乎於一年至四年之 间。 由於报酬股份总数占贵公司已发行股本之百分比为约0.872%，故 其介乎於可比较授出公司之范围内。此 外，报酬股份之归属期为三 年，其 就归属期而言亦介乎於可比较授出公司之范围内。就可比较授出公司向各 个别获奖授人士授出之奖励股份之数目占其已发行股本总数之百分比而 言，贵公司超出范围。然 而，应 注意，於17间可比较授出公司中，仅10间 报告此百分比，吾等认为其不足以令此百分比与 贵公司之百分比相比有 意义。 上述与可比较授出公司之比较仅供说明用 途，原因为各可比较授出 公司在业务活动、市值、经营规模、财务状况、业务表现、未来前景及其他 相关准则方面未必能完全与 贵公司比较。诚如吾等比较结果中有多个不 同范围，所 有该等因素均可能影响奖励股份之发行条 款。因此，於达致吾 等之意见时，吾等已将上述比较结果与本函件所述之所有其他因素整体一 并考 虑。 发行代价 由於代价乃按霍先生之工作及努力所反映，故 发行将无额外现金代 价，惟开曼群岛适用法例所规定之最低付款除 外。 诚如二零一五�u一六年年报中所述，贵集团於二零一六年三月 三十一日(i)产生经审核综合收益约港币898,000,000元及经审核综合溢利 约港币466,000,000元；及 (ii)录 得 经 审核综合权益总额约港币6,870,000,000 元。因此，报酬股份总值相当於 贵集团於截至二零一六年三月三十一日止 年度之收益约1.67%及溢利约3.22%，及 贵集团於二零一六年三月三十一 日之权益总额约0.22%。 �C32�C 中州函件 尽管如此，需 要重申的是(i)报酬股份将不会同时一次性全部而是在 三年之期间内归属予霍先生；及(ii) 贵公司不拟向霍先生发行购股权（请 参阅上文第1(d)分节）。监於上述，就 整体而言，吾 等认为无额外现金代价 发行乃属可予接受。 经计及(i)发行有益於促使霍先生促进及提升 贵公司之前景及价值； (ii)向霍先生将予授出之报酬股份数目乃根据其职位及职 责、表现及�u或 对贵集团之贡献而厘定；(iii)霍 先生在贵集团日常运营中所发挥的重 要作用；及 (iv)归属报酬股份将激励霍先生致力於 贵集团之持续运营及 发展，吾等认为发行之条款属公平合理及发行乃按一般商业条款订立且符 合贵公司及股东之整体利 益。 5.服务协议之其他条款 除发行外，吾等已审阅服务协议之其他条款且并无发现任何异常或未按一 般商业条款订立。 监於以上理由，吾等认为服务协议之条款及发行属公平合理及符合 贵公 司及独立股东之整体利益。 6.发行对贵集团之财务影响 盈 利：－ 根据二零一五�u一六年年报， 贵集团於截至二零一六年三月三十一 日止年度录得股东应占综合经审核溢利净额约港币524,000,000元。向霍先 生发行报酬股份将会导致 贵集团之盈利（扣除有关发行开支及根据报酬 股份价值（三年合共港 币15,000,000元 ）将 记录之董事薪酬後 ）轻 微减 少。 �C33�C 中州函件 资产净值：－ 根据二零一五�u一六年年报，贵集团录得 贵公司拥有人应占综 合资产净值约港币6,660,000,000元。由於发行将增加贵集团之股本，而 董事酬金增加将削减贵集团之盈利，故发行报酬股份对 贵公司拥有人 应占综合资产净值之净影响甚微。 现金流量：－ 根据二零一五�u一六年年 报，贵集团於二零一六年三月三十一日 有银行结余及现金约港币296,000,000元。发行将不会影响 贵集团之现金 流量，原 因为 贵集团毋须作出现金支出。 7.现有公众股东股权之潜在摊薄 假设於最後实际可行日期至发行报酬股份当日止期间 贵公司之已发行 股本总数并无变动，霍先生将被视为於合共52,841,610股股份（即16,389,606股股 份+36,452,004股股份 ）中 拥有权益，相 当於经发行报酬股份扩大後之贵公司 已发行股份总数约1.26%。 监於对现有公众股东股权之摊薄影响相对并不重 大，且考虑到上文第1(c) 分 节「发行之理由及裨 益」所载之理 由，以 及发行之条款属公平合理，吾 等认为 因发行导致之独立股东之股权摊薄就独立股东而言属可予接受。 �C34�C 中州函件 推荐建议 经考虑上述因素及理由，吾等认为，(i)发 行并非於贵集团一般日常业务中订 立，惟按一般商业条款订立，及对独立股东而言属公平合 理；及 (ii)服 务协议及发行之 条款符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东 投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议 案，以批准服务协议及发行及其项下拟进 行之交易，及 吾等推荐独立股东就此投票赞成有关决议 案。 此致 昊天发展集团有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 中州国际融资有限公司 总经理 张仲威 谨启 二零一七年一月二十六日 附注：张先生获证监会发牌为中州国际融资有限公司之负责人员及主要牌照持有人。彼於香港金融服 务行业拥有逾20年经 验。 �C35�C 附录一 一般资料 1.董事及主要行政人员於股本或债务证券之权益披露 於最後实际可行日 期，各董事、本 公司主要行政人员及彼等各自之联系人士於 本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券 中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡 仓（包括根据证券及期货条例之有关条文彼被当作或视作拥有之权益及淡仓 ）；或 根 据证券及期货条例第352条规定须登记於该条所述登记册内之权益及淡仓；或 根据上 市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓载列如 下： a.於最後实际可行日期於股份及相关股份之好仓： 占已发行股 董事�u主要 所持股份 所持相关 本总额之概 行政人员姓名身份 权益性质 数目 股份数目 权益总额约百分比 （附注1） 霍志德 实益拥有人 个人权益 15,723,270 666,336 16,389,606 0.39% （附注2） 许海鹰 实益拥有人 个人权益 628,931 �C 628,931 0.02% 欧志亮 实益拥有人 个人权益 628,931 �C 628,931 0.02% 陈铭�� 实益拥有人 个人权益 628,931 �C 628,931 0.02% 林君诚 实益拥有人 个人权益 628,931 �C 628,931 0.02% 李智华 实益拥有人 个人权益 628,931 �C 628,931 0.02% 附注： 1. 持股百分比乃按於最後实际可行日期已发行的4,180,092,116股股份的基准计 算。 2. 该等为於行使本公司根据於二零零六年五月十六日采纳的购股权计划所授出购股 权所附带的任何认购权时可能须予配发及发行的股份数 目。 �C36�C 附录一 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日 期，概无董 事、本公司主要行政人 员及彼等各自之联系人士於本公司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例 第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8 分部须知会本公司及联交所之任何权益或淡 仓（包括根据证券及期货条例之有 关条文彼被当作或视作拥有之权益及淡仓 ）；或 根 据证券及期货条例第352条规 定须登记於该条所述登记册内之任何权益或淡 仓；或根据上市发行人董事进行 证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 2.主要股东 於最後实际可行日期，据董事及本公司主要行政人员所知，下列人士（董事或本 公司主要行政人员除外 ）於 本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及第3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接於附带权利可在任 何情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值中拥有 10%或以上权 益： (i)於股份及相关股份之权益 於最後实际可行日期於股份及本公司股本衍生工具之相关股份之好仓： 占已发行 所持 所持相关 股本总额 股东名称�u姓名 股份数目 股份数目 身份 权益总额 概约百分比 （附注1） 李少宇（「李女士」） 2,581,498,949 受控制公司 2,586,279,271 61.87% （附注2） 权益 4,780,322 实益拥有人 （附注3） 亚联创富控股 2,581,498,949 实益拥有人 2,581,498,949 61.76% 有限公司 （「亚联」） 中央汇金投资 389,940,000 受控制公司 389,940,000 9.33% 有限责任公司 （附注4） 权益 （「中央汇金」） （附注5） 中国建设银行股份 389,940,000 受控制公司 389,940,000 9.33% 有限公司 （附注4） 权益 （「中国建设」） （附注5） �C37�C 附录一 一般资料 附注： 1. 持股百分比乃根据於最後实际可行日期已发行之4,180,092,116股股份之基准计算。 2. 该等股份由亚联直接持 有，亚联由李女士实益全资拥有。 3. 李女士直接持有4,780,322股股 份。 除本通函所披露 者 外，於最後实际可行日期，据 董事及本公司主要行政人 员所知，概无其他人士（董事或本公司主要行政人员除外）於股份及本公司相关 股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露之 权益或淡仓，或 直 接或间接於附带权利可在任何情况下於本集团任何其他成员 公司之股东大会上投票之任何类别股本面值中拥有10%或以上权益。 3.董事之服务合约 於最後实际可行日 期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何并非 於一年内届满或不可於一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）之服务合 约。 4.董事之其他权益 於最後实际可行日期，除 於本通函中另有披露外： (a) 概无董事自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合 财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁予 本集团任何成员公司之任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 (b)概无董事於本集团任何成员公司所订立於本通函日期仍然生效且对本集 团整体业务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权 益。 �C38�C 附录一 一般资料 5.专家同意书及资格 以下为已提供意见或建议之专家资 格，而该等意见或建议已载入本通函： 名称 资格 中州国际融资有限公司 一间根据证券及期货条例从事第1类（证券交易）及 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法 团 上述专家之函件乃於本通函刊发日期发 出，以供载入本通 函。 上述专家已就刊发本通函发出同意书，同 意按本通函所载形式及涵义载入其函 件及意见以及提述其名 称，且迄今并无撤回同意书。 於最後实际可行日 期，上述专家概无於本集团任何成员公司中拥有任何直接或 间接股权，彼等亦无认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（无 论可依法强制执行与否 ），彼等亦概无自二零一六年三月三十一 日（即本公司最近期 刊发之经审核账目之编制日期 ）以来已收 购、出售或租赁或建议收 购、出售或租赁予 本集团任何成员公司之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6.竞争权益 於最後实际可行日 期，董事或彼等各自之紧密联系人士概无直接或间接於与本 集团业务直接或间接构成或可能构成竞争之任何业务中拥有除彼等於本公司权益以 外之权益。 7.营运资金 董事经审慎周详考虑後认为，考虑到本集团现时可动用之财务资 源（包括银行 及其他融资及其他内部资源），本集团具备足够营运资金以应付自最後实际可行日期 起至少未来十二个月之资金需要。 �C39�C 附录一 一般资料 8.重大不利变动 於最後实际可行日 期，除了本公司於二零一六年十月四日所刊发的盈利警告的 公告中所披露外，董事并不知悉自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发之 经审核综合财务报表之编制日期 ）以 来，本 集团之财务或经营状况有任何重大不利变 动。 9.备查文件 下列文件副本可由本通函刊发日期起直至自本通函刊发日期起计14日（包括该 日）止期间之一般营业时间内（不包括星期六及公众假期）於香港湾仔港湾道30号新 鸿基中心49楼4917-4932室查阅： (a)独立董事委员会函 件，其全文载於本通函第十五页及十六页； (b)独立财务顾问函件，其 全文载於本通函第十七页至三十五页； (c)本附 录「专家同意书及资格」一 段所述之专家同意 书； (d)该服务协 议； (e)本公司之组织章程大纲及细 则； (f)本公司日期为二零一六年九月二十六日之公告；及 (g)本通 函。 10.其他资料 本通函备有中英文版 本，如有歧义，概 以英文版本为 准。 �C40�C 附录二 以投票方式表决之程序 根据章程细则第66条，大会主席将於股东特别大会上要求以投票方式表决股东 特别大会通告载列之所有决议案。 於投票 时，每位亲身或委派受委代表出席之股 东，或（倘为法团 ）每 位由正式授 权代表出席之股东将就其每持有一股股份拥有一票。 亲身或由受委代表或授权代表代其出席并可投超过一票之股东，毋 须行使其全 部投票权（即所投票数可少於其持有或代表之股份数目），亦毋须以相同方式行使其 全部投票 权（即可以部分投票权赞成决议案及以部分投票权反对决议案）。 股东或其受委代表或授权代表登记出席股东特别大会时会获派投票 书。倘股东 拟行使其全部投票权，则可在相关决议案之「赞成」或「反对」栏内填上「」符号以表 示其是否赞成该决议案。倘 股东不拟行使其全部投票权或同时投票赞成及反对某一 决议案，则须在适当之「赞成」或「反对」栏（如适用）内填上表示对该决议案所行使 之票 数，惟行使之总票数不得超过其可投之票 数，否则该投票书将作 废，而该股东之 投票亦不作计 算。 於投票结束 後，本 公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司将担任监 票人及进行点 票，投票表决结果将於股东特别大会结束後公 布。 �C41�C 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00474） 股东特别大会通告 兹通告昊天发展集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十七日（星期 五）上午十时三十分假座香港湾仔告士打道200号27楼2702室举行股东特别大会，藉以 考虑及酌情通 过（不论有否修订 ）下 列决议案为普通决议案： 普通决议案 1. 「动议批准、及追认该服务协议（定义见本公司日期为二零一七年一月 二十六日向股东寄发之通函（「通 函」））及 其项下拟进行之交 易； 2.动议： (a) 批准及确认向霍先生（定义见通函 ）发 行报酬股 份（定义见通函）； (b) 授权本公司任何一名董事配发、发 行及处理报酬股份； �C42�C 股东特别大会通告 3.动议授权本公司董事（「董 事」）於彼等可能认为属必 要、适合或权宜之情 况下进行一切有关进一步行动及事宜并签立有关进一步文件以及采取一 切措施以落实该服务协议、配发及发行报酬股份及该服务协议项下拟进行 之所有其他交易及�u或令其 生 效，并作出有关董事可能认为 必 要、适合或 权宜之任何变 动。」 承董事会命 昊天发展集团有限公司 执行董事 许海鹰 香港，二 零一七年一月二十六日 香港主要营业 地 点： 香港 湾仔港湾道30号 新鸿基中心 49楼4917-4932室 附注： 1. 凡有权出席上述大会（或其任何续会 ）并 於会上投票的股 东，均有权委派另一人士作为其代表代 其出席及投票。受 委代表毋须为本公司股 东。 2. 倘为任何股份的联名登记持有人，则其中任何一名持有人均可亲身或由受委代表就该等股份於 上述大会（或其任何续会 ）上投 票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一名有关联名持有人亲 身或由受委代表出席上述大 会，则只有於本公司股东名册就有关股份排名首位并出席大会的上 述其中一名人士方有权就该等股份投 票。 3. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经证明的授权书或授权文件副本（该 证明须由公证人或具备香港执业资格的律师出具 ），最 迟须於上述大会或其任何续会指定举行时 间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中 心17楼1712-1716室 ），方 为有 效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或任何续会（视乎情况而 定）并於会上投票。 5. 本通告的中文译本仅供参考。如 有歧 义，概以英文版本为准。 於本通告日期，董事会包括三位执行董事许海鹰先生、欧志亮博士，太平 绅士（澳洲） 及霍志德先生；以及三位独立非执行董事陈铭�鱿� 生、林 君 诚先生及李智华先生。 �C43�C