此乃要件 请即处理 阁下对本通函的任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有建发国际投资集团有限公司股份，应立即将本通函及随附的 代表委任表格送交买主或受让人，或经手出售或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券 机构或其他代理人，以便转交买主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 C&DINTERNATIONALINVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 有关建议根据特别授权 发行永久可换股债券的 关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东 的独立财务顾问 本公司谨订於二零一七年二月十七日（星期五）上午十时正假座香港湾仔皇后大道东213号 胡忠大厦35楼3517号办公室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第N-1至N-3页。 股东特别大会上股东适用的代表委任表格已随附本通函寄发予股东。不论 阁下是否拟亲 身出席股东特别大会及�u或於会上投票，务请按照所列印的指示，填妥随附的代表委任表 格并尽早交回本公司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼），惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年一月二十六日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 4 独立董事委员会函件...... 22 八方金融有限公司函件...... 24 附录一 一般资料...... I-1 股东特别大会通告...... N-1 �Ci�C 释 义 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港或中国的商业银行一般开门进行正常银行业务的 任何日子（星期六或星期日或公众假期除外） 「建发房产」 指 建发房地产集团有限公司，於最後实际可行日期持有 本公司约50.34%的权益 「本公司」 指 建发国际投资集团有限公司，於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 按照认购协议完成发行及认购永久可换股债券 「完成日期」 指 完成的日期，应为所有先决条件均达成後的第五个营 业日或订约方可能协定的有关其他日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「换股权」 指 永久可换股债券所附可将其本金额或一部分转换为换 股股份的权利 「换股股份」 指 透过行使换股权认购的股份 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年二月十七日（星期五）上午十时 正假座香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517 号办公室举行的股东特别大会或其任何续会（视情况而 定），以考虑及批准（其中包括）订立认购协议及据此拟 进行的交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「持有人」 指 永久可换股债券的持有人 �C1�C 释 义 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「初始换股价」 指 每股换股股份4.6港元，可予调整，包括（其中包括）因 合并、拆细、溢利或储备资本化、所有分派、供股或 发行可认购或购买股份的购股权、认股权证或其他权 利、证券的供股而调整 「独立董事委员会」 指 由全部独立非执行董事组成的独立董事委员会，乃成 立以考虑认购协议的条款及据此拟进行的交易以及就 此向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或 指 八方金融有限公司，获准从事证券及期货条例下第1 「八方金融」 类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受 规管 活动的持牌法团，为独立财务顾问，乃就订立认购协 议及据此拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东 提供意见而获委任 「独立股东」 指 根据上市规则毋须就批准认购协议项下拟进行交易的 决议案放弃投票的股东 「发行日期」 指 发行永久可换股债券的日期 「最後交易日」 指 二零一六年十二月二日，即签署认购协议前的最後交 易日 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月二十三日，即本通函印发前就确定本 通函所述若干资料而言的最後实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所董事会下属上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「永久可换股债券」 指 每份面值1,000,000港元的本金总额为500,000,000港元 的永久可换股债券，将由益能根据认购协议认购 �C2�C 释 义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 本公司股份的持有人 「股东贷款」 指 根据股东贷款框架协议建发房地产授予或将授予本公 司本金总额不超过人民币5,000,000,000元的股东贷款 「股东贷款框架协议」 指 本公司与建发房地产就提供股东贷款而订立日期为二 零一六年四月十一日的股东贷款框架协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购协议」 指 由本公司及益能订立的日期为二零一六年十二月四日 的认购协议 「益能」或「认购人」 指 益能国际有限公司，於英属处女群岛注册成立的有限 公司，为本公司控股股东，於最後实际可行日期持有 本公司约50.34%的权益 「益悦」 指 厦门益悦置业有限公司，於中国成立的有限公司，为 本公司的间接全资附属公司 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 C&DINTERNATIONALINVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 执行董事： 注册办事处： 庄跃凯先生（主席） P.O.Box10008, 施震先生 WillowHouse, 赵呈闽女士 CricketSquare, GrandCaymanKY1-1001 非执行董事： CaymanIslands 王宪榕女士 吴小敏女士 总办事处及 黄文洲先生 香港主要营业地点： 香港湾仔 独立非执行董事： 皇后大道东213号 黄维先生 胡忠大厦 黄达仁先生 35楼3517号办公室 陈振宜先生 敬启者： 有关建议根据特别授权 发行永久可换股债券的 关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 谨此提述本公司日期为二零一六年十二月四日的公告，据此宣布本公司与益能就建议 根据特别授权发行永久可换股债券订立认购协议。 本通函旨在(i)向股东提供有关认购协议及据此拟进行的交易的进一步资料；(ii)载列独 立董事委员会有关订立认购协议的推荐建议；(iii)载列独立财务顾问向独立董事委员会及独 立股东出具的函件；及(iv)根据上市规则规定向股东提供股东特别大会通告及其他资料。 �C4�C 董事会函件 由於完成须待认购协议下先决条件达成後方可作实，故交易未必会进行。股东及潜在 投资者於买卖股份时务请审慎行事。 建议发行永久可换股债券 於二零一六年十二月四日，本公司（作为发行人）与益能（作为认购人）就（其中包括）建 议根据特别授权发行永久可换股债券订立认购协议。 认购协议 日期 二零一六年十二月四日 订约方 (a) 本公司（作为发行人）；及 (b) 益能（作为认购人） 认购协议的先决条件 订约方促使完成的责任应待所有下列先决条件於完成日期或之前达成後方可作实： (a) 自签署日期以来，并无对本公司的状况（财务或其他方面）、预测、收益、业务、 经营业绩或一般事务造成重大或潜在重大不利影响的任何变动或涉及潜在变动的 任何发展或事件或任何重大不利影响事件； (b) 本公司已就认购协议及据此拟进行的交易及以於永久可换股债券获转换时可能向 认购人发行的任何换股股份上市及买卖，取得联交所一切所需批准（包括但不限於独立股东的必要批准）、同意及�u或豁免； (c) 本公司已举行股东特别大会，取得独立股东以下方面的批准：(i)订立认购协议及 据此拟进行的交易；及(ii)根据特别授权向认购人发行永久可换股债券； �C5�C 董事会函件 (d) 董事会已批准认购协议及据此拟进行的交易、向认购人发行永久可换股债券及根 据特别授权发行及配发换股股份； (e) 本公司已就订立认购协议及据此拟进行的交易取得董事及�u或任何第三方的一切 所需批准或同意，并作出所有必要备案或登记。所有适用法定或其他责任已得到 遵守； (f) 认购人董事会已批准认购协议及据此拟进行的交易； (g) 认购协议所载陈述及保证在各重大方面仍属真实、完整及准确；及 (h) 本公司的公司秘书或任何董事已向认购人交付证明，指明已获董事会授权签立认 购协议及与发行永久可换股债券有关的任何其他文件的人士。 本公司及认讲人双方的意向是，认购人或本公司不可豁免任何上述条件。於最後实际 可行日期，除上文(d)及(f)段所载条件已获达成外，概无其他条件获达成。 完成 待上文所载先决条件达成後，应於完成日完成，於完成日期，认购人应向本公司支付 永久可换股债券本金总额，而本公司应交付票据说明认购人为永久可换股票据持有人。 认购协议下的违约事件 以下构成认购协议下的违约事件： (a) 本公司违反认购协议所载或永久可换股债券的任何条款及条件，且有关违反於持 有人向本公司发出通知要求采取补救措施後十四个营业日继续存在； (b) 本公司就因违约事件於指定到期日前到期应付的借入或筹集资金所承担的任何其 他现有或未来债务或任何上述债务，於到期後或於原宽限期内（视情况而定）并无 获偿还，或本公司未能支付其根据就任何借入或筹集资金提供的任何现有或未来 担保到期应付的任何款项，前提是与所发生事件有关的债务或应付款项总额相等 於或超过1亿港元（或另一货币的等值金额）； �C6�C 董事会函件 (c) 法院已颁令要求本公司终止运营或解散； (d) 本公司全部或绝大部分资产或业务已由接管人接管； (e) 本公司绝大部分财产已被采取、实施或申请被采取任何强制执行或扣押措施，而 有关措施於十日内并无解除； (f) 本公司并无支付其到期债务，或本公司根据任何适用破产、重组或无力偿债法律 牵涉法律程序或为其债权人的利益进行转让或与其债权人达成任何决议； (g) 根据任何适用破产、重组或无力偿债法律向本公司提起任何诉讼，而有关诉讼程 序於提起後四十五日内并无被撤销或终止；或 (h) 联交所禁止股份於联交所买卖超过五个交易日（正常暂停除外）或股份的上市地位 被撤销； 永久可换股债券的主要条款及条件 发行人 ： 本公司 认购人 ： 益能 本金总额 ： 500,000,000港元 形式及面值 ： 永久可换股债券将以记名形式发行，每份面值1,000,000港元。 发行价 ： 永久可换股债券本金额的100%，须由认购人於完成时支付。 到期日 ： 无到期日 分派率 ： 4% 分派 ： 根据认购协议的条文，永久可换股债券赋予权利自发行日期起 按分派率收取分派（「分派」）。 永久可换股债券的分派须每年 （各付款日为「分派付款日期」）支付一次。 �C7�C 董事会函件 分派延期 ： 在有关分派付款日期前不少於十个营业日向认购人发出通知的 情况下，本公司可全权酌情选择将原定於分派付款日期支付的 分派全部或部分延期至下一个分派付款日期。且毋须就分派及 延期分派的次数遵守任何限制。 分派延期的限制 ： 倘於任何分派付款日期，原定将於该日作出的所有分派付款并 无获悉数支付，本公司将不会： (a) 宣派或支付任何酌情股息或分派或作出任何其他付款，并 将促使概不就本公司任何股份作出股息、分派或其他付 款；或 (b) 酌情在其列明到期日前以任何代价购回、赎回、收购任何 股份或以其他方式赎回任何股份， 除非及直至本公司已悉数支付所有未付的拖欠分派。 永久可换股债券 ： 永久可换股债券构成本公司的直接、无条件、非递延及无担保 的地位 债务，并应始终享有同等权益及互相之间并无任何优先权。 换股权 ： 在认购协议下的先决条件规限下，持有人有权於发行日期起随 时将其永久可换股债券转换为股份，惟持有人所转换永久可换 股债券的数目仅可为不会导致本公司於转换後未能符合上市规 则下的最低公众持股量规定。 初始换股价 ： 每股换股股份4.6港元，可予调整（见下文）。 �C8�C 董事会函件 调整初始换股价 ： 如发生下列事件，则应对初始换股价进行调整： (i) 如本公司在该发债日期後的任何时候发行， (a) 任何可换股债券或同类型永久可换股债券，其未支付的代 价（包括可换股价格）或支付的每股代价低於该等发行之前 条件的换股价，则换股价应在发行的同时降低至本公司发 行该等可换股债券或永久可换股债券的每股代价； (b)上述条件(i)(a)项下以外的任何股权类产品，其未支付的 代价（包括可换股价格）或支付的每股代价低於该等发行之 前的换股价，换股价应按照如下方式调整： 发行前总股本×发行前的换股价＋ 新发行的股本×新发行的价格 发行前总股本＋新发行的股本 (ii) 合并或拆细：如因合并或拆细导致股份的票面价值发生变 更，可换股价格应按照如下方式调整：以紧接变更前的初 始换股价乘以下列分数： A B A ＝紧随变更後的每股票面价值； B ＝紧接变更前的每股票面价值。 该调整应於发生变更之日生效。 �C9�C 董事会函件 (iii)溢利或储备金资本化： (a) 如本公司通过溢利或储备金（包括任何股份溢价账）资本化 方式向股东发行任何入账列为已缴足股款的任何股份，包 括从可分配溢利或储备金及�u或已发行的股份溢价账中支 付的股份，且该发行不构成分派，换股价应按照如下方式 调整：以紧接发行前的初始换股价乘以下列分数： A B A ＝紧接发行前已发行股份的总计票面价值； B ＝紧随发行後已发行股份的总计票面价。 该调整应自该发行登记日的下一日生效且具有追溯效力 （如适用）。 (b) 如通过期票股息方式发行股份，该等股份在期票股息条款 公布之日的现行市价超过相关现金股息或其相关部分的金 额，且该发行不构成分派，换股价应按照如下方式调整： 以紧接股份发行前的初始换股价乘以下列分数： A+B A+C �C10�C 董事会函件 A ＝紧接发行前已发行股份的总计票面价值； B ＝通过该期票股息方式发行的股份的总计票面价值乘以下 列分数：(a)分子为相关现金股息的全部或相关部分的金 额，且(b)分母为就每股现有股份通过期票股息方式代替 相关现金股息的全部或相关部分而发行的股份按期票股息 条款公布之日的现行市价计算的金额； C ＝通过该期票股息方式发行的股份的总计票面价值。 该调整应於该等股份发行之日生效。 (iv)倘本公司向股东作出任何资本分派，则初始换股价将调整 如下：以紧接分派前的初始换股价乘以下列分数： (M-D)�uM D ＝每股股份的现金股息； M ＝股息分派前的每股股份价格。 换股股份 ： 根据初始换股价，於永久可换股债券获悉数转换时，最高将发 行108,695,652股换股股份，占於最後实际可行日期本公司已 发行股本约25.40%，及经永久可换股债券获悉数转换扩大之本 公司已发行股本约20.25%（假设并无发行其他股份）。 无固定到期日期 ： 永久可换股债券属永久证券，并无固定到期日期。 �C11�C 董事会函件 选择性赎回 ： 本公司可选择於发行日期起满三年之日或於发行日期起计三年 後的任何分派付款日期按选择性赎回价（连同全部未偿付分派） 赎回当时尚未偿付的全部永久可换股债券。 强制赎回 ： 於违约事件发生时，持有人可向本公司送达通知，要求本公司 赎回该持有人持有的未行使永久可换股债券连同全部未偿付分 派。 承诺 ： 本公司承诺及保证（其中包括）在任何永久可换股债券仍未行使 时： (a) 相关方将签立永久可换股债券文据，并为认购人或其指定 方作出存置在本公司注册办事处的持有人登记册登记；及 (b)本公司将：(i)仅在正常经营范围内以符合以往惯例的方 式开展业务；(ii)保护其现有业务机构及声誉免受任何损 害；(iii)维持其资产及财产处於正常经营状态及条件；及 (iv)不进行其价值相等於或超过1亿港元的任何资产及物 业的任何重大收购及出售或订立任何收购或出售协议（认 购协议另行规定者除外）。 可转让性 ： 永久可换股债券将可向本公司关连人士以外者自由转让。 投票 ： 持有人将不会仅因其持有人身份而有权出席本公司任何会议或 於会上投票。 �C12�C 董事会函件 持有人转股限制 ： 持有人承诺自获配发和发行的兑换股份起计满2年之日期止期 间，不得出售由其实益拥有的换股股份，或就该等由其实益拥 有的换股股份订立任何协议出售换股股份，或设立任何选择 权、权利、利益或产权负担。 上市 ： 概不会申请永久可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上 市。本公司将向上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。 换股价 初始换股价（即每股换股股份4.6港元）较： (i) 最後交易日於联交所所报收市价每股股份4.95港元折让约7.07%； (ii) 截至及包括最後交易日的最後五个连续交易日於联交所所报平均收市价每股股份 约4.64港元折让约0.86%； (iii)截至及包括最後交易日的最後十个连续交易日於联交所所报平均收市价每股股份 约4.38港元溢价约5.02%； (iv)於最後实际可行日期於联交所所报平均收市价每股股份约4.89港元折让约5.93%； (v) 於二零一六年六月三十日，根据本公司未经审核资产净值，每股资产净值人民币 2.46元溢价约59.82%；及 (vi)股份配售价3.97港元（「配售价」）溢价约15.87%，有关详情载於本公司日期为二零 一六年十二月四日的公告。 初始换股价乃本公司与认购人经参考股份的现行市价後经公平磋商而厘定。经计及初 始换股价(i)较配售价溢价约15.87%；(ii)较本公司於二零一六年六月三十日资产净值溢价 约59.82%；(iii)於二零一五年十二月九日直至及包括最後实际可行日期（「回顾期间」）介乎 股份最低收市价及最高收市价的范围；(iv)於回顾期内高於大部分收市价；及(v)较於截至 及包括最後交易日的最後十个连续交易日联交所所报平均收市价溢价约5.02%，而该溢价 �C13�C 董事会函件 乃接近具有类似业务性质的其他联交所上市公司永久可换股证券的换股价较该等公司股份 於截至及包括最後交易日的最後十个连续交易日的收市价的溢价�u（折让）。董事认为，初 始换股价乃属公平合理，并符合本公司及独立股东的整体利益。 分派延期及到期日 根据永久可换股债券的条款，本公司可选择递延全部或部份分派至下一个分派支付日 期，而并无限制递延次数。这为本公司提供更大灵活性管理其流动资金状况，并允许本公 司更好地善用其现金流量以捕捉日後可能出现的投资机会。此外，由於永久可换股债券并 无到期日，本集团有较充足时间以发展其业务。在偿还永久可换股债券前本集团亦无即时 重大的现金流出压力。董事会注意到该分派延期机制及并无到期日，均为其他上市发行人 近期所发行的永久可换股证券的共同特性。 由於上述的分派延期机制及永久可换股债券并无固定到期日，永久可换股债券将於本 公司账目内入账列为权益工具计算，而本公司的核数师同意该会计处理方式，这将增加本 公司净资产及总资产规模。因此，发行永久可换股债券可改善本公司的财务状况，从而提 升本集团日後以较低成本取得外部融资的能力。基於以上所述，董事会认为永久可换股债 券条款项下的分派延期机制及缺少到期日属公平合理，并符合本公司及独立股东的整体利 益。 选择性赎回权 根据永久可换股债券条款，本公司可於发行日期起满三年後赎回当时尚未偿付的全部 永久可换股债券及全部尚未偿付的分派。这有利於本公司根据经营状况灵活管理流动资 金，选择是否赎回。董事会亦注意到该选择性赎回机制为近期其他上市发行人发行永久可 换股证券的共同特性。因此，董事会认为永久可换股债券条款项下的选择性赎回机制属公 平合理，并符合本公司及独立股东的整体利益。 持有人权利 为免生疑问，持有人无权获得本公司的分派，包括派发红股及股息。 公众持股量的规定 根据永久可换股债券条款，虽然规定持有人有权自发行日期起任何时间将其永久可换 股债券转换为股份，但该换股权受上市规则的公众持股量所限制。换言之，持有人转换永 �C14�C 董事会函件 久可换股债券为股份的数目，仅限於转换後不会导致本公司不符合上市规则的公众持股量 规定，方可进行。 在行使换股权之前，持有人须向本公司送达书面的换股通知，以订明将转换为换股股 份的永久可换股债券本金额。在计及上文所述发生触发事件（如有）的 经调整初始换股价 後，若根据持有人行使换股权而发行换股股份将导致本公司未能符合上市规则的公众持股 量规定，则本公司不得允许持有人行使该换股权以维持规定的公众持股量，而换股通知须 视为撤回。 本公司股权结构因建议发行换股股份而发生的变动 於最後实际可行日期，本公司拥有428,000,000股已发行股份。下表列示(i)於最後实际 可行日期；及(ii)紧随永久可换股债券获悉数转换时（假设除发行换股股份外本公司已发行 股本并无任何变动）本公司的股权结构： 紧随永久可换股债券 於最後实际可行日期 获悉数转换时 已发行股份 已发行股份 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股东名称 益能（附注1） 215,472,000 50.34% 324,167,652 60.40% DiamondFiretailLimited （「DiamondFiretail」（）附注2） 50,580,000 11.82% 50,580,000 9.42% 公众股东 161,948,000 37.84% 161,948,000 30.18% 总计 428,000,000 100% 536,695,652 100% 附注： 1. 该等股份以益能（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）的名义登记。益能为益鸿国际有限公 司（「益 鸿」）的全资附属公司。益鸿为建发房地产集团有限公司（「建 发房地产」）的全资附属公 司。建发房地产为厦门建发股份有限公司（一家股份於上海证券交易所上市的公司（股份代号： 600153））的附属公司。於本公告日期，厦门建发集团有限公司（厦门市政府监管下的国有公司 集团）拥有厦门建发股份有限公司45.89%的权益。因此，根据证券及期货条例，益鸿、建发房 地产、厦门建发股份有限公司及厦门建发集团有限公司被视为拥有益能所持有股份的权益。 2.该等股份以Diamond Firetai（l 在英属维尔京群岛注册成立的公司）的名义登记，为Equity TrusteeLimited（「EquityTrustee」）的全资附属公司。EquityTrustee为一项全权信托的受托人， �C15�C 董事会函件 而庄跃凯先生、施震先生、赵呈闽女士、张云霞女士及程冰女士为该全权信托的创立人。因 此，根据证券及期货条例，EquityTrustee、庄跃凯先生、施震先生、赵呈闽女士、张云霞女士 及程冰女士被视为拥有DiamondFiretail所持有股份的权益。 发行永久可换股债券的摊薄及财务影响 按初步换股价悉数兑换永久可换股债券後，永久可换股债券将可兑换为108,695,652股 股份，相当於本公司现有已发行股本约25.40%及本公司因悉数兑换永久可换股债券而发行 可换股股份所扩大的已发行股本约20.25%。独立股东的股权约由悉数兑换永久可换股债券 前约37.84%摊薄至紧随悉数兑换永久可换股债券後约30.18%。然而，如上文所述，永久可 换股债券的条款订明持有人可兑换的永久可换股债券数目不得使本公司於兑换後违反上市 规则下最低公众持股量规定。 根据本公司二零一六年的中期报告，本公司於二零一六年六月三十日的资产净值及每 股资产净值约为人民币886.1百万元及人民币2.46元（根据於二零一六年六月三十日已发行 的360,000,000股股份计算）。完成後，本公司的资产净值将加上所得款项净额。此外，已 发行股份将因悉数兑换永久可换股债券而增加。因此，鉴於资产净值的增幅因初步换股价 （即每股换股股份4.6港元）与每股资产净值（即人民币2.46元）於二零一六年六月三十日存在 明显差距而大於换股股份数目的增幅，每股资产净值将於完成後增加。 尽管如此，鉴於(i)下文所载有关订立认购协议的理由及裨益；及(ii)认购协议及永久 可换股债券的条款属公平合理及符合独立股东的整体利益，董事会认为可以接受上述对独 立股东造成的股权摊薄程度。 本公司於过往12个月的筹资活动 除下述筹资活动外，本公司於紧接本公告日期前过往12个月并无透过发行任何权益证 券进行筹资。 公告日期 说明 所得款项净额 所得款项拟定用途 二零一六年 按配售价每股配售约266,960,000港元。本公司拟动用(i)配售 十二月四日 股份3.97港元发行 所得款项净额当中的 68,000,000股配售股 100,000,000港元用於 份。 偿还股东贷款，及(ii) 配售所得款项净额的 余额用於一般营运资 金。 �C16�C 董事会函件 发行换股股份的授权 根据本公司特别授权发行及配发换股股份须待独立股东於股东特别大会上批准後，方 可作实。 有关订约方的资料 本公司是一家於开曼群岛注册成立的投资控股有限公司，其已发行股份於联交所主板 上市。本集团主要於中国从事房地产开发、商业运营管理，物业租赁及提供代建谘询等业 务。 益能是一家於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，为本公司控股股东。益能 主要从事投资控股。 建议发行永久可换股债券的所得款项的用途 预期发行永久可换股债券所得款项总额约为500,000,000港元。经扣除有关专业费用及 所有有关开支後，发行永久可换股债券所得款项净额将达约499,400,000港元。本公司拟将 全部所得款项用於偿还其股东借款。 根据本公司与建发房地产於二零一六年四月十一日订立的股东贷款框架协议，建发房 地产同意向本集团授出本金额合计不超过人民币5,000,000,000元的股东贷款。股东贷款的 到期日为根据股东贷款框架协议授出的相关股东贷款提取日期起不超过三年。股东贷款的 利率将根据中国人民银行的人民币贷款基准利率（於最後实际可行日期为4.75%），而根据 股东贷款框架协议并无规定须向建发房地产抵押任何资产。经考虑(i)金融机构将要求抵押 本公司资产及(ii)如贷款融资将由金融机构提供，金融机构很可能收取较高利率（至少高於 中国人民银行的人民币贷款基准利率10%），董事认为股东贷款乃按优於独立第三方金融机 构向本集团提供的正常商业条款订立。由於建发房地产为本公司的控股股东，故此亦为本 公司的关连人士，订立股东贷款框架协议构成上市规则项下本公司的关连交易。由於股东 贷款按优於独立第三方金融机构向本集团提供的正常商业条款订立，且并无授出本公司资 产作为抵押，根据上市规则第14A.90条的规定，订立股东贷款框架协议获豁免遵守申报、 公告及独立股东批准的规定。 �C17�C 董事会函件 截至最後实际可行日期，本公司已提取合共人民币1,082,000,000元的股东贷款。鉴於 本公司於最後实际可行日期约为96.4%的资产负债比率相对较高，本公司暂时不考虑延长 股东贷款，因为这可能会对本公司的财务状况造成不利影响。 订立认购协议的理由及裨益 兹提述本公司日期为二零一五年八月三十一日、二零一五年九月十一日、二零一五年 十二月二十四日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月十八日的公告，内容有 关：(i)收购於长沙市的土地使用权；(ii)收购於福建省泉州市的土地使用权；(iii)收购於泛 华实业有限公司的土地使用权；(iv)成立合营企业以收购於漳州市的一幅土地；及(v)与苏 州兆坤房地产开发有限公司及厦门利源投资有限公司的增资协议。鉴於本公司业务规模的 扩展以及上述重大交易需要本集团来自股东贷款的大额资金，本公司需要筹集资金及扩阔 其融资渠道以实施本公司的策略。订立认购协议可以优化本公司债务架构及进一步加强其 抵抗风险能力及可持续发展能力。 由於(i)永久可换股债券并无到期日；(ii)本公司可酌情延迟分派款项；及(iii)并无限 制延迟分派的次数（除非本公司选择向其股东宣派股息或购回或赎回或以其他方式收购股 份），故永久可换股债券将於本公司账目入账列作股权工具。因此，发行永久可换股债券可改善本公司财务状况，进而提升本集团日後以较低成本获取外部融资的能力。於完成及认购协议所得款项总额用於偿还股东贷款後，预计本集团的资产负债比率将会因本公司负债减少及股权增加的综合影响而大幅改善。 此外，鉴於认购协议的条款并无提述固定组合及还款时间表，相较一般的债务融资（例如本集团有责任依照固定时间表偿还本金及利息的股东贷款），本公司可在现金管理方面维持高度灵活性，并使本公司能够达到资金要求以把握未来可能出现的营运及投资机会。 本集团已考虑其他筹集资金方法，例如自独立财务机构取得财务支援。然而，倘融资 贷款由该等财务机构提供，由於该等财务机构(i)要求本集团抵押本集团的资产；及(ii)将 很可能收取较高利率（至少较中国人民银行基准人民币贷款利率高10%），故董事认为认购 协议的条款优於独立财务机构向本集团提供财务支援的正常商业条款。此外，本集团亦已 �C18�C 董事会函件 考虑供股及公开发售。然而，考虑到(i)股份的成交量低；(ii)高昂的包销佣金；(iii)相对较 长的包销期；及(iv)难以寻求有意悉数包销本公司供股或公开发售的独立包销商，董事认为 订立认购协议为本公司带来以合理成本即时筹集资金的机会。 除向独立金融机构取得财务资助外，本公司亦接触建发房地产以重新磋商股东贷款的 条款。然而，如上文所述，鉴於股东贷款的较低利率及无抵押特性，股东贷款已按优於独 立金融机构向本集团提供的商业条款，建发房地产并不同意重新磋商股东贷款的现有条款。 本集团已考虑以资本化股东贷款的方式偿还现有股东贷款。然而，鉴於在最後实际可 行日期，股东贷款约为人民币1,082百万元，以及益能及Diamond Firetail於本公司的现有 持股权益分别约为50.34%及约11.82%，於股东贷款资本化後的本公司公众持股量将低於 25%。尽管发行永久可换股债券所得款项不能悉数清偿股东贷款，但发行永久可换股债券 一方面可避免对本公司现有股权的即时摊薄影响，另一方面代表益能对本集团提供持续的 财务支持。 董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无董事於认购协议下拟进行的交易 中拥有任何重大权益，或须於董事会上放弃投票。尽管(i)发行永久可换股债券所得款项不 能悉数偿还股东贷款的事实，及(ii)永久可换股债券悉数转换後对现有股东及独立股东的潜 在摊薄影响，但鉴於上述订立认购协议的理由及�益，即建议之发行永久可换股债券将会 (i)藉着减轻股东贷款负担及降低本集团资本负债比率，改善本集团的财务状况；(ii)藉着节 省财务成本，改善本集团盈利能力；(iii)因延期分派及选择性赎回的特性，而为本集团於融 资上提供灵活性；及(iv)扩阔融资渠道，以供本集团业务的日後扩张，董事认为认购协议的 条款属公平合理及据此拟进行的交易符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於益能为控股股东，其被视为上市规则项下本公司的关连人士。因此，订立认购协 议将构成上市规则第十四A章下本公司一项关连交易，须於股东特别大会上经独立股东批 准。 �C19�C 董事会函件 股东特别大会 本公司将於二零一七年二月十七日（ 星 期五 ）上 午十时正假座香港湾仔皇后大道东213 号胡忠大厦35楼3517号办公室举行股东特别大会，以考虑并酌情批准（其中包括）订立认购 协议及据此拟进行的交易。本通函随附适用於股东特别大会的代表委任表格。 於决议案中拥有重大权益的任何股东及其联系人将会在股东特别大会上就订立认购 协议及据此拟进行的交易的决议案放弃投票。益能持有本公司215,472,000股股份（占约 50.34%权益），故此益能及其联系人将须在股东特别大会上就相关决议案放弃投票。 除上文所披露者外，董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於最後实际可行 日期，并无其他股东须就将於股东特别大会上考虑的相关决议案放弃投票。 股东特别大会通告载於本通函第N-1至N-3页。 阁下如欲委任代表出席股东特别大会，谨请按照所列印的指示填妥代表委任表格并将 该表格交回。上述文件最迟须於股东特别大会或任何续会指定举行时间48小时前交回本公 司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心22楼），方为有效。本公司将於二零一七年二月十五日（星期三）至二零一七年二月 十七日（星期五）期间（包括首尾两日）暂停办理本公司股份过户登记手续，期内不会办理股 份过户登记手续。凡於二零一七年二月十七日（星期五）名列本公司股东名册内的股份持有 人均有权出席股东特别大会，并可就拟於会上提呈的全部决议案进行投票。 无论 阁下是否将出席股东特别大会，务请填妥并交回代表委任表格。填妥并交回代 表委任表格後， 阁下仍可依愿出席股东特别大会（或其任何延期召开的会议），并於会上投 票。 由於完成须待认购协议下先决条件达成後方可作实，故交易未必会进行。股东及潜在 投资者於买卖股份时务请审慎行事。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以就订立认购协议及据此拟 进行的交易是否公平合理向独立股东提供意见。独立财务顾问八方金融有限公司已获本公 �C20�C 董事会函件 司委任，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会函件全文 载於本通函第22至23页，而独立财务顾问函件全文（载有其意见）则载於本通函第24至44 页。 推荐建议 独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见，认为认购协议及据此拟进行的交易乃於 本集团一般日常业务过程中按正常商业条款订立，其条款属公平合理并符合本公司及股东 的整体利益。因此，独立董事委员会建议全部独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈 的相关决议案。 以投票方式进行表决 根据组织章程细则的规定，股东特别大会的所有表决均采用投票方式。股东於股东特 别大会上的投票将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。 其他资料 务请 阁下垂注本通函附录一所载法定及一般资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 建发国际投资集团有限公司 主席兼执行董事 庄跃凯 谨启 二零一七年一月二十六日 �C21�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会的函件全文，当中载有独立董事委员会就订立认购协议致独立股东的推荐建议，以供收录於本通函。 C&DINTERNATIONALINVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 敬启者： 有关建议根据特别授权 发行永久可换股债券的关连交易 及 股东特别大会通告 我们获委任组成独立董事委员会，藉以考虑并就订立认购协议及据此拟进行的交易向 独立股东提供意见，有关详情载於本公司於二零一七年一月二十六日向股东发出的通函 （「通函」，本函件组成通函的一部分）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定 者具有相同涵义。八方金融有限公司已获委任为独立财务顾问，以向独立董事委员会提供 意见。谨请 阁下垂注已载於本通函第24至44页的独立财务顾问函件。 经考虑(i)通函「订立认购协议的理由及裨益」一段所披露的理由；及(ii)独立财务顾问 所考虑的主要因素及理由，及其结论及意见，我们同意独立财务顾问的观点，及认为认购 协议及据此拟进行的交易乃按正常商业条款於本集团的一般及日常业务过程中订立，且其 条款属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 �C22�C 独立董事委员会函件 因此，我们建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的普通决议案，藉以批准 订立认购协议及据此拟进行的交易。 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 （独立非执行董事） 黄维先生 黄达仁先生 陈振宜先生 谨启 二零一七年一月二十六日 �C23�C 八方金融函件 八方金融有限公司 香港 干诺道中88号 南丰大厦8楼802-805室 敬启者： 关连交易－建议根据特别授权发行 永久可换股债券 绪言 兹提述吾等获委聘以就认购协议及据此拟进行的交易的条款向独立董事委员会及独立 股东提供意见，有关详情载於 贵公司日期为二零一七年一月二十六日向股东发出的通函 （「通函」），本函件组成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定 者具有相同涵义。 董事会宣布，於二零一六年十二月四日， 贵公司（作为发行人 ）与 益能（作为认购人） 订立认购协议，内容有关（其中包括）建议根据特别授权发行永久可换股债券。根据认购协 议， 贵公司已有条件同意发行而益能已有条件同意认购本金额为500,000,000港元的永久 可换股债券。於永久可换股债券按初始换股价每股换股股份4.6港元获悉数转换时，永久可 换股债券将转换为108,695,652股股份，占 贵公司现有已发行股本约25.40%，及占经永久 可换股债券获悉数转换时所发行换股股份扩大之 贵公司已发行股本约20.25%。 由於益能为控股股东，其被视为贵公司的关连人士。因此，订立认购协议将构成上 市规则第十四A章下 贵公司一项关连交易，须於股东特别大会上经独立股东批准。益能 及其联系人须於股东特别大会上就批准根据认购协议拟进行交易的普通决议案放弃投票。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（即黄维先生、黄达仁先生及陈振宜先生）组成 的独立董事委员会，以就认购协议及永久可换股债券的条款是否属公平合理及据此拟进行 �C24�C 八方金融函件 的交易（包括授出特别授权）就独立股东而言是否属公平合理及於贵集团一般日常业务过 程中按正常或更佳商业条款进行，以及符合贵公司及股东的整体利益向独立股东提供意 见；及就将於股东特别大会上提呈的决议案表决向独立股东作出推荐建议。 就此而言，吾等（八方金融）已获委任为独立财务顾问，以就认购事项向独立董事委员 会及独立股东提供意见。於最後实际可行日期，吾等与贵公司或益能或彼等各自的任何 附属公司的董事、行政总裁及主要股东或彼等各自的联系人并无关连，且并无於 贵集团 任何成员公司拥有任何直接或间接股权或认购或提名他人认购 贵集团任何成员公司证券 的任何权利（不论可依法强制执行与否），故被视为适合向独立股东提供独立意见。於最近 两年内，吾等曾获委聘为贵公司有关(i)有关向一名关连人士发行贵公司新股的关连交 易（有关详情载於 贵公司日期为二零一五年六月十八日的通函）；(ii)有关成立合营企业的 须予披露及关连交易以及持续关连交 易（详 情载於 贵公司日期为二零一六年四月二十日 的通函）；(iii)有关嘉苑租赁及华苑租赁期限超出三年的持续关连交易（详情载於贵公司 日期为二零一六年三月十四日的公告）；及(iv)有关订立代销协议及订立增资协议的持续关 连交易（详情载於 贵公司日期为二零一六年九月二十四日的通函）的独立财务顾问（「先前 委聘」）。根据先前委聘，吾等须就相关交易发表意见并向由全体独立非执行董事组成的独 立董事委员会及独立股东提供推荐建议。除贵公司就此项委聘应付吾等的正常专业费用 外，概不存在吾等将自 贵集团或贵公司或益能或其任何附属公司的董事、行政总裁及 主要股东或彼等各自的联系人收取任何费用或利益的安排。 於最後实际可行日期，吾等（八方金融有限公司）与贵公司、买方或彼等各自的任何 附属公司的董事、行政总裁及主要股东或联系人并无关连，故被视为适合向独立董事委员 会及独立股东提供独立意见。於最近两年内，吾等并无获 贵公司或 贵公司、买方的董 事、行政总裁及主要股东或联系人委聘，概不存在吾等将自 贵公司或买方或 贵公司或 买方或彼等各自任何附属公司的董事、行政总裁及主要股东或联系人收取任何费用或利益 的安排。 於达致意见时，吾等依赖通函所载资料及声明的准确性，并假设通函内所作出或提述 由贵公司管理层提供的一切资料及声明於当时及截至通函刊发日期继续属真实。吾等亦 依赖与 贵公司管理层就认购协议及永久可换股债券进行的讨 论（ 包 括通函所载资料及声 �C25�C 八方金融函件 明）。吾等亦假设 贵公司管理层於通函分别发表的全部见解、意见及意向声明均经周详查 询後合理作出。吾等认为，吾等已审阅足够资料以达致知情意见，支持吾等依赖通函所载 资料的准确性，并为吾等的意见提供合理基础。吾等并无理由怀疑通函所载资料或所发表 意见有任何重大事实遭遗漏或隐瞒，亦无理由怀疑 贵公司管理层向吾等提供的资料及声 明的真实性、准确性及完整性。然而，吾等并无独立深入调查 贵集团、益能及其各自联 系人的业务及事务，亦无独立核证吾等所获提供的资料。 主要考虑因素及理由 吾等在达致有关认购协议的条款的意见时，曾考虑下列主要因素及理由： 1. 订立认购协议的背景及理由 1.1 有关 贵集团的资料 贵集团主要於中国从事房地产开发、商业运营管理、物业租赁服务业务及提供工程代 建谘询服务等业务。 下表载列贵集团截至二零一五年十二月三十一日止两个年度的经审核财务资料 及贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月的未经审核财务资料概要，乃摘录自贵 公司经审核二零一五年度报告（「二零一五年度报告」）及 贵公司未经审核二零一六中期报 告（「二零一六中期报告」）。 综合损益表 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 六月三十日 二零一四年 二零一五年 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） （未经审核） 收益 272,771 133,767 34,410 贵公司拥有人应占净利润 24,896 12,668 11,919 �C26�C 八方金融函件 综合财务状况表 於二零一四年 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） （未经审核） 现金及现金等价物 155,909 71,925 87,354 计息借款 70,812 3,749 3,495 间接控股公司贷款 － 115,507 314,665 权益 617,277 849,241 886,059 资产负债比率 11.5% 14.0% 35.9% 吾等从上表注意到 贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得总收益约人 民币133.8百万元，较截至二零一四年十二月三十一日止年度减少约51.0%。截至二零一五 年十二月三十一日止年度， 贵公司拥有人应占净利润约为人民币12.7百万元，较截至二零 一四年十二月三十一日止年度减少约49.1%。如二零一五年度报告所载，截至二零一五年 十二月三十一日止年度的收益及净利润减少主要是由於物业销售所得收益减少62.4%。 根据二零一六中期报告， 贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月录得总收益约 人民币34.4百万元。於截至二零一六年六月三十日止六个月的总收益中，约人民币24.8百 万元来自物业租赁业务及约人民币1.5百万元来自物业开发业务。 贵集团录得 贵公司拥 有人应占净利润约人民币11.9百万元。 贵集团於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日的现金及现金等价物分 别约为人民币71.9百万元及约人民币87.4百万元，而於二零一四年十二月三十一日约为人 民币155.9百万元。根据二零一五年度报告， 贵集团现金及现金等价物减少主要是由於物 业存货增加及贸易及其他应付款项减少导致经营活动现金流出以及偿还银行贷款所致。贵 公司的间接控股公司贷款（「股东贷款」）由二零一四年十二月三十一日的零增加至二零一五 年十二月三十一日约人民币115.5百万元并於二零一六年六月三十日进一步增加至约人民币 314.7百万元。 贵集团的资产负债比率（按借款总额除以权益总额计算）由二零一四年十二 月三十一日的11.5%升至二零一五年十二月三十一日的14.0%并进一步升至二零一六年六 月三十日的35.9%，呈不断上升趋势，而这主要归因於上文所述股东贷款增加。 �C27�C 八方金融函件 1.2 有关益能的资料 益能国际有限公司为於英属处女群岛注册成立的有限公司，及为 贵公司控股股东。 益能为益鸿国际有限公司的全资附属公司，而益鸿国际有限公司由建发房地产集团有 限公司（「建发房地产」）全资拥有。建发房地产为厦门建发股份有限公司的附属公司，而厦 门建发股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股份代号：600153），且为中国厦门市政 府管理的国有公司集团厦门建发集团有限公司的附属公司。厦门建发集团有限公司为一家 国有综合企业，主要在中国从事供应链营运、房地产开发、旅游及酒店、展会及展览等行 业。厦门建发集团有限公司於二零一五年位列中国500强企业第116位，且连续多年位列福 建省100强企业集团首位。鉴於其雄厚背景、在中国房地产行业的深厚经验及稳健财务状 况，建发房地产可有多个机会获得地块及房地产项目。 1.3 益能订立认购协议的理由及裨益以及所得款项的用途 如董事会函件所载， 贵公司有意及旨在(i)扩大 贵公司的业务规模；(ii)实施 贵公 司的经营战略；及(iii)拓宽融资渠道；及通过订立认购协议可优化其负债结构，进一步增 强抵御风险能力和可持续发展能力。 贵公司拟将所有发行永久可换股债券的所得款项用 於偿还股东贷款。 谨此提述贵公司日期为二零一五年八月三十一日、二零一五年九月十一日、二零 一五年十二月二十四日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月十八日的公告，内 容有关(i)收购於长沙市的土地使用权；(ii)收购於福建省泉州的土地使用权；(iii)收购泛 华实业有限公司的土地使用权；(iv)成立合营企业以收购位於漳州市的一幅土地；及(v)与 苏州兆坤房地产开发有限公司及厦门利源投资有限公司的增资协议。吾等注意到上述交易 需 贵集团拨付巨额资金并将由股东贷款支持。 鉴於(i)永久可换股债券并无到期日；(ii) 贵公司可酌情选择递延分派付款；及(iii)分 派延期的次数并无限制，惟 贵公司选择向其股东宣派股息或购回或赎回或以其他方式收 购任何股份除外，永久可换股债券（根据香港会计准则符合香港会计准则第32号内股本工 具的定义）应於 贵公司账目内记录及入账列为股本工具，而 贵公司核数师同意此会计处 理。因此，发行永久可换股债券可改善财务状况，从而提升贵集团日後以更低成本获取 外部融资的能力。如本函件「有关 贵集团的资料」一节所载及根据管理层进一步提供的意 见，於二零一五年十二月三十一日、二零一六年六月三十日及最後实际可行日期的股东贷 �C28�C 八方金融函件 款分别约为人民币115.5百万元、人民币314.7百万元及人民币1,082.0百万元。於二零一六 年下半年股东贷款的有关增加，在 贵公司股本於期内保持稳定情况下，导致 贵公司於 最後实际可行日期的资产负债比率恶化。完成後及待认购事项所得款项总额用於偿还股东 贷款时， 贵公司负债将按所得款项净额的数额减少，而 贵公司股东权益将相应增加相同 数额。因此，资产负债比率将大大改善。 吾等注意到股东贷款（偿还前被视为长期债务）就对 贵集团的财务负担而言与永久可 换股债券相若。尽管永久可换股债券按年4.00%计息，董事认为永久可换股债券的长期财 务负担将部分由财务成本节约减轻，因为认购事项所得款项拟用於偿还股东贷款，而股东 贷款按每年4.75%计息。因此，发行永久可换股债券可减少 贵集团财务成本从而提高其 净利率。 另一方面，发行永久可换股债券可视为 贵集团的债务重组，以透过永久可换股债券 按更有利的条款（包括分派延期及选择性赎回）偿还现有股东贷款。尽管股东贷款类似於亦 无固定组合及还款计划的永久可换股债券， 贵集团的现行不利财务状况将限制 贵集团实 施经营策略及扩大业务规模。因此，发行永久可换股债券可提升 贵集团资产净值及降低 其资产负债比率，继而改善其财务状况，从而将为 贵集团提供融资灵活性，以便促进其 策略实施及扩大业务规模。 据 贵公司告知，贵公司已考虑供股及公开发售等进行筹资的替代方法。鉴於(i)股 份成交量较小；(ii)包销佣金高昂；(iii)包销期较长；及(iv)难以找到有兴趣悉数包销贵 公司供股或公开发售的独立包销商，董事认为订立认购协议乃 贵公司以合理成本为其筹 措即时资金及拓宽融资来源的良机。就借款形式的债务融资而言，经考虑独立金融机构(i) 通常要求 贵集团质押资产及(ii)将收取更高利率（至少高於中国人民银行的人民币贷款基 准利率10%）後，董事认为认购协议的条款更优於独立金融机构提供财务资助的正常商业条 款。除向独立金融机构取得财务资助外， 贵公司亦接触建发房地产以重新磋商股东贷款的 条款。然而，如上文所述，鉴於股东贷款的低利率及无抵押特色，股东贷款已按优於独立 第三方金融机构向 贵集团提供的商业条款，建发房地产并不同意重新磋商股东贷款的现 有条款。 �C29�C 八方金融函件 此外，根据 贵集团管理层提供的意见， 贵集团已考虑以资本化股东贷款的方式偿还 现有股东贷款。然而，鉴於在最後实际可行日期，股东贷款约为1,082.0百万港元，以及益 能於 贵公司的现有约50.34%的持股权益，连同Diamond Firetai（l 贵集团的高级管理层 兼董事）的股权约11.82%，於股东贷款资本化後股份的公众持股量将低於25%。尽管股东 贷款不能悉数清偿，但发行永久可换股债券一方面可避免对 贵公司现有股权的即时摊薄 影响，另一方面代表益能对 贵集团提供持续财务支持。 不论对现有股东的潜在摊薄影响，即独立股东的股权将由永久可换股债券获悉数转 换前的约37.84%摊薄至紧随永久可换股债券获悉数转换及股东贷款未能悉数清偿後的约 30.18%，鉴於上述原因，在计及建议发行永久可换股债券将会(i)藉着减轻股东贷款负担， 改善 贵集团的财务状况；(ii)藉着节省财务成本，改善 贵集团盈利能力；(iii)因延期分 派及选择性赎回的特性，而为 贵集团於融资上提供灵活性；及(iv)扩阔融资渠道，以供业 务的日後扩张，吾等认为订立认购协议属公平合理及所得款项用途属合理并符合 贵公司 及股东整体的最佳利益。 2. 认购协议的主要条款 日期 二零一六年十二月四日 订约方 (a) 贵公司（作为发行人）；及 (b) 益能（作为认购人） 认购协议的先决条件 完成应待下列先决条件达成後方可作实： (a)自签署日期以来，并无对贵公司的状况（财务或其他方面）、预测、收益、业 务、经营业绩或一般事务造成重大或潜在重大不利影响的任何变动或涉及潜在变 动的任何发展或事件或任何重大不利影响事件； �C30�C 八方金融函件 (b) 贵公司已就认购协议及据此拟进行的交易及以於永久可换股债券获转换时可能向 认购人发行的任何换股股份上市及买卖，取得联交所一切所需批准（包括但不限於独立股东的必要批准）、同意及豁免； (c) 贵公司已举行股东特别大会，取得独立股东以下方面的批准：(i)订立认购协议及 据此拟进行的交易；及(ii)根据特别授权向认购人发行永久可换股债券； (d) 董事会已批准认购协议及据此拟进行的交易、向认购人发行永久可换股债券及根 据特别授权发行及配发换股股份； (e) 贵公司已就订立认购协议及据此拟进行的交易取得董事及�u或任何第三方的一切 所需批准或同意，并作出所有必要备案或登记。所有适用法定或其他责任已得到 遵守； (f) 认购人董事会已批准认购协议及据此拟进行的交易； (g) 认购协议所载陈述及保证在各重大方面仍属真实、完整及准确；及 (h) 贵公司的公司秘书或任何董事已向认购人交付证明，指明已获董事会授权签立认 购协议及与发行永久可换股债券有关的任何其他文件的人士。 永久可换股债券的主要条款及条件 本金总额 ： 500,000,000港元 形式及面值 ： 永久可换股债券将以记名形式发行，每份面值 1,000,000港元。 发行价 ： 永久可换股债券本金额的100%，须由认购人於完成时 支付。 到期日 ： 无到期日 分派率 ： 4% �C31�C 八方金融函件 分派 ： 根据认购协议的条文，永久可换股债券赋予权利自发 行日期起按分派率收取分派（「分派 」）。 永久可换股债 券的分派须每年（各付款 日 为「 分 派付款日期 」）支付一 次。 分派延期 ： 在有关分派付款日期前不少於10个营业日向认购人发 出通知的情况下， 贵公司可全权酌情选择将原定於分 派付款日期支付的分派全部或部分延期至下一个分派 付款日期。且毋须就分派及延期分派的次数遵守任何 限制。 分派延期的限制 ： 倘於任何分派付款日期，原定将於该日作出的所有分 派付款并无获悉数支付，除非及直至 贵公司已悉数 支付所有未付的拖欠分派， 贵公司将不会： (a) 宣派或支付任何酌情股息或分派或作出任何其他 付款，并将促使概不就 贵公司任何股份作出股 息、分派或其他付款；或 (b) 酌情在其列明到期日前以任何代价购回、赎回或 以其他方式收购任何股份。 换股权 ： 在认购协议下的先决条件规限下，持有人有权於发行 日期起随时将其永久可换股债券转换为股份，惟持有 人所转换永久可换股债券的数目仅可为不会导致贵 公司於转换後未能符合上市规则下的最低公众持股量 规定的数目。 初始换股价 ： 每股换股股份4.6港元，可予调整（详情请参阅下文）。 �C32�C 八方金融函件 调整初始换股价 ： 如发生下列事件，则应对初始换股价进行调整： (i)如 贵公司在发行日期後的任何时候发行下列各 项， (a) 任何可换股债券或同类型永久可换股债券，其未 支付的代 价（ 包 括可换股价格）或支付的每股代价 低於该等发行之前的换股价，则换股价应在发行 的同时降低至贵公司发行该等可换股债券或永 久可换股债券的每股代价； (b) 上述条件(i)(a)项下以外的任何股权类产品，其未 支付的代 价（ 包 括可换股价格）或已支付的每股代 价低於该等发行之前的换股价，换股价应按照如 下方式调整： 发行前总股本×发行前的换股价＋ 新发行的股本×新发行的价格 发行前总股本＋新发行的股本 (ii) 合并或拆细：如因合并或拆细导致股份的面值发 生变更，初始换股价应按照如下方式调整：以紧 接变更前的初始换股价乘以下列分数： A B A＝紧随变更後的每股面值； B＝紧接变更前的每股面值。 该调整应於发生变更之日生效。 �C33�C 八方金融函件 (iii)溢利或储备资本化： (a)如贵公司通过溢利或储备（包括任何股份溢价 账）资本化方式向股东发行入账列为已缴足股款的 任何股份，包括从可分配溢利或储备及�u或已发 行的股份溢价账中支付的股份，且该发行不构成 分派，初始换股价应按照如下方式调整：以紧接 发行前的初始换股价乘以下列分数： A B A＝紧接发行前已发行股份的总计面值； B＝紧随发行後已发行股份的总计面值。 该调整应自该发行登记日的下一日生效且具有追溯效 力（如适用）。 (b) 如通过期票股息方式发行股份，该等股份在期票 股息条款公布之日的现行市价超过相关现金股息 或其相关部分的金额，且该发行不构成分派，初 始换股价应按照如下方式调整：以紧接股份发行 前的初始换股价乘以下列分数： A+B A+C A＝紧接发行前已发行股份的总计面值； �C34�C 八方金融函件 B＝通过该期票股息方式发行的股份的总计面值乘以 下列分数：(a)分子为相关现金股息的全部或相关 部分的金额，且(b)分母为就每股现有股份通过期 票股息方式代替相关现金股息的全部或相关部分 而发行的股份按期票股息条款公布之日的现行市 价计算的金额； C＝通过该期票股息方式发行的股份总计面值。 该调整应於该等股份发行之日生效。 (iv)倘 贵公司向股东作出任何资本分派，则初始换 股价将调整如下：以紧接分派前的初始换股价乘 以下列分数： (M-D)�uM D＝每股股份的现金股息； M＝股息分派前的每股股份价格 换股股份 ： 根据上述初始换股价，於永久可换股债券获悉数转换 时，最高将发行108,695,652股换股股份，占於最後实 际可行日期 贵公司已发行股本约25.40%，及经永久 可换股债券获悉数转换扩大之 贵公司已发行股本约 20.25%（假设并无发行其他股份）。 无固定到期日期 ： 永久可换股债券属永久证券，并无固定到期日期。 �C35�C 八方金融函件 选择性赎回 ： 贵公司可选择於发行日期起满三年之日或於发行日期 起计三年後的任何分派付款日期按选择性赎回价（连同 所有未偿付分派）赎回当时尚未偿付的全部永久可换股 债券。 强制赎回 ： 於违约事件发生时，持有人可向 贵公司送达通知， 要求 贵公司赎回该持有人持有的未行使永久可换股 债券连同全部未偿付分派。 可转让性 ： 永久可换股债券将可向 贵公司关连人士以外者自由 转让。 有关永久可换股债券的进一步详情，请参阅通函所载董事会函件。 初始换股价 为评估初始换股价的公平性与合理性，吾等载列以下分析作说明之用： 换股价每股换股股份4.6港元较： (a) 最後交易日於联交所所报收市价每股股份4.95港元折让约7.07%； (b) 截至及包括最後交易日的最後五个连续交易日於联交所所报平均收市价每股股份 约4.64港元折让约0.86%； (c) 截至及包括最後交易日的最後十个连续交易日於联交所所报平均收市价每股股份 约4.38港元溢价约5.02%； (d) 最後实际可行日期於联交所所报平均收市价每股股份约4.89港元折让约5.93%； 及 (e)按 贵公司於二零一六年六月三十日的未经审核资产净值计算的每股股份资产净 值人民币2.46元溢价约59.82%。 经参考 贵公司日期为二零一六年十二月四日有关配售股份的公告，每股配售股份的 配售价为3.97港元（「配售价」），即换股价较配售价溢价约15.87%。 �C36�C 八方金融函件 股份价格回顾 下 图（「 图1 」）说 明自二零一五年十二月九日起至及包括最後实际可行日期止 期 间（「 回 顾期间」）联交所所报股份最高及最低收市价以及平均收市价。 图1：股份於过往价格期间的过往每日收市价 资料来源：联交所(www.hkex.com.hk) 如上文图1所示，股份於回顾期间的每日收市价介乎每股股份3.43港元至每股股份5.9 港元。换股价4.6港元处於回顾期间香港联交所所报股份的最低及最高收市价之间，并较二 零一六年八月四日录得的最低收市价3.43港元溢价约34.1%，较二零一六年十二月八日录 得的最高收市价5.9港元折让约28.3%。吾等注意到，换股价每股股份4.6港元高於回顾期 间的大部分（股份276个交易日中的244个交易日）收市价。吾等亦注意到，股份每日收市价 自二零一六年十一月二十三日开始飙升并於二零一六年十二月八日达到其52周最高价5.9 港元之前，一直维持相对稳定。 可资比较交易分析 在评估永久可换股债券条款的公平性与合理性时，吾等已调研联交所网站上与 贵公 司具有类似业务性质的上市公司的有关交易。鉴於永久可换股债券的性质及 贵集团为中 国物业开发商之一，吾等尝试识别(i)发行人於联交所上市；(ii)发行人主要在中国从事物业 �C37�C 八方金融函件 开发及�u或涉及住宅物业的投资（与 贵集团业务类似）；(iii)发行人来自住宅物业开发的收 益占其总收益逾50%及(iv)於最後实际可行日期前及截至该日的二十四个月期间（「可资比 较期间」）已发行永久可换股证券的可资比较交易。就吾等所知及竭尽努力後，吾等已识别 下表（「表1」）四项可资比较交易（「可资比较交易」），且吾等认为可资比较交易列表为基於 上述甄选标准的详尽列表。此外，经考虑可资比较期间足够长而可(i)反映香港证券市场的 现行市况及情绪；(ii)包含足够数量的交易作比较用途；及(iii)让股东全面了解近期在香港 证券市场所进行的永久可换股债券交易，吾等认为，对吾等的分析而言，可资比较期间乃 识别可资比较交易的适当时期，原因在於该等可资比较交易可作为近期市场惯例的参考， 并为永久可换股债券的主要条款是否合理提供依据。因此，吾等认为，可资比较期间为吾 等的分析设定适当基准及可资比较交易为公平且具有代表性的选样。然而，鉴於 贵公司 与可资比较交易发行人（「发行人」）在业务、经营、市场容量及发行有关永久可换股证券的 原因方面的差异，对该等可资比较交易进行的分析未必是一项对等的比较。因此，表1为换 股价、分派率及其他主要条款的近期市场惯例的整体参考。 表1：与可资比较交易比较 换股价较 截至及包括 最後交易日 的最後十个 换股价较 换股价较连续交易日 资产净值 最後交易日 的平均收市 溢价�u 初始年 发行人 换股价收市价溢价 价溢价�u （折让） 调整 分派率 选择性 编号 （股份代号） 发行日期 本金额 （每股）�u（折让）(%)（折让）(%) (%（) 附注1） 换股价 (%) 分派延期 赎回 到期日 #1 首创钜大 二零一六年 1,477百万港元 2.10 (26.83) (25.27) (13.93) 是 0.01 是 12个月禁 否 (1329.hk) 十一月二十五日（附注2） 售期 #2 中国恒大 二零一五年 1,500百万美元 8.06 27.30 35.20 (29.19) 是 7.00 是 否 否 (3333.hk) 十二月二十三日（附注3） #3 朗诗绿色地产 二零一五年 130百万港元 0.7508 4.3 3.70 13.29 是 7.50 是 否 否 (106.hk) 十一月四日 （附注4） #4 瑞安房地产 二零一五年 225百万美元 3.228 20.00 24.35 (51.18) 是 7.50 是 是 否 (272.hk) 五月二十二日 （附注5） 最高 27.30 35.20 13.29 7.50 最低 (26.83) (25.27) (51.18) 0.01 平均数 6.19 9.50 (20.25) 5.50 中位数 12.15 14.03 (21.56) 7.25 贵公司 二零一六年 4.60 (7.07) 5.02 59.82 是 4.00 是 是 否 十二月四日 �C38�C 八方金融函件 资料来源：联交所(www.hkex.com.hk) 附注1：每股资产净值基於发行人於各自有关公告的财政年结日的资产净值及发行人於各自有关公告 日期的已发行股本计算。 附注2：按换股价每股2.10港元发行永久可换股债券，以用於其资本支出及其他开支。 附注3：按换股价每股8.06港元发行永久可换股债券，以用於收购及补充在中国一线及二线城市具有 竞争力的项目。 附注4：按换股价每股0.7508港元发行永久可换股债券，以用於扩展其物业业务或业务活动发展及�u 或任何附属公司及�u或用於一般企业用途。 附注5：按换股价每股3.228港元发行永久可换股债券，以用於偿还其短期内到期的现有债务，余下 用於拨付有关其房地产或设备的资本支出。 如表1所示，换股价较可资比较交易最後交易日收市价的溢价�u（折让）介乎折让约 26.83%至溢价约27.30%（「 最 後交易日范围」）。吾等注意到，换股价较最後交易日每股收 市价4.95港元的折让约7.07%处於最後交易日范围内。尽管换股价较最後交易日每股收市 价的折让低於溢价平均数6.19%及溢价中位数12.15%，但应注意到，换股价较截至及包括 最後交易日的最後十个连续交易日的平均收市价每股4.38港元溢价约5.02%接近於可资比 较交易的平均数约9.50%，且换股价较每股资产净值的溢价约59.82%高於所有可资比较交 易的有关溢价。基於以上，吾等认为换股价较最後交易日每股收市价折让乃属合理。 鉴於换股价(i)较配售价溢价15.87%；(ii)较 贵公司於二零一六年六月三十日的资产 净值溢价约59.82%；(iii)处於回顾期间股份最低及最高收市价之间；(iv)高於回顾期间的 大部分收市价；及(v)较截至及包括最後交易日的最後十个连续交易日的平均收市价溢价 5.02%，处於该等可资比较交易所处范围内，且接近於该等可资比较交易的平均水平，吾等认为，换股价对独立股东而言属公平合理。 �C39�C 八方金融函件 永久可换股债券的其他条款 换股价调整条款 初始换股价将於发生合并、拆细、溢利或储备资本化、或发行任何影响股份的可换股 证券或股权类产品时进行调整（「换股价调整」），但仅限於本函件「永久可换股债券的主要条款及条件」一节所述情况及所规定范围。吾等已审阅换股价调整，包括其触发事件及调整机制，并将彼等与可资比较交易的类似调整条款作比较。吾等注意到彼等全部拥有类似调整条款，目的在於任何公司事件触发调整时为认购人提供反摊薄权利。基於以上所述，吾等认为换股价调整与香港其他上市公司所发行的同类可换股证券的条款相若。 分派率 永久可换股债券赋予其持有人自发行日期起按分派率每年4.00%收取分派的权利。如 董事会函件所述，分派率乃经 贵公司与益能公平磋商後达致。 如表1所示，可资比较交易的分派率介乎0.01%至7.50%，平均分派率为每年5.50%。 分派率处於可资比较交易所处范围内，且低於平均分派率。吾等注意到，可资比较交易#1 的初始分派率为0.01%，远低於可资比较交易#2、可资比较交易#3及可资比较交易#4的平 均分派率约7.33%（「经调整可资比较交易分派率」），并对分派率比较造成扭曲，主要是由 於其授予持有人额外权利，在收取股息的同时可收取额外浮动利息付款。经调整可资比较 交易分派率可更清晰呈现近期市场平均分派率，故吾等认为评估分派率的公平性与合理性 时应采用经调整可资比较交易分派率。吾等最终注意到，分派率4.00%（约为经调整可资比 较交易分派率的54.5%）乃低於同类永久可换股证券的分派率。 此外，吾等亦已通过审查股东贷款及 贵公司提供来自外部金融机构的贷款报价以审 阅贵公司的借贷成本，吾等注意到分派率乃低於股东贷款的年利率4.75%及贷款报价的 年利率5.5%至6%。 基於以上所述，分派率每年4.00%乃低於(i)上述可资比较交易的分派率；(ii)股东贷款 的利率；及(iii)金融机构报价的贷款利率。就分派率而言，吾等认为永久可换股债券不逊 於可资比较交易的其他同类永久可换股债券以及 贵公司的借贷成本，主要由於 贵集团 会受惠於有关支付分派的财务成本节约。因此，吾等认为分派率每年4.00%属公平合理。 �C40�C 八方金融函件 分派延期及选择性赎回 贵公司可全权酌情选择将本应按分派支付计划支付的分派全部或部分延期。吾等认 为，此项权利对 贵集团有利，令 贵集团在其日後可能出现任何流动资金困难时能够灵 活安排向其持有人作出分派的时间。鉴於全部可资比较交易亦有权延期分派，吾等认为， 分派延期乃属一般惯例及按正常商业条款进行。 贵公司亦可选择於发行日期起满三年後赎回全部永久可换股债券及其他尚未偿付的分 派，因此， 贵集团有权於发行日期起满三年後在其认为必要时赎回永久可换股债券，故偿 还本金并不存在即时重大现金流出影响。经参考表1，吾等亦注意到，全部可资比较交易均 拥有相似赎回权，故吾等认为，选择性赎回权亦属一般惯例及按正常商业条款进行。 到期日 吾等注意到永久可换股债券的到期日与亦具有到期日的可资比较交易相若。诚如与董 事进行的讨论，此期限应为贵集团提供充足时间发展其业务，且在偿还永久可换股债 券前贵集团并无即时重大现金流出压力。吾等认为缺少固定到期日属公平合理，且符 合 贵公司及股东的整体利益。 3. 发行永久可换股债券的摊薄影响 发行永久可换股债券导致的股权结构变动详情载於通函董事会函件「本公司股权结构因建议发行换股股份而发生的变动」一节。 如董事会函件所述，永久可换股债券获悉数转换後，独立股东的股权将由永久可换股 债券获悉数转换前的约37.84%摊薄至紧随永久可换股债券获悉数转换後的约30.18%。然 而，永久可换股债券的条款中已列明，持有人所转换永久可换股债券的数目仅可为不会导 致贵公司於转换後未能符合上市规则下的最低公众持股量规定的数目。因此，仅在符合 上市规则下的最低公众持股量规定的情况下，方可转换永久可换股债券。 �C41�C 八方金融函件 然而，鉴於(i)益能订立认购协议的理由及裨益，其详情载於本函件「益能订立认购协议 的理由及裨益以及所得款项的用途」一节；(ii)认购协议的条款属公平合理；及(iii)永久可 换股债券的条款属公平合理且符合股东的整体利益，吾等认为，上文所述对独立股东持股 权益的摊薄水平属可接受水平。 发行永久可换股债券的财务影响 以下载列贵集团发行永久可换股债券的财务影响，纯粹仅作说明用途，并不反映於 完成後 贵公司或 贵集团的未来财务状况。 (i) 资产净值 根据 贵公司二零一六年中期报告， 贵公司於二零一六年六月三十日的资产净值 及每股资产净值分别约为人民币886.1百万元及人民币2.46元（根据於二零一六年六月 三十日的已发行360,000,000股股份计算）。完成後， 贵公司资产净值将增加所得款项 净额的数额。 此外，已发行股份将因永久可换股债券获悉数转换而增加。因此，鉴於资产净值 增幅大於换股股份数目增幅（由於换股价与二零一六年六月三十日的每股资产净值之间差异显着），於完成後的每股资产净值将会增加。 (ii) 资产负债比率 如本函件「有关贵集团的资料」一节所载及据管理层进一步告知，於二零一六 年六月三十日及最後实际可行日期的股东贷款分别约为人民币314.7百万元及人民币 1,082.0百万元。於二零一六年下半年股东贷款的有关增加，在 贵公司股本於期内保 持稳定情况下，导致 贵公司於最後实际可行日期的资产负债比率恶化。完成後及待 认购事项所得款项总额用於偿还股东贷款时，贵公司负债将按所得款项净额的数额减 少，而 贵公司股本将相应增加相同数额。因此，资产负债比率将大大改善。 �C42�C 八方金融函件 (iii)盈利 根据 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报， 贵集团录得 贵公 司拥有人应占溢利约人民币13百万元。如董事会函件所载，贵集团拟将全部所得款 项净额约499百万港元用於偿还股东贷款。鉴於永久可换股债券的分派率4.00%低於股 东贷款的年利率4.75%，预期 贵集团将产生更低财务成本。 基於上述发行永久可换股债券的财务影响，尤其是(i)对资产净值的正面影响；(ii)对资 产负债比率的正面影响；及(iii)对盈利的正面影响，吾等认为，发行永久可换股债券长期 而言将对 贵集团整体产生正面财务影响，及符合 贵集团及其股东的整体利益。 推荐建议 经考虑上文所讨论的主要因素及理由及尤其是下列各项（其应与本函件一并阅读及在函件全文内解释）， (i) 发行永久可换股债券可使 贵集团减轻股东贷款负担及专注於业务发展； (ii) 发行永久可换股债券可减少 贵集团财务成本从而改善其盈利能力； (iii)发行永久可换股债券可提升 贵集团资产净值及降低其资产负债比率，继而改善 其财务状况并达致其可持续发展； (iv)换股价较 贵公司於二零一六年六月三十日的资产净值溢价约59.82%； (v) 分派延期及选择性赎回将为 贵公司在支付分派及永久可换股债券本金的时间上 提供较大灵活性；及 (vi)上文所述发行永久可换股债券的裨益将盖过摊薄影响及永久责任的负面影响， �C43�C 八方金融函件 吾等认为，认购协议的条款及据此拟进行的交易乃按正常商业条款订立，对独立股东而言 属公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东并推荐独立董事 委员会建议独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈以批准认购协议及据此拟进行的交 易的决议案。 此致 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 八方金融有限公司 董事总经理 董事 冯智明 陈和庄 谨启 二零一七年一月二十六日 附注：冯智明先生自二零零三年起为第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 的负责人员。冯先生於机构融资及投资银行方面拥有逾二十年经验，并曾参与及完成有关香 港上市公司并购、关连交易及须遵守收购守则的交易的多项顾问交易。陈和庄先生自二零零 八年起为第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的负责人员。陈先生 於机构融资及投资银行方面拥有逾十五年经验，并曾参与及完成有关香港上市公司并购、关 连交易及须遵守收购守则的交易的多项顾问交易。 �C44�C 附录一 一般资料 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿共同及个 别对此承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所 载资料於所有重大方面均属准确完整且并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事实，以 致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 股本 本公司於(i)最後实际可行日期及(ii)按初始换股价每股换股股份4.6港元悉数行使永久 可换股债券所附的换股权时的法定及已发行股本如下： (i) 於最後实际可行日期 法定： 1,000,000,000股 股份 100,000,000港元 已发行及缴足或入账列作缴足： 428,000,000股 股份 42,800,000港元 (ii) 按初始换股价每股换股股份4.6港元悉数行使永久可换股债券所附的换股权时： 法定： 1,000,000,000股 股份 100,000,000港元 已发行及缴足或入账列作缴足： 428,000,000股 股份 42,800,000港元 108,695,652股 於永久可换股债券 10,869,565港元 所附的换股权获行使时将予 配发及发行的换股股份 536,695,652股 股份 53,669,565港元 所有股份於各方面（包括股息、投票权及资本）享有同等权益。 换股股份於发行後将与当时已发行股份在各方面享有同等权益。换股股份持有人将有 权收取於缴足股款的换股股份配发日期後所宣派、作出或派付的分派。 �CI-1�C 附录一 一般资料 股份乃於或将於联交所主板上市及买卖。概无股份於任何其他证券交易所上市或买 卖，亦无股份现正或拟寻求於任何其他证券交易所上市或买卖。 自本公司财政年度末（即二零一五年十二月三十一日）以来，本公司的法定股本并无任 何变动。 3. 权益披露 (a) 董事权益 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入本公司股东名册的权益及淡仓；或(iii)根据上市规则的上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 好仓 占已发行 股本的股权 所持已发行 概约百分比 董事姓名 身份�u权益性质 股份数目 （附注1） 庄跃凯先生 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 施震先生 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 赵呈闽女士 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 附注1：股权百分比按本公司於最後实际可行日期的已发行股本总额428,000,000股股份计算。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司最高行政人员概无： (a) 身为於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规 定须向本公司披露的权益或淡仓的公司董事或雇员；或 �CI-2�C 附录一 一般资料 (b) 於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及 债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所 的任何权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例的相关规定被当作或视为拥有的 权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入本公司股东名册的任何权益 或淡仓；或(iii)根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联 交所的任何权益或淡仓。就此而言，证券及期货条例的有关条文亦适用於监事并据此诠释。 (b) 主要股东的权益 据董事所知，於最後实际可行日期，下列人士（本公司董事或高级管理层除外）拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须予披露的本公司股份或相关股份的权益或 淡仓： 占已发行 股本的股权 所持已发行 概约百分比 股东名称�u姓名 身份�u权益性质 股份数目 （附注3） 益能国际有限公司（「益能」）实益拥有人 215,472,000 50.34% （附注1） 益鸿国际有限公司（「益鸿」）受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （附注1） 建发房地产集团有限公司 受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （「建发房产」（）附注1） 厦门建发股份有限公司 受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （附注1） 厦门建发集团有限公司 受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （「厦门建发」（）附注1） DiamondFiretailLimited 实益拥有人 50,580,000 11.82% （「DiamondFiretail」） （附注2） �CI-3�C 附录一 一般资料 占已发行 股本的股权 所持已发行 概约百分比 股东名称�u姓名 身份�u权益性质 股份数目 （附注3） EquityTrusteeLimited 受控制法团的权益 50,580,000 11.82% （「EquityTrustee」） （附注2） 庄跃凯先生（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 施震先生（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 赵呈闽女士（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 张云霞女士（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 程冰女士（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 附注： (1) 该等股份以益能的名义登记。益能为一家在英属处女群岛注册成立的公司，亦是益鸿的全资附 属公司。益鸿为建发房产的全资附属公司。建发房产为厦门建发股份有限公司（一家上海证券交 易所的上市公司，股份代号：600153）的附属公司。厦门建发股份有限公司为厦门建发（厦门市政府监管下的国有公司集团）的附属公司。根据证券及期货条例，益鸿、建发房产、厦门建发股份有限公司及厦门建发被视为於益能拥有权益的全部股份中拥有权益。 (2) 该等股份以Diamond Firetail的名义登记。DiamondFiretail为一家在英属处女群岛注册成立的 公司，亦是Equity Trustee的全资附属公司。Equity Trustee为一项全权信托（「信托」）的全资附 属公司。根据证券及期货条例，该信托的受益人为：(a)控股股 东（ 建 发房地产集团有限公司） 员工；(b)庄跃凯先生，其拥有信托约5.82%权益；(c)施震先生，其拥有信托约3.64%权益； 及(d)赵呈闽女士，其拥有信托约2.91%权益（受托人可根据信托契约重新分配权益）。庄跃凯先 生、施震先生、赵呈闽女士、张云霞女士及程冰女士为一项全权信托的创立人。 (3) 股权百分比按本公司於最後实际可行日期的已发行股本总额428,000,000股已发行股份计算。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事所知，本公司董事及最高行政人员 并不知悉任何其他人士（本公司董事及最高行政人员除外）於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中，拥有或被视作拥有根据证券及 �CI-4�C 附录一 一般资料 期货条例第XV部第2及3分部的条文须予披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带可在 一切情况下在本集团股东大会上投票的权利的任何类别股本面值10%或以上的权益或该等 股本所涉及的任何购股权。 4. 董事服务合约 各执行董事已与本公司订立委聘书，由二零一五年二月十日起期限为三年，并可於紧 随其当时现行任期届满後当日起自动续约一年，而协议可由执行董事或本公司向另一方发 出至少三个月书面通知终止。各执行董事均享有每年1,200,000港元（由董事会参考彼於本 集团的经验、知识、资格、职务及职责以及当前市况厘定）的董事薪酬，以及由董事会不时全权酌情厘定（基於董事会薪酬委员会的建议）的管理层花红及其他福利。 各非执行董事已与本公司订立委聘书，分别由二零一五年二月十日、二零一五年三月 二十日及二零一五年四月二十九日起期限为三年，并可於紧随其当时现行任期届满後当日 起自动续约一年，而协议可由非执行董事或本公司向另一方发出至少三个月书面通知终 止。各非执行董事并不收取任何董事薪酬，惟可享有由董事会不时全权酌情厘定（基於董事会薪酬委员会的建议）的酌情花红及�u或其他福利。 各独立非执行董事已与本公司订立服务协议，由二零一二年十二月十四日起期限为一 年，并可於紧随其当时现行任期届满後当日起自动续约一年，而协议可由独立非执行董事 或本公司向另一方发出至少三个月书面通知终止。各独立非执行董事由二零一二年十二月 十四日起均享有董事薪酬每年120,000港元，另由二零一五年三月二十一日起薪酬已调整为 每年150,000港元。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司已订立或 拟订立任何并非於一年内届满或不可由本集团於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）予以终止 的服务合约。 �CI-5�C 附录一 一般资料 5. 专家资格及同意书 以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格： 名称 资格 八方金融 获准从事证券及期货条例下的第1类（证券交易）及第6类（就机 构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 上述专家已就本通函的刊发发出书面同意书，同意在本通函内以现时的形式及内容刊 载其函件或引述其名称，且至今并无撤回该同意书。 於最後实际可行日期，上述专家并未持有本集团任何成员公司的任何股权，亦无权（不论可否在法律上强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券。 於最後实际可行日期，上述专家概无於自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公布经审核合并财务报表的结算日）以来由本集团任何成员公司已购入或出售或租用，或本集团任何成员公司拟购入或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或经营状况自二零一五年十二月 三十一日（即本公司最近期公布经审核综合财务报表的编制日期）以来有任何重大不利变动。 7. 董事於合约的权益 於最後实际可行日期： (a) 概无董事於自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发经审核账目的编制 日期）以来本集团任何成员公司已购入或出售或租用或本集团任何成员公司拟购入或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 (b) 概无董事於本集团任何成员公司所订立且於最後实际可行日期仍然存续及对本集 团业务而言属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 �CI-6�C 附录一 一般资料 8. 董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，就董事所知，董事或彼等各自的联系人概无於与本集团业务构 成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益，或根据上市规则第8.10条与或可能与本集 团有任何其他利益冲突。 9. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司概无牵涉任何重大诉讼或索偿，而本集团 任何成员公司亦无面临尚未了结或面临重要诉讼或索偿。 10.重大合约 於紧接本通函日期前两年内，本集团成员公司已订立下列属或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立）： (a) 厦门利承企业管理有限公司与益悦於二零一七年一月五日订立的股份转让协议， 内容有关收购福建兆和房地产有限公司的30%股权； (b) 福建兆润房地产有限公司与益悦於二零一七年一月五日订立的股份转让协议，内 容有关收购福建兆和房地产有限公司的30%股权； (c) 益悦、苏州兆坤房地产开发有限公司与厦门利源投资有限公司於二零一七年一月 五日订立的增资协议，内容有关透过益悦注资的方式将苏州兆祥房地产开发有限 公司的注册资本由人民币114,940,000元增至人民币200,000,000元； (d) 认购协议； (e) 本公司及宝桥融资有限公司於二零一六年十二月四日订立的配售协议，内容有关 根据一般授权配售68,000,000股配售股份； (f) 益悦、苏州兆坤房地产开发有限公司与厦门利源投资有限公司於二零一六年八月 十八日订立的增资协议，内容有关透过益悦注资的方式将苏州兆祥房地产开发有 限公司的注册资本由人民币100,000,000元增至人民币114,940,000元； �CI-7�C 附录一 一般资料 (g)本公司（作为发行人）及Diamond Firetail Limited（作为认购人）於二零一五年 五月二十七日订立的股份认购协议，内容有关认购50,580,000股股份，金额为 195,238,800港元； (h) 本公司（作为发行人）及林水恩先生（作为认购人）於二零一五年五月二十七日订立 的股份认购协议，内容有关认购9,420,000股股份，金额为36,361,200港元；及 (i) FirstBeijingInternational Limited、EaseGainHoldingsLimited、Chosen Leader Limited、益能国际有限公司及若干契诺人於二零一四年十二月十日订立的购股协 议，内容有关买卖225,000,000股股份。 11.一般资料 (a) 公司秘书为孙玉蒂。 (b) 本公司主要营业地点为香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517号办公室。 (c) 本公司香港股份过户登记分处地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 (d) 本通函的中、英文版本如有任何歧义，概以英文为准。 12.备查文件 下列文件的副本自本通函的刊发日期至股东特别大会日期（包括该日在内）止期间的正 常办公时间内於我们的办事 处（ 地 址 为香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517号办 公室）可供查阅： (a) 认购协议； (b) 本通函所披露的若干董事服务合约； (c) 独立董事委员会的推荐意见函件，全文载於本通函第22至23页； (d) 独立财务顾问发出的函件，全文载於本通函第24至44页； (e) 本附录「专家资格及同意书」一节所述的书面同意书；及 (f) 本通函。 �CI-8�C 股东特别大会通告 C&DINTERNATIONALINVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 股东特别大会通告 兹通告建发国际投资集团有限公司（「本公司」）将於二零一七年二月十七日（星期五）上 午十时正假座香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517号办公室举行股东特别大会 （「大会」），藉以考虑及酌情以普通决议案方式处理本公司下列决议案： 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认由本公司及益能国际有限公司订立的日期为二零一六年十二月 四日的认购协议（「认购协议」），内容有关根据该协议所载条款及条件并在其规限 下，发行本金总额为500,000,000港元的永久可换股债券（「永久可换股债券」）（其 标记「A」字样的副本已送呈大会并由大会主席简签以供识别），以及据此拟进行的 交易； (b) 批准本公司根据认购协议的条款及条件发行永久可换股债券； (c)批准根据认购协议的条款及条件配发及发行永久可换股债券所附的换股权获行 使时可能须予配发及发行的本公司股本中每股面值0.1港元的新普通股（「换 股股 份」）； (d) 待（其中包括）香港联合交易所有限公司上市委员会批准换股股份上市及买卖後， 批准授予本公司董事（「董事」）可行使本公司权力配发及发行换股股份（按初始转股 价计算最多108,695,652股本公司新股份）的特别授权（「特别授权」）；及 (e) 授权任何一名董事进行彼可能酌情认为就执行认购协议及据此拟进行的交易或与 之有关的一切属必要、适宜或权宜的有关事项及行动，包括但不限於签立彼认为 就执行及�u或令发行永久可换股债券以及配发及发行永久可换股债券所附的换股 �CN-1�C 股东特别大会通告 权获行使时可能须予配发及发行的换股股份生效而言属必要或权宜的一切有关文 件并加盖印章（如适用）。」 承董事会命 C&DInternationalInvestmentGroupLimited 建发国际投资集团有限公司 主席兼执行董事 庄跃凯 香港，二零一七年一月二十六日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： P.O.Box10008, 香港湾仔 WillowHouse, 皇后大道东213号 CricketSquare 胡忠大厦 GrandCaymanKY1-1001 35楼3517号办公室 CaymanIslands 附注： 1. 有权出席大会及於大会上投票的本公司股东，有权委任另一名人士作为其代表，代其出席大会 及於会上投票。持有两股或以上本公司股份（「股份」）的股东可委任多於一名代表，代其出席大 会及於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 如属股份联名持有人，则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表在会上就所持股份投票， 犹如其为唯一有权投票的人士，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则只有於 股东名册上就有关股份排名首位的联名持有人方可就有关股份投票。 3. 代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的代表亲笔签署，如委任人为公司，则须加盖公 司印监，或由正式获授权的高级职员或代表亲笔签署，并连同已签署的授权书或其他授权文件 （如有）或经由公证人签署证明的授权书或其他授权文件副本交回本公司的香港股份过户及登记 分处（「股份过户登记分处」）卓佳证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 22楼），无论如何必须早於大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回，方为有效。 4. 本公司将於二零一七年二月十五日（星期三）至二零一七年二月十七日（星期五）（包括首尾两日） 暂停办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席大会或其任何续 会，所有股份过户文件及有关股票必须於二零一七年二月十四日（星期二）下午四时三十分前交 回股份过户登记分处（地址载於上文）。 5. 填交委任代表的文件後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。在此情况下， 该代表委任表格将被视作撤销。 �CN-2�C 股东特别大会通告 於本通告日期，董事为： 执行董事 庄跃凯先生（主席） 施震先生 赵呈闽女士 非执行董事 王宪榕女士 吴小敏女士 黄文洲先生 独立非执行董事 黄维先生 黄达仁先生 陈振宜先生 本通告备有中英文版本，如有任何歧义，概以英文版本为准。 �CN-3�C