香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而産生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HISENSEKELONELECTRICALHOLDINGSCOMPANYLIMITED 海信科龙电器股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00921） 公告 持续关连交易 现有业务合作框架协议将於二零一六年十二月三十一日届满，而预期本集团其後将不时继续进行性质与根据该协议进行的交易相类似的交易。鉴於上文所述及为修改个别订约方之间进行的交易范围，於二零一六年十一月十七日，本公司订立业务合作框架协议。 业务合作框架协议 於本公告日期，(i)海信空调由於是持有本公司已发行股份43.10%的本公司主要股东，故 为本公司的关连人士；及(ii)海信香港持有本公司已发行股份的7.13%。由於海信集团为 海信空调及海信香港的间接控股公司，而海信电器由海信集团拥有39.35%，故根据香港 上市规则，海信集团、海信电器及其各自的附属公司为本公司的关连人士。据此，根据香港上市规则，根据业务合作框架协议拟进行的交易将构成本公司的持续关连交易。由 於根据业务合作框架协议拟进行的交易的适用百分比率按年计算超过5%，且年度代价超过10,000,000港元，故根据香港上市规则第十四A章，业务合作框架协议及据此拟进行的交易及有关上限须遵守申报、公告、每年审核及股东批准的规定。 一般事项 一份载有（其中包括）(a)业务合作框架协议以及有关上限的进一步资料；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及股东的意见函件；及(c)独立董事委员会的推荐意见的通函，将根据香港上市规则於二零一六年十二月二十三日或之前寄发予股东。 背景 谨此提述︰ (a)本公司日期为二零一五年十一月十日的公告，内容有关（其中包括）现有业务合作框 架协议；及 (b)本公司日期为二零一五年十二月二日的通函，内容有关（其中包括）现有业务合作框 架协议。 现有业务合作框架协议将於二零一六年十二月三十一日届满，而预期本集团其後将不时继续进行性质与根据该协议进行的交易相类似的交易。鉴於上文所述及为修改个别订约方之间进行的交易范围，於二零一六年十一月十七日，本公司订立业务合作框架协议。 持续关连交易 业务合作框架协议 日期： 二零一六年十一月十七日 订约方︰ 本公司； 海信集团；及 海信电器 年期︰ 业务合作框架协议将由二零一七年一月一日或此协议获独立股东於临时股东大会批准之日（以较後者爲准）起生效，直至二零一七年十二月三十一日止，经订约方相互协定可於到期日前终止协议。 倘若任何对关连交易的豁免被收回、撤销或失效且根据业务合作框架协议拟进行的任何交易出现任何未遵守香港上市规则及／或深圳上市规则对关连交易的相关规定的情况，则业务合作框架协议与该项交易有关的履行将告终止。倘根据业务合作框架协议拟进行的所有交易因上述原因终止，则协议将告终止。 条件︰ 业务合作框架协议及据此拟进行的交易须於临时股东大会上经独立股东批准。 标的事项︰ 根据业务合作框架协议拟进行的交易将於订约方的日常及一般业务过程中按一般商业条款及就订约方而言不逊於独立第三方可取得或提供（如适用）的条款进行。业务合作框架协议并无限制订约方（视情况而定）向任何其他买方或供应商（视情况而定）销售或采购业务合作框架协议所述的产品或服务的权利。 有关订约方将订立具体合同，其中载列产品或服务规格、涉及数量、定价原则、质量标准和保证、付款条款、交货条款、技术服务及订约方的违约责任等具体条款，惟该等条款须与业务合作框架协议的原则及条款保持一致。 根据业务合作框架协议拟进行的交易的付款条款应遵从协议订约双方将签署的具体合同中规定的付款方式结算。 本公司有关持续关连交易的内部政策 在进行具体交易前，本公司会比较与独立第三方进行类似现有交易的价格或从独立第三方获得的报价，本着公平合理的原则，保证该持续关连交易的价格不逊於独立第三方提供的价格的前提下方可与关连方开展具体交易，以保证持续关连交易价格的公允性和本公司及独立股东的整体利益。 爲此，本公司已采纳有关管理及监察业务合作框架协议项下拟进行的持续关连交易的内部政策。根据内部政策，本集团业务部会在签订相关交易订单或合约前，将拟进行持续关连交易之条款与独立第三方进行之类似交易之条款或从独立第三方获得的报价进行比较（视情况而定）。倘业务部发现拟进行的交易订单或合约之条款对本集团而言逊於与独立第三方签订的或由独立第三方提供之条款，业务部须向高级管理层汇报，高级管理层将与关连方就相关交易订单或合约之条款进行协商。倘在协商後，关连方不能提供对本集团而言不逊於与独立第三方签订的或由其提供之条款，本集团将不会签订相关交易订单或合约。 本公司财务及证券部负责从各业务部门收集和汇总持续关连交易的资料，并按季度编制持续关连交易运行情况的简报，及时向高级管理层汇报本集团关连交易的运作情况，并会每月检讨持续关连交易之条款，并将该等条款与独立第三方进行之类似交易之条款进行对比。此外，本公司对本集团的持续关连交易的执行情况进行年度考核。 根据业务合作框架协议拟进行的交易涉及订约方於下列方面的业务合作： (1) 采购家用电器 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购其可能不时所需的家用电器。 定价︰ 采购家用电器的定价由订约方根据公平合理原则及主要参考类似家用电器不时的市价後经商业磋商厘定。 过往数字︰ 按现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购家用电器的年度上限为人民币920,000元（不含增值税）。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购家用电器的交易总额约为人民币120,000元（不含增值税及未经审核），其中人民币 0 元乃向海信集团及／或其附属公司的采购，而人民币120,000元乃向海信电器及／或其附属公司的采购。 建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购家用电器的交易受上限人民币1,600,000元（不含增值税）所规限，其中︰ (i) 人民币1,000,000元将分配予向海信集团及／或其附属公司采购家用电器；及 (ii) 人民币600,000元将分配予向海信电器及／或其附属公司采购家用电器。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)有关电器产品需求的现行市况；及(b)本集团计划透过市场推广及宣传活动，提高本集团家用电器的销售额；及(c)预期截至二零一七年十二月三十一日止年度向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购电视作为本集团市场推广及宣传活动（旨在提高本集团冰箱等家用电器的销售额）礼品的需要。 向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购家用电器的理由及利益︰ 透过向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购电视，以作为本集团为提高本集团家用电器销售额而进行的市场推广及宣传活动的礼品，可促进销售并提升本公司整体的形象。同时，本集团拟委托海信集团及其附属公司代购冰箱、空调等电器样机来进行分析研究，以开展产品市场调研工作。鉴於采购家用电器的定价将参考类似家用电器的市价厘定，故透过海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购若干家用电器在时间和成本方面对本集团更加方便。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购家用电器的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 (2) 采购原材料及零部件 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购其可能不时所需数量的原材料及零部件。 定价︰ 采购原材料及零部件的定价由订约方根据公平合理原则经商业磋商厘定。 过往数字︰ 按现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购原材料及零部件的年度上限为人民币35,850,000元（不含增值税）。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购原材料及零部件的交易总额约为人民币9,870,000元（不含增值税及未经审核），其中人民币4,950,000元乃向海信集团及／或其附属公司之采购，而人民币4,920,000元乃向海信电器及／或其附属公司之采购。 建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购原材料及零部件的交易受上限人民币118,670,000元（不含增值税）所规限，其中︰ (i) 人民币104,070,000元将分配予向海信集团及／或其附属公司采购原材料及零部件；及 (ii) 人民币14,600,000元将分配予向海信电器及／或其附属公司采购原材料及零部件。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往进行的类似交易；及(b)本公司有关附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的预测电器产销水平。 向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购原材料及零部件的理由及利益︰海信集团及／或海信电器的若干附属公司主要从事进出口业务。因此，海信集团及／或海信电器的进口材料渠道广，可透过规模订购在产品质量与价格方面享有优势。基於这些理由，本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购冰箱及空调所适用的原材料及零部件将降低采购成本，同时本集团可充分共享资源，实现集团效益最大化。另外，随着智能家电産品的逐渐增加，智能産品上的原材料及零部件用量增加，海信集团在这方面的制造能力和水平较高，有利於保证産品质量和性能。本公司对海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往提供的原材料及零部件质量感到满意。透过从海外进口若干原材料，本集团的产品质量有所提升，因而增加高端产品的销售额，提高产品与品牌竞争力。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司采购原材料及零部件的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 (3) 提供服务 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准雇用(i)海信集团及／或其附属公司，以提供其可能不时所需的材料加工、安装维修、配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、房产建设、管理谘询、技术支持、资讯及信息系统维护服务，及(ii)海信电器及／或其附属公司，以提供其可能不时所需的物业、技术支持及广告服务。 定价： 本集团就提供上述服务应付的费用由订约方根据公平合理原则及参考提供类似服务不时的市价後经商业磋商厘定。 过往数字︰ 按现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司向本集团提供服务的年度上限为人民币201,340,000 元。截至二零一六年九月三十日止九个月，海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司向本集团提供业务合作框架协议所述服务的交易总额约为人民币142,410,000元（未经审核），其中人民币125,440,000元乃海信集团及／或其附属公司提供的相关服务，而人民币16,970,000元乃海信电器及／或其附属公司提供的相关服务。建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司向本集团提供服务的交易受上限人民币582,600,000元所规限，其中︰ (i) 人民币548,540,000元将分配予海信集团及／或其附属公司提供材料加工、安装维修、 配送、物业、医疗、租赁、设计、检测、代理、房产建设、管理谘询、技术支持、资讯及信息系统维护服务；及 (ii) 人民币34,060,000元将分配予海信电器及／或其附属公司提供物业、技术支持及广告 服务。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往进行的类似交易；及(b)本公司有关附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的预测电器产销水平。 雇用海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供服务的理由及利益︰ 本公司对海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往提供的服务水准感到满意，认为海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司具备提供有关服务的专业知识及经验，有助本集团顺利进行日常营运。海信集团的若干附属公司为青岛市房地产行业的优秀公司，可提供专业水准的服务，保证本集团的房产建设质量。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议雇用海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供服务的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 (4) 供应家用电器 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应其可能不时所需的家用电器。 定价： 供应家用电器的定价由订约方根据公平合理原则及参考类似家用电器不时的市价後经商业磋商厘定。 过往数字︰ 按现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应家用电器的年度上限为人民币3,594,500,000元（不含增值税）。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应家用电器的交易总额约为人民币2,133,970,000元（不含增值税及未经审核），其中人民币2,133,910,000元乃给予海信集团及／或其附属公司的供应，而人民币60,000元乃给予海信电器及／或其附属公司的供应。 建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应家用电器的交易受上限人民币10,241,130,000元（不含增值税）所规限，其中︰ (i) 人民币10,238,990,000元将分配予向海信集团及／或其附属公司供应家用电器；及 (ii) 人民币2,140,000元将分配予向海信电器及／或其附属公司供应家用电器。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往进行的类似交易；(b)有关中国电器产品需求的现行市况； (c)本公司有关附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的预测电器产销水平; 及(d)有鉴於2016年9个月本集团向海信集团及／或其附属公司供应家用电器产品的盈利水平高於以雇用海信集团及／或其附属公司提供白电产品出口代理模式下销售电器产品的盈利水平，本公司决定从2017年开始取消代理出口模式，全部采用供应销售模式。 向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应家用电器的理由及利益︰ 本集团为海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司生产及供应家电产品有助提高生产水平，降低每产品单位的固定成本，从而降低本集团的生产成本，并提升本集团产品的市场竞争力。同时，本集团可以不断开拓海外市场，提升品牌的竞争力及品牌知名度，且通过海信集团的网上平台销售产品可以减少产品的流通环节，迅速抢占市场份额，增加本集团的销售额及收入。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应家用电器的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 (5) 供应设备 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向海信集团及／或其附属公司供应其可能不时所需数量的设备。 定价： 供应设备的定价由订约方根据公平合理原则经商业磋商厘定。 过往数字︰ 按现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予本集团向海信集团及／或其附属公司供应设备的年度上限为人民币 3,690,000 元（不含增值税）。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团向海信集团及／或其附属公司供应设备的交易总额约为人民币2,700,000元（不含增值税及未经审核）。 建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关本集团向海信集团及／或其附属公司供应设备的交易受上限人民币19,300,000元（不含增值税）所规限。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)有关中国电器产品需求的现行市况；及(b)本公司有关附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的预测电器产销水平。 向海信集团及／或其附属公司供应设备的理由及利益︰ 本集团向海信集团及／或其附属公司供应设备将增加本公司的收入，并满足海信集团及／或其附属公司的生产需要。同时，透过海信集团及／或其附属公司的出口渠道，向海外市场的销售将会增加，以满足当地的需求。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议向海信集团及／或其附属公司供应设备的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 (6) 供应模具 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应其可能不时所需的模具。 定价： 就海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司不时作出的招标（同时亦向多名独立第三方作出），本集团可提交标书或参与投标，以争取供应海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司在招标中要求有关产品的模具。供应模具的定价由公开投标过程厘定。 过往数字︰ 按现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应模具的年度上限为人民币347,380,000元（不含增值税）。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应模具的交易总额约为人民币231,740,000元（不含增值税及未经审核）（其中人民币 160,140,000 元乃给予海信集团及／或其附属公司的供应，而人民币71,600,000元乃给予海信电器及／或其附属公司的供应）。 建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应模具的交易受上限人民币451,000,000元（不含增值税）所规限，其中︰ (i) 人民币331,000,000元将分配予向海信集团及／或其附属公司供应模具；及 (ii) 人民币120,000,000元将分配予向海信电器及／或其附属公司供应模具。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往进行的类似交易；及(b)有关中国电器产品需求的现行市况。 向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应模具的理由及利益︰ 本集团向海信集团及海信电器销售模具已成为本集团业务的重要部份。根据业务合作框架协议销售模具将有助本集团维持现时作为海信集团及海信电器的相关附属公司的模具供应商而与该等公司建立的重要关系。透过维持该关系，海信集团及海信电器的相关附属公司可继续作为本集团销售模具的稳定客户，从而进一步扩大本集团的销售。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应模具的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 (7) 供应原材料及零部件 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将按非独家基准向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应其可能不时所需数量的原材料及零部件。 定价： 供应原材料及零部件的定价由订约方根据公平合理原则经商业磋商厘定。 过往数字︰ 按现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应原材料及零部件的年度上限为人民币93,340,000元（不含增值税）。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应原材料及零部件的交易总额约为人民币46,110,000元（不含增值税及未经审核）（其中人民币25,600,000元乃给予海信集团及／或其附属公司的供应，而人民币20,510,000元乃给予海信电器及／或其附属公司的供应）。建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应原材料及零部件的交易受上限人民币112,090,000元（不含增值税）所规限，其中︰ (i) 人民币48,090,000元将分配予向海信集团及／或其附属公司供应原材料及零部件；及 (ii) 人民币64,000,000元将分配予向海信电器及／或其附属公司供应原材料及零部件。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往进行的类似交易；及(b)有关中国电器产品需求的现行市况。 向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应原材料及零部件的理由及利益︰海信集团及海信电器具有海外市场销售渠道和优质客户资源，可以促进本公司的原材料及零部件销售。此外，向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供原材料及零部件可增加本集团的收入。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司供应原材料及零部件的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 (8) 本集团提供服务 根据业务合作框架协议的条款，本公司及／或其附属公司将不时按非独家基准(i)向海信集团及／或其附属公司提供设计﹑加工服务及物业服务及(ii)向海信电器及／或其附属公司提供加工服务。 定价： 海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司就上述服务应付的费用由订约方根据公平合理原则及参考提供类似服务不时的市价後经商业磋商厘定。 过往数字︰ 现有业务合作框架协议所订明，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度分配予本集团向海信集团及／或其附属公司提供服务的年度上限为人民币23,700,000元。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供业务合作框架协议所述服务的交易总额约为人民币 13,610,000 元（未经审核），其中人民币13,230,000 元乃本集团向海信集团及／或其附属公司提供的相关服务，而人民币380,000元乃本集团向海信电器及／或其附属公司提供的相关服务。 建议上限︰ 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，根据业务合作框架协议拟进行的有关本集团向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供服务的交易受上限人民币37,280,000元所规限，其中︰ (i) 人民币35,280,000元将分配予海信集团及／或其附属公司提供设计﹑加工服务及物业 服务；及 (ii) 人民币2,000,000元将分配予海信电器及／或其附属公司提供加工服务。 上述上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司过往进行的类似交易；及(b)有关提供该等服务的现行市况。 向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供服务的理由及利益︰ 向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供服务可增加本集团的收入。 鉴於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後提供）认为，根据业务合作框架协议向海信集团、海信电器及／或其各自的附属公司提供服务的条款及其有关上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 有关本公司、海信电器及海信集团的资料 本公司主要从事冰箱及空调器的制造及销售。 海信电器成立於一九九七年四月十七日，注册资本为人民币1,308,481,222元，法定代表 人为刘洪新，注册地址为青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号，主要从事电视机、电 冰箱、洗衣机、广播电视设备、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和其他有关服务。 海信集团成立於一九七九年八月，其注册地址为青岛市市南区东海西路17号，法定代表 人为周厚健，为一家国有独资企业，注册资本为人民币806,170,000元，主要从事电视机、 冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售；以及提供有关服务；软件开发及提供网络服务；技术开发及提供谘询服务；自营进出口业务以及物业管理。 香港上市规则的涵义 於本公告日期，(i)海信空调由於是持有本公司已发行股份 43.10%的本公司主要股东，故 为本公司的关连人士；及(ii)海信香港持有本公司已发行股份的7.13%。由於海信集团为海 信空调及海信香港的间接控股公司，而海信电器由海信集团拥有 39.35%，故根据香港上 市规则，海信集团、海信电器及其各自的附属公司为本公司的关连人士。据此，根据香港上市规则，根据业务合作框架协议拟进行的交易将构成本公司的持续关连交易。由於根据业务合作框架协议拟进行的交易的适用百分比率按年计算超过 5%，且年度代价超过10,000,000 港元，故根据香港上市规则第十四A章，业务合作框架协议、据此拟进行的交易及其有关上限须遵守申报、公告、每年审核及股东批准的规定。 鉴於海信集团及海信电器於业务合作框架协议的权益，海信集团及海信电器及其各自的联系人士将於临时股东大会上就批准业务合作框架协议、据此拟进行的交易及有关上限的决议案放弃投票。 一般事项 董事汤业国先生、林澜先生、刘洪新先生及代慧忠先生鉴於拥有下文所载的权益，已就批准业务合作框架协议及据此拟进行交易的有关董事会决议案放弃投票︰ (a)汤业国先生、刘洪新先生、林澜先生及代慧忠先生亦为海信集团及／或其若干附属公 司的董事或高级管理层；及 (b)林澜先生及刘洪新先生、代慧忠先生亦为海信电器及／或其若干附属公司的董事。 本公司将委任独立财务顾问，以就业务合作框架协议及据此拟进行的交易及其有关上限向本公司独立董事委员会及股东提供意见。本公司亦将成立独立董事委员会，以就业务合作框架协议及据此拟进行的交易及其有关上限是否符合本公司的利益及对股东而言是否公平合理向股东提供意见。 一份载有（其中包括）(a)业务合作框架协议以及有关上限的进一步资料；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及股东的意见函件；及(c)独立董事委员会的推荐意见的通函，将根据香港上市规则於二零一六年十二月二十三日或之前寄发予股东。监於将於通函披露的业务合作框架协议中拟进行的交易众多，预料本公司需要更多时间准备通函且预料独立财务顾问需要更多时间审核及就交易提供建议。因此，通函的发送日期预料将超过本公告发出後15个营业日。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰ 「A股」 指 本公司每股面值人民币1.00元并於深圳证券交易所上市的 内资普通股； 「联系人士」 指 具有香港上市规则赋予该词的涵义； 「董事会」或「董事」指 本公司董事会； 「业务合作框架协议」指 本公司、海信电器及海信集团於二零一六年十一月十七日 订立的业务合作框架协议，内容有关买卖家用电器、原材 料、零部件、供应设备及模具；以及提供数类服务； 「上限」 指 根据业务合作框架协议拟进行的交易截至二零一七年十二 月三十一日止年度的年度上限，即 (i)就根据业务合作框架 协议本集团向海信集团、海信电器及其各自的附属公司采 购家用电器而言，人民币 1,600,000 元；(ii)就根据业务合 作框架协议本集团向海信集团、海信电器及其各自的附属 公司采购原材料及零部件而言，人民币118,670,000元；(iii) 就根据业务合作框架协议海信集团、海信电器及其各自的 附属公司向本集团提供服务而言，人民币582,600,000元； (iv)就根据业务合作框架协议本集团向海信集团、海信电器 及其各自的附属公司供应家用电器而言，人民币 10,241,130,000 元；(v)就根据业务合作框架协议本集团向 海信集团及其附属公司供应设备而言，人民币 19,300,000 元；(vi)就根据业务合作框架协议本集团向海信集团、海信 电器及其各自的附属公司供应模具而言，人民币 451,000,000 元；(vii)就根据业务合作框架协议本集团向海 信集团、海信电器及其各自的附属公司供应原材料及零部 件而言，人民币112,090,000元；及viii)就根据业务合作框 架协议本集团向海信集团、海信电器及其各自的附属公司 提供服务而言，人民币37,280,000元； 「本公司」 指 海信科龙电器股份有限公司，一家在中国注册成立的有限 公司，其股份於联交所主板及深圳证券交易所上市； 「关连人士」 指 具有香港上市规则赋予该词的涵义； 「临时股东大会」 指 本公司即将举行以（其中包括）批准业务合作框架协议及 据此拟进行的交易及其有关上限的临时股东大会； 「现有业务合作框架协指 本公司、海信电器及海信集团於二零一五年十一月十日订 议」 立的业务合作框架协议，内容有关於买卖家用电器、原材 料、零部件、供应设备及模具，以及提供数类服务； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「H股」 指 本公司每股面值人民币1.00元并於联交所上市的境外上市 外资股； 「海信空调」 指 青岛海信空调有限公司，一家在中国注册成立的有限公 司，为海信集团的附属公司； 「海信电器」 指 青岛海信电器股份有限公司，一家在中国注册成立的有限 公司，其股份於上海证券交易所上市； 「海信集团」 指 海信集团有限公司，一家在中国注册成立的有限公司； 「海信香港」 指 海信（香港）有限公司，一家在香港注册成立的有限公司， 为海信集团的附属公司； 「海信营销」 指 青岛海信国际营销股份有限公司，一家在中国注册成立的 有限公司，为海信集团的附属公司； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「香港上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「独立股东」 指 除海信集团、海信电器及其各自的联系人士，以及根据深 圳上市规则须就业务合作框架协议放弃投票的股东以外的 股东； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民 共和国澳门特别行政区及台湾； 「股份」 指由A股及H股组成的本公司股本中每股面值人民币1.00 元的股份； 「股东」 指 股份持有人； 「深圳上市规则」 指 深圳证劵交易所上市规则； 「深圳证劵交易所」 指 深圳证劵交易所； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「主要股东」 指 具有香港上市规则赋予该词的涵义； 「增值税」 指 增值税； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「美元」 指 美元，美国法定货币 ; 「%」 指 百分比 承董事会命 海信科龙电器股份有限公司 董事长 汤业国 中国广东省佛山市，二零一六年十一月十七日 於本公告日期，本公司的董事爲汤业国先生、刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生及王云利先生；而本公司的独立非执行董事爲徐向艺先生、王新宇先生及王爱国先生。