此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或 注册证券机构、银行经理、律师、执业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有Paliburg Holdings Limited之股份，应立即将本通函送交买 主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （股份代号：617） 主要交易 订立涉及出售一间酒店之50%权益 及提供资金之买卖协议 PaliburgHoldingsLimited之董事会函件载於本通函第6至16页。 二零一七年一月二十六日 目 录 页次 释义 ...... 1 百利保董事会函件...... 6 附录一－ 百利保集团之财务资料 ...... 17 附录二－ 独立物业估值师之酒店估值报告...... 20 附录三－ 一般资料...... 27 �Ci�C 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「营业日」 指 香港持牌银行一般开放办理业务之日子（不包括星期 六、星期日及香港其他公众假期，以及於上午九时正 至下午五时正任何时间八号或以上热带气旋警告讯号 或「黑色」暴雨警告讯号生效之日子） 「CapitalMerit」 指 CapitalMeritInvestmentsLimited，百利保之全资附属 公司 「世纪城市」 指 Century City International Holdings Limited，於百慕 达注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板上 市（股份代号：355） 「完成」 指 根据买卖协议条款完成销售及购买销售股份，并於完 成日期进行 「完成账目」 指 Prosper Harvest於完成日期营业时间结束时之综合财 务状况表，该报表乃根据香港财务报告准则编制并就 建设成本及根据香港税务局之现行规例及评税惯例就 税项作出充足及全额拨备 「完成日期」 指 二零一六年十二月三十日 「代价」 指 港币150,000,000元，可按买卖协议所载予以调整 「建设成本」 指 有关建设酒店及完成装修工程之成本及开支（包括但不 限於所有专业与顾问费用及开支） 「四海」 指 Cosmopolitan InternationalHoldingsLimited，於开曼 群岛注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板 上市（股份代号：120） 「四海集团」 指 四海及其附属公司 「出售事项」 指 由P&R Holdings根据买卖协议条款向买方出售销售股 份 �C1�C 释 义 「融资」 指 根据力冠与相关银行订立之日期为二零一四年七月十 日之融资协议作出可供力冠动用之港币580,000,000元 银行贷款融资 「装修工程」 指 根据买卖协议所载室内规格进行之酒店装修（包括提供 及安装所有设施、家具、设备、电器及其他项目），且 该装修以酒店将会符合有关获授酒店牌照之法定规定 以及准备好及可以作为酒店开始营运之方式进行并据 此诠释 「资金」 指 如本通函百利保董事会函件「股东协议」一节下「资 金」一段所载列根据股东协议将会由P&R Holdings 向Prosper Harvest集团提供的资金（包括最多为港币 1,000,000,000元之新贷款之任何担保及/或完成以後 持续提供贷款之任何部分） 「GiantSino」 指 GiantSinoGroupLimited宏华集团有限公司 「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「酒店」 指 开发及建於土地上之酒店 「酒店牌照」 指 根据香港法例第349章《旅馆业条例 》由民政事务总署 就酒店拟发出之酒店牌照 「联合公布」 指 由世纪城市、百利保及富豪就（其中包括）买卖协议而 联合刊发日期为二零一六年十二月二十八日之公布 「土地」 指 位於九龙土瓜湾下乡道第8、8A、10、10A、12及 12A号之一块土地 「力冠」 指 力冠国际有限公司，乃LeadingBrand之直接全资附属 公司及土地之唯一法定及实益拥有人 �C2�C 释 义 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月二十日，即本通函刊印前确定当中若 干资料的最後实际可行日期 「LeadingBrand」 指 Leading BrandHoldings Limited，乃Prosper Harvest 之直接全资附属公司 「租约」 指 由P&R Holdings指定及经买方批准之一家公司（作为承 租人）与力冠（作为业主）就酒店於结算日期或之前拟订立 之租赁协议，其条款须不逊於已载於买卖协议之主要条 款，包括(a)租约之期限为自结算日期起计五年期间；及 (b)年租金不低於(i)第1年港币50,000,000元；(ii)第2年 港币52,500,000元；(iii)第3年港币55,000,000元；(iv)第 4年港币57,500,000元；及(v)第5年港币60,000,000元 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 港币1,000,000,000元之款项，即由P&R Holdings向 Prosper Harvest作出且於完成时尚未偿还之所有贷款 合计 「最後完成日期」 指 二零一七年十二月三十一日或P&R Holdings与买方可 能书面协定之有关其他日期 「新贷款」 指 根据股东协议由P&R Holdings拟安排金融机构提供之 新物业贷款，进一步详述於本通函「股东协议」一节「资 金」一段 「有形资产净值」 指 於完成日期，Prosper Harvest集团可便捷转换为现金 或现金等价物之所有有形流动资产总值（按综合基准） 减力冠及/或ProsperHarvest集团所有流动负债及就建 设成本所作拨备之总值 「百利保」 指 Paliburg Holdings Limited，於百慕达注册成立之公 司，其已发行普通股於联交所主板上市（股份代号： 617） 「百利保董事会」 指 百利保之董事会 �C3�C 释 义 「百利保董事」 指 百利保之董事 「百利保集团」 指 百利保及其附属公司 「百利保股东」 指 百利保股份之持有人 「百利保股份」 指 百利保股本中每股面值港币0.10元之普通股 「百分比率」 指 根据上市规则第14.07条项下规定计算之百分比率 「中国」 指 中华人民共和国 「ProsperHarvest」 指 Prosper Harvest Investments Limited旺丰投资有限公 司，於买卖协议日期乃P&R Holdings之全资附属公 司，并於完成後由P&RHoldings拥有50% 「ProsperHarvest集团」指 ProsperHarvest及其附属公司 「买方」 指 Dragon Pier Investments Limited，Giant Sino之全资 附属公司，销售股份之买方 「P&R集团」 指 P&RHoldings及其附属公司 「P&RHoldings」 指 P&R Holdings Limited百富控股有限公司，由Capital Merit及RHIL成立及分别持有50%及50%股权之合营 公司 「富豪」 指 Regal Hotels International Holdings Limited，於百慕 达注册成立之公司，其已发行普通股於联交所主板上 市（股份代号：78） 「富豪集团」 指 富豪及其附属公司 「富豪产业信托」 指 富豪产业信托，根据证券及期货条例第104条获认可 之香港集体投资计划，其已发行基金单位於联交所主 板上市（股份代号：1881） 「RHIL」 指 RegalHotelsInvestmentsLimited，富豪之全资附属公 司 「销售股份」 指 Prosper Harvest已发行股本中之一股普通股，相当於 其50%之股权 「结算日期」 指 於发出酒店牌照後之第14个营业日或P&R Holdings 及买方可能书面协定之有关其他日期 �C4�C 释 义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股东协议」 指 由P&R Holdings、买方及Prosper Harvest拟订立之股 东协议，其主要条款载於买卖协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「买卖协议」 指 P&R Holdings与买方就出售事项订立之日期为二零 一六年十二月二十八日之协议 「该等交易」 指 根据买卖协议（包括股东协议，其主要条款载於买卖协 议）拟进行之交易 「威格斯」 指 威格斯资产评估顾问有限公司，有关酒店之独立估值 师 �C5�C 百利保董事会函件 （股份代号：617） 执行百利保董事： 注册办事处： 罗旭瑞先生（主席兼行政总裁） TheBelvedereBuilding 罗俊图先生（副主席兼董事总经理） 69PittsBayRoad 范统先生（首席营运官） PembrokeHM08 罗宝文小姐 Bermuda 吴季楷先生 黄宝文先生 香港总办事处及主要营业地点： 香港 独立非执行百利保董事： 铜锣湾 梁宝荣先生，GBS，JP 怡和街68号 伍兆灿先生 11楼 石礼谦先生，GBS，JP 黄之强先生 敬启者： 主要交易 订立涉及出售一间酒店之50%权益 及提供资金之买卖协议 诚如联合公布所载，於二零一六年十二月二十八日，P&R Holdings与买方就出售事项 订立买卖协议（载有股东协议之主要条款）。P&R Holdings为百利保一家附属公司。根据上 ��规则第十四章，该等交易（包括出售事项及资金）构成百利保之一项主要交易，须遵守申 报、公布及股东批准之规定。该等交易已经由一批有紧密联系之百利保股东以书面批准形 式批准。本通函旨在向 阁下提供有关该等交易之资料。 �C6�C 百利保董事会函件 买卖协议 於二零一六年十二月二十八日，P&R Holdings与买方订立买卖协议，据此，P&R Holdings同意出售销售股份（相当於Prosper Harvest之50%股权）予买方，代价为港币 150,000,000元（可予调整）。Prosper Harvest之主要资产为透过其全资附属公司Leading Brand及力冠持有於酒店之权益。有关Prosper Harvest集团及酒店之进一步资料载於下文 「有关ProsperHarvest及酒店之资料」一节。 买卖协议之主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十二月二十八日 订约方： 1. P&RHoldingsLimited百富控股有限公司（作为卖方） 2. DragonPierInvestmentsLimited（作为买方） 於最後实际可行日期，百利保持有富豪已发行股本约67.9%。 P&RHoldings由百利保之全资附属公司及富豪之全资附属公司 各自拥有50%权益。P&RHoldings为百利保之附属公司。 买方为一家投资控股公司及由GiantSino全资拥有。GiantSino 之前曾为四海之控权股东，且仍为四海之股东，於最後实际可 行日期持有四海已发行普通股约4.98%。庞述贤先生（百利保 之上市附属公司四海之执行董事）持有Giant Sino 28%实益股 权。经作出一切合理查询後及除上述权益外，买方及其最终实 益拥有人均为独立於百利保以及其关连人士之第三方。 标的资产： 根据买卖协议，P&R Holdings已出售销售股份（相当於Prosper Harvest已发行股本之50%）予买方。 於出售事项於完成日期完成後，P&R Holdings於Prosper Harvest之股权减至50%，而Prosper Harvest不再为P&R Holdings及百利保之附属公司。Prosper Harvest之余下权益拟 将由P&R集团保留。 �C7�C 百利保董事会函件 卖方之承诺： P&RHoldings向买方承诺及保证： (a) 於二零一六年十二月三十日或之前已就提前偿还融资下欠 付之所有债务向相关银行发送提前偿还通知； (b) 促使装修工程按照买卖协议所载内部规格迅速完成，以确 保於最後完成日期或之前，酒店已就酒店营运准备就绪及 能促使Prosper Harvest集团继续申请酒店牌照以获发该牌 照； (c) Prosper Harvest集团拥有充足之现金储备以清偿及悉数支 付建设成本并於完成账目中就所有余下建设成本作出充分 拨备，而倘Prosper Harvest集团并无充足之现金储备以进 行上述事宜，P&R Holdings应代表Prosper Harvest集团 支付所有有关余下建设成本（成本及开支由其自行承担， 且不会对Prosper Harvest集团或买方进行追索）， 并 须就 未付有关缺额所产生之任何损失、索偿或负债向买方及 ProsperHarvest集团作出弥偿保证； (d) 於完成日期或之前将Prosper Harvest之现有贷款增至港币 1,000,000,000元。ProsperHarvest须转贷予LeadingBrand 该笔足以悉数清偿下列款项之款项：(i)於完成前力冠於 融资下欠付相关银行之所有款项；(ii)建设成本；及(iii) ProsperHarvest集团之所有其他负债（惟贷款及任何集团内 公司间贷款除外），Leading Brand则须转贷相同款项予力 冠，以让力冠得以於悉数偿还融资下欠付之债务後尽快取 得解除以土地所作抵押及其他产权负担并支付建设成本。 上述给予Prosper Harvest的贷款之余款将由P&R集团保 留；及 (e) 促使由买方批准之承租人订立租约，租期须於结算日期或 之前开始。 於最後实际可行日期，上文(a)及(d)项已获履行。 �C8�C 百利保董事会函件 根据Prosper Harvest於完成日期之未经审核综合管理账目， ProsperHarvest集团之债务仅包括应付P&RHoldings之贷款， 而其资产则主要包括酒店；所有余下建设成本须於完成时由 P&RHoldings悉数负担并於完成账目中拨备。 代价： 港币150,000,000元，可进行以下调整（倘有）： (a) 倘经参考完成账目厘定之有形资产净值为正数，则须加上 相等於有形资产净值50%之金额；及 (b) 倘经参考完成账目厘定之有形资产净值为负数，则须减去 相等於有形资产净值50%之金额。 代价乃经各订约方公平磋商以及经计及酒店之协定价值港币 1,300,000,000元（经 参考威格斯作出对酒店於二零一六年十二 月二十一日之估值港币1,360,000,000元）、 酒 店地点与规格及 香港酒店业之市况以及完成日期余下贷款後厘定。百利保董事 认为代价及其基准属公平合理，并符合百利保及百利保股东之 整体利益。 对酒店进行估值之相关假设及基准载於本通函附录二之酒店独 立物业估值报告。 按金及支付条款： 买方已付及须按以下方式向P&RHoldings支付代价： (a)港币50,000,000元已由买方於签订买卖协议後向P&R Holdings支付，作为按金（「按金」）； (b) 港币50,000,000元已由买方於完成时向P&RHoldings支付 （「进一步付款」）；及 (c) 代价余额（须进行上文所载任何调整）须於结算日期支付。 �C9�C 百利保董事会函件 按金及进一步付款须由完成日期起至结算日期按以下方式计息 及由P&R Holdings向买方支 付：（如适用 ）( i )直至二零一七年 六月三十日期间之年利率2%；及(ii)其後期间之年利率3%， 且有关金额须以结算日期买方应付代价结余抵销。 先决条件及完成： 完成须待（如适用）达成或豁免下列先决条件後，方告作实： (a)买方已完成其对酒店及Prosper Harvest集团（包括但不限 於其资产、负债、合约、承担、业务、财务、法律及税务 方面）之尽职审查及调查，并信纳相关结果；及 (b) 融资项下欠付之债务已获悉数偿还及解除。 买方或会全权酌情於完成前任何时间以书面通知P&RHoldings 之方式豁免上述条件(a)，而有关豁免或受限於订约方协定之有 关条款及条件。P&RHoldings须尽最大努力确保上文所载条件 (b)於完成日期之前获达成。 上述所有先决条件已达成，且完成已於完成日期进行，於该 日，进一步付款已支付予P&RHoldings，而销售股份已转让予 买方。 卖方之责任： P&RHoldings毋须对力冠出售酒店所产生之任何潜在利得税负 债承担责任（除非销售於完成後七年内发生）。为免生疑，P&R Holdings毋须对归属於超逾港币1,300,000,000元之销售价部分 之任何潜在利得税负债及因税率增至超逾16.5%而产生之任何 额外税项负债承担责任。 P&R Holdings就买卖协议项下全部索偿（包括因上述税项负债 及租约产生之索 偿 ）之 最大负债（ 以 总额计）不得超过所收取的 代价金额及P&RHoldings应收款项。 �C10�C 百利保董事会函件 股东协议 根据买卖协议，P&R Holdings及买方同意尽其各自的最大努力於完成日期起计一个 月内就订立股东协议（其主要条款载於买卖协议）进行磋商，倘未能订立时各订约方同意买 卖协议所载之股东协议主要条款将继续由完成日期起就限制彼等之关系而言约束各方及就 ProsperHarvest集团之营运、管理及行政方式提供基础。股东协议之主要条款载列如下： 股东及持股比例： 1. P&RHoldings－50% 2. 买方－50% 董事会构成： P&RHoldings及买方均有权对ProsperHarvest集团各成员公司 之董事会委任相等数目之董事及罢免或替换其中任何人士。 董事会会议之 2名董事，至少包括各股东提名之1名董事。 法定人数： 出席任何续会之任何董事将构成有效法定人数。 投票： 除下文「需要一致投票之事宜」一节所载事宜外，於Prosper Harvest任何股东大会上提呈之决议案应以简单大多数投票通 过。 需要一致投票之 未经全体股东事先一致书面同意，Prosper Harvest集团任何成 事宜： 员公司不得进行下列各项事宜： (i) 其股本或所附权利之任何变更或调整，或与其债务人订立 任何安排； (ii) 增设或发行任何其他类别股份、认股权证或贷款股票或就 任何类别股份、认股权证或贷款股票授予选择权； (iii)就Prosper Harvest集团任何成员公司之任何资产设置任何 押记或产权负担（就新贷款进行抵押者除外）； (iv)处置於其附属公司之任何权益或Prosper Harvest集团之重 大资产之任何权益； �C11�C 百利保董事会函件 (v) 订立任何与Prosper Harvest集团现有业务无关之新业务或 终止任何现有业务； (vi)产生任何属资本性质之重大开支或负债； (vii)修改Prosper Harvest集团任何成员公司之组织章程细则或 通过一项清盘决议案； (viii)订立任何合营企业、合夥关系、长期或异常合约或资本承 担； (ix)就任何第三方之责任作出任何担保、弥偿保证或抵押；及 (x) 订立租约。 资金： (i) P&RHoldings须尽其合理努力为力冠安排金融机构提供之 新贷款，以供於结算日期或之前进行贷款再融资。 新贷款将按香港类似融资交易之一般商业条款提供，期限 不少於3年及本金额不低於港币1,000,000,000元。新贷款 将以酒店及相关资产以及力冠股东所持之直接及/或间接 股权作抵押，但在其他方面不会对买方进行追索。倘新贷 款之贷款人需要Prosper Harvest之股东作出担保，则P&R Holdings须促使令贷款人接受之担保人就买方於力冠所持 50%权益提供对买方而言属无成本之担 保（除 其对於力冠 所持50%权益所作担保外）。根据上文所述，如有需要， P&R Holdings将会就新贷款提供担保。就P&R Holdings 於新贷款下的财务承担而言，百利保及富豪将（如需要）根 据於二零一六年十二月二十八日所同意将由百利保集团及 富豪集团向P&R集团提供合共港币1,800,000,000元之财 务资助而向P&R Holdings提供相应财务资助，有关详情 载於联合公布。 �C12�C 百利保董事会函件 (ii) 倘新贷款之所得款项不足以悉数偿还及清偿贷款，则P&R Holdings应继续向Prosper Harvest提供贷款余额，但将 有权於结算日期至实际还款日期就贷款按(1)第一批港币 650,000,000元之贷款（「第一批贷款」）之香港银行同业拆 息及年利率1.8%之利率总和；及(2)余下港币350,000,000 元而毋须由新贷款再融资之贷款（「第二批贷款」）之固定年 利率4%收取利息；上文(1)及(2)项下之利息总额不得超 过每年港币36,500,000元之上限。贷款应从属於新贷款， 但在其他方面优先於Prosper Harvest集团实益股东之股 权。 (iii)新贷款之所得款项首先将用作偿还第一批贷款，而余款则 用作偿还第二批贷款。 (iv)倘就新贷款於期限内应付之总息 差（包 括经摊销之预付费 用及香港银行同业拆息之利息差额）高於每年1.8%，则 P&R Holdings须就新贷款最高港币650,000,000元向买方 支付任何利息成本增额之50%（受 限於最高金额每年港币 6,000,000元）。 倘P&R Holdings根据上文(i)项提供之担保超过港币 1,000,000,000元，则百利保将重新遵守适用之上市规则。 有关ProsperHarvest及酒店之资料 Prosper Harvest为Leading Brand之唯一法定实益拥有人，而後者持有力冠全部已发行 股本。力冠为土地唯一法定实益拥有人，而酒店开发及建於土地之上。Prosper Harvest集 团从事酒店投资与发展，酒店之主要具体规划如下： 位置： 九龙土瓜湾下乡道第8、8A、10、10A、12及12A号 客房数目： 340个 �C13�C 百利保董事会函件 层数： 22层（包括地库及地面） 总楼面面积： 约6,298平方米 有盖楼面面积： 约9,490平方米 酒店发展始於二零一三年。建筑事务监督於二零一六年十一月二十三日就酒店发出占 用许可证。装修工程正在进行当中，预期将於二零一七年三月或前後完工。酒店牌照已作 申请但尚未获批授。 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，Prosper Harvest录得税前及 税後综合亏损净额分别约港币84,000元及港币63,000元。於二零一六年六月三十日， Prosper Harvest已综合入账负债净额约港币998,000元（乃 根据酒店之账面值计算 ）。根据 Prosper Harvest於完成日期之初步未经审核综合管理账目，Prosper Harvest集团之负债仅 包括贷款，而其资产则主要包括酒店及其账面值，导致Prosper Harvest於完成日期之综合 负债净额约港币137,000,000元。代价较Prosper Harvest之综合负债净额之50%高出约港 币219,000,000元。威格斯对酒店於二零一六年十二月二十一日之估值为港币1,360,000,000 元。按该项对酒店之估值及港币1,000,000,000元之贷款计，Prosper Harvest集团之综合净 资产将为港币360,000,000元。代价将低於该综合净资产之50%约港币30,000,000元。 该等交易之财务影响 资产及负债 於完成前，Prosper Harvest为P&R Holdings之全资附属公司及百利保之附属公司。 根据出售事项，P&RHoldings出售其於Prosper Harvest之50%股权，而於完成後Prosper Harvest不再为P&RHoldings及百利保之附属公司。因此，ProsperHarvest集团之资产及负 债不再百利保之综合财务报表内确认。於完成时，Prosper Harvest集团之余下50%股权乃 由百利保集团使用权益会计法作为合营企业列账。 盈利 如上文所述，於完成後，Prosper Harvest不再为P&R Holdings及百利保之附属公 司，因而Prosper Harvest集团之损益账不再按分项总计基准於百利保之综合财务报表 内综合入账，而由百利保集团使用权益会计法作为合营企业列账。按酒店之协定价值 港币1,300,000,000元及其於百利保集团之估计账面值约港币900,000,000元计，约港币 �C14�C 百利保董事会函件 400,000,000元之收益总额（计及非控股权益前）（包 括重新计量P&R Holdings所持Prosper Harvest余下权益账面值之收益）预期将於完成时计入百利保之综合财务报表内。实际收益 须经审核并亦将取决於将予确定之建设成本之最终金额。 百利保集团拟将出售事项所得款项用於一般营运资金。 进行交易之理由 百利保（透过其附属公司）主要从事物业发展及投资、建筑及与楼宇相关业务、酒店拥 有、酒店经营及管理、资产管理、飞机拥有及租赁业务，以及其他投资（包括金融资产投 资）。 P&R Holdings为百利保及富豪各自拥有50%权益之合营公司，并为百利保之附属公 司。P&R集团主要从事发展房地产项目以供销售及/或租赁、进行相关投资及融资活动，以 及（直接或间接）收购或投资於任何私人、公众或上市公司或企业（彼等乃於房地产项目或於其他融资活动（其中相关资产或证券包括房地产物业）拥有权益）之金融资产或权益或向其提供贷款。 酒店之占用许可证已获建筑事务监督发出，装修工程目前正在进行当中且预期将於二 零一七年三月或前後完工。百利保董事认为买卖协议（包括其所载之股东协议主要条款）为 P&R Holdings带来按认定公平合理之条款变现酒店部份价值之机会。贷款於完成时仍未偿 还。根据股东协议，P&RHoldings同意於完成後就P&RHoldings及买方於ProsperHarvest 之股权之新贷款总额提供所需股东担保，促使以将由财务机构提供之新贷款将贷款再融 资。鉴於P&RHoldings於ProsperHarvest拥有50%之持续重大股权，百利保董事认为，於 完成後提供担保将贷款再融资藉以促使按被认为属公平合理之条款（经考虑下文之因素）进 行出售事项对P&RHoldings属公平合理。 经考虑各项因素，包括代价厘定基准、出售事项产生之预期收益以及股东协议之主要 条款，百利保董事认为买卖协议（包括其所载之股东协议主要条款）之条款属公平合理且符 合百利保股东之整体利益。 �C15�C 百利保董事会函件 上市规则之涵义 根据适用百分比率，该等交易（包括出售事项及资金（乃在上市规则第十四章所载规定 之规限下由P&R Holdings向Prosper Harvest集团提供之财务资助））根据上市规则第十四章 构成百利保的一项主要交易，并须遵守上市规则之申报、公布及股东批准之规定。 百利保已就该等交易获得一批有紧密联系之百利保股东（於联合公布日期及最後实际可 行日期合共持有百利保已发行股本约74.6%）之股东书面批准。该批有紧密联系之百利保股 东包括於联合公布日期及最後实际可行日期个人拥有百利保已发行股本约8.1%之罗旭瑞先生本人及由罗旭瑞先生於联合公布日期及最後实际可行日期完全或大部分拥有及控制之公 司，包括(i) Select WiseHoldings Limited（拥有百利保已发行股本约1.5%）、(ii)Splendid AllHoldingsLimited（拥有百利保已发行股本约2.7%）、(iii)AlmightyInternationalLimited（拥有百利保已发行股本约31.1%）、(iv)世纪城市集团有限公司（拥有百利保已发行股本约 2.7%）、(v) Cleverview Investments Limited（拥有百利保已发行股本约16.2%）、(vi) Gold ConcordeHoldings Limited（拥有百利保已发行股本约2.6%）、(vii) Meylink Limited（拥有 百利保已发行股本约4.4%）、(viii)SmartaccordLimited（拥有百利保已发行股本约0.8%），及(ix) SplendourCorporation（拥有百利保已发行股本约4.5%）。因此，百利保毋须就批准该等交易召开股东大会。 其他资料 阁下另请垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位百利保股东 台照 代表董事会 PaliburgHoldingsLimited 主席 罗旭瑞 谨启 二零一七年一月二十六日 �C16�C 附录一 百利保集团之财务资料 债务 於二零一六年十二月三十一 日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间 结束时，百利保集团有未偿还借款约港币16,611,700,000元，即(i)由百利保集团若干物 业、厂房及设备、投资物业、待售物业、发展中物业、可供出售投资、按公平值计入损 益之金融资产、持有至到期日投资、定期存款及银行结存（於二零一六年六月三十日，总 账面净值约港币19,278,600,000元）所抵押之银行贷款约港币9,638,500,000元，(ii)根据 富豪一项1,000,000,000美元中期票据计划已发行之无抵押票据642,000,000美元（约港币 4,978,100,000元），(iii)根据富豪产业信托一项1,000,000,000美元中期票据计划（「富豪产 业信托中期票据计划」）已发行之无抵押票据港币775,000,000元及150,000,000美元（约港币 1,163,100,000元），以及(iv)本金额约港币57,000,000元之四海尚未转可换股债券。 除了富豪产业信托之受托人（代表富豪产业基金）担保之富豪产业信托中期票据计划之 债务及除银行贷款约港币18,000,000元外，所有上述百利保集团未偿还借款均由百利保或 其若干附属公司提供担保。 除上文所披露者及集团内公司间负债外，百利保集团於二零一六年十二月三十一日营 业时间结束时并无任何未偿还按揭、押记、债权证、银行贷款及透支、债务证券或贷款票 据或其他同类债务、已发行或发行在外或获同意将予发行之贷款资本、融资租赁、承兑负 债或承兑信贷或任何融资租赁承担，或任何担保或其他重大或然负债。 营运资金 百利保董事认为，在无不可预见之情况下，计及内部资源及百利保集团可动用之现有 银行融资後，百利保集团拥有充裕营运资金以应付其现时所需，即自本通函日期起计未来 最少12个月之需要。 百利保集团之财务及贸易前景 百利保集团 预期香港之物业市场於短期内会经历若干进一步整合。考虑到低利率环境持续、资本 市场流动资金充裕及香港市场对不同类型物业，尤其是住宅物业之相关需求强劲，香港物 业市场之前景仍然乐观。香港政府致力於维持发展用地之稳定供应，将会为房地产发展商 提供投资机会。 �C17�C 附录一 百利保集团之财务资料 除了位於元朗丹桂村路之住宅项目已於二零一五年第四季竣工外，百利保集团目前在 香港进行之其他发展项目大部分预计於未来数年内完成，包括位於深水�端衬�道之商业/住 宅项目、位於大角咀晏架街/福全街之酒店发展项目、位於马鞍山保泰街之购物商场发展项 目及位於沙田九肚之高级住宅项目。预计该等项目完成并售出时，将为百利保集团带来庞 大现金流及盈利贡献，惟现拟保留位於马鞍山之购物商场项目，以提高经常性收益。 百利保集团将继续积极参与香港政府土地投标，以补充其土地储备。百利保董事对百 利保集团整体上将能持续增长并为股东带来不断增加之回报感到乐观。 富豪集团及四海集团均为百利保之集团附属公司。富豪集团及四海集团之前景进一步 载於下文。 富豪集团 鉴於旅客之组合及消费模式不断改变，香港政府正安排多项推广活动，希望吸引更多 高消费过夜旅客到访香港，为香港重新建立好客城市之国际声誉。长远方面，香港政府已 承诺改善香港旅游业的基建设施。尽管短期业务环境将继续充满挑战，但富豪之全资附属 公司富豪资产管理有限公司（担任富豪产业信托管理人（「产业信托管理人」））之董事认为， 香港酒店业务之未来前景依然看好。产业信托管理人将继续密切留意任何可获得合适之投 资良机，以期进一步拓展及扩大富豪产业信托之资产及收入基础。尽管如此，考虑到全球 经济环境不稳，将会以特别审慎态度处理任何收购机会。 诚如富豪截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所载，按香港政府发表之《二零一六年半年经济报告》，最近的访港旅客人次趋势显示，访港旅游业放缓的拖累已正在减少。下半年包括有一年中传统旺季，富豪集团预期二零一六年下半年富豪集团酒店业务之业绩表现应该会较上半年为佳。 於二零一六年七月，富豪集团根据富豪集团之中期票据计划推出新系列的5年期无抵 押有担保美元定期票据，获机构及私人投资者之良好反应。该5年期票据之票面年息率为 3.875%，并以面值金额之99.663%之发行价发行，而发行票据的面值总额亦由300,000,000 美元增加至350,000,000美元。 富豪集团凭藉其稳固资产基础及雄厚流动资金，将不断扩大其在不同业务领域之投资 规模，以冀取得更进一步之增长。 �C18�C 附录一 百利保集团之财务资料 四海集团 中国房地产市场於最近数月经历若干整固，但整体之长远前景维持正面。天津及成都 综合发展项目的物业预售正在进行。四海集团期望待四海集团现时进行之该两项主要发展 项目完成并售出时，将会继续带来庞大收入及现金流。 �C19�C 附录二 独立物业估值师之酒店估值报告 以下为从威格斯接获就酒店於二零一六年十二月二十一日按已竣工基准之估值而编制 之独立物业估值报告文本，以供载入本通函内。 威格斯资产评估顾问有限公司 产业测量部 电话号码：+8522342-2000 传真：+8522840-0614 电邮：GP@Vigers.com 网站：www.Vigers.com 香港九龙 观塘道398号 嘉域大厦10楼 敬启者： 有关：香港九龙土瓜湾九龙内地段第4148号C部分下乡道第8、8A、10、10A、12及 12A号（「该物业」） 我们谨提述「百利保控股有限公司」（「客户」）向我们发出之近期指示，以按市场价值为 基准就载入客户日期为二零一七年一月二十六日的通函为目的以评估「香港九龙土瓜湾九龙内地段第4148号C部分下乡道第8、8A、10、10A、12及12A号」（「该物业」）在不受繁重产权负担下，惟视乎该物业装修工程（包括提供及安装所有设施、家具、设备、电器及其他项目）已竣工且该物业拥有合资格酒店牌照且实质上适合及准备作酒店经营（根据於二零一六年十二月二十一日（「 估 值日 」）之 现时价值 ）的假设而定。我们确认，我们已视察该物业外部、於土地注册处查阅土地登记册、作出相关查询及调查以及获得我们认为就提供我们对该物业於估值日的估值意见而言属必要之进一步资料。 我们的估值是我们对该物业市场价值的意见，市场价值是指「经适当推广後，自 愿买方与自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫情况下，於估值日进行资产或负债易手 �C20�C 附录二 独立物业估值师之酒店估值报告 的公平交易估计金额」。我们的估值是根据「香港测量师学会」（「HKIS」）编撰之「香港 测量师学会评估准则（二零一二年版本）」、「皇家特许测量师学会」（「RICS」）编撰之「 RICS估值－专业准则（二零一四年一月）」及「香港联合交易所有限公司」发布之「《香港联合 交易所有限公司主板证券上市规则》」相关章节编制。 市场价值是卖方在市场上可获最佳合理价格及买方在市场上可取得之最优惠合理价 格。该项估计尤其不包括因特殊条款或情况引致之估价增减，例如非典型融资、售後租回 任何与该销售有关人士所提供之特殊代价或优惠，或任何特殊价值因素。评估物业市场价 值并无计及买卖成本，亦不扣减任何相关税项。 除另有列明外，我们进行估值时，我们已假设该物业可於现况下在现行市场出售，且 并无凭藉可能会影响该物业价值的任何递延条款合约、合资经营或任何其他类似安排。此 外，我们并无考虑涉及或影响该物业销售的任何选择权或优先购买权。 我们获客户告知屋宇署已於二零一六年十一月二十三日发出占用许可证；且装修工程 目前正在进行中以及预期将於二零一七年三月或前後竣工；已申请该物业酒店牌照但尚未 获授出，且该物业将会以「整套」基准出售。因此，客户要求我们按该物业拥有合资格酒店 牌照且实质上适合及准备作酒店经营之假设来评估该物业的市场价值，而并无考虑将予产 生之发展成本。 在我们估值过程中，我们已采用收益法、贴现现金流分析以及按市场法采用比较法达 致我们对该物业价值之意见。诚如「国际评估准则委员会」（「IVSC」）公布之「国际估值准则」所定义，收益法乃「通过将未来现金流转为单一之资本现值提供指示性价值」，而市场法则「通过将标的资产与可获得价格资料之相同或类似资产进行比较提供指示性价值」。 於收益法中，现金流量及现金流出部分与该物业之未来经营相关。考虑到该物业的潜力、法律容许性及财务容许性，酒店用途被视为最高及最佳用途；因而并无考虑其他用途或发展选择，或我们并无考虑该物业之任何重新发展潜力。 我们估值当中所采用贴现现金流分析乃基於有关考虑到市场参与者意见之该物业（作酒店营运）预期收益及开支之明确假设之财务模型技术，此乃收益估值法中的一种常用方法。 我们对该物业的贴现现金流分析乃基於行内历史数据分析及对影响供需、收益、开支之未 �C21�C 附录二 独立物业估值师之酒店估值报告 来市况及潜在风险之假设。该等假设确定该物业之盈利能力，从而预测其收益及开支模 式，藉此确定一名合理高效经营者在10年投资期限内每年可获得公平可持续之除税前经营 溢利；其後可收取预期经营净收入流应收款项合适终端资本化率予以资本化，并以贴现率 调整至现值以反映期後年度後之资本价值。妥善考虑土地租约到期後之重续，我们之贴现 现金流分析中采用贴现率理论上反映可适当补偿投资者所承担风险之回报率，乃由於贴现 率不仅反映金钱时间值，但亦与该物业现金流量类型及未来经营之风险相关。於我们之贴 现现金流分析，我们已采用名义现金流，当中包括有关通胀预期；因而已采用贴现率计及 通胀率。 於估值过程中，我们亦已考虑比较法，当中已就相似物业实际销售交易及叫价按每房 间单价作比较。根据可资比较物业之实际销售作出比较，并对性质、位置等方面相似之可 资比较物业进行分析及审慎权衡该物业各方面利弊後，达致公平之价值比较。 我们认为，收益法更适用於评估该物业於估值日的价值，而估值结果以每间房间为基 准利用市场法作交互核对。 我们并不会就本报告所载该物业的有关法定业权之任何法律事宜承担责任。我们已於 土地注册处查阅土地登记册，惟我们并无搜集文件正本以确定业权，亦没有验证任可或未 有在交予我们的覆印本以外的任何契约修订。在我们的估值过程中，我们在相当程度上依 赖所获取的资料，且我们接纳有关该物业规划批文或法定通告、地役权、土地契约期、占 用情况、地盘及楼面面积、预测经营表现等及所有其他相关事项之意见。除另有列明者 外，我们并无进行现场量度。我们获提供之所有资料及文件乃用作参考用途且所有尺寸、 量度及面积将只为约数。除另有列明者外，楼面面积量度乃根据HKIS编撰的「量度作业守 则（一九九九年三月第一版本）」及「量度作业守则补编」进行。 在我们的估值过程中,除另有注明或指定外，我们已假设该物业的拥有人在尚未届满的 土地契约期内交付一般政府地租下有权在自由及不受干扰的情况下使用及转让物业。除非 本报告已列明、界定及认为违规，否则我们假设已遵守所有适用分区地段、用途、规例及 限制。我们进一步假设土地使用及改善工程位於该物业拥有人持有之该物业范围内或该物 业拥有人占用所许可之该物业范围内。除本报告另有注明外，否则不会考虑该物业有占用 或被占用的情况。 於二零一七年一月三日，王俊豪测量师MSc(RealEst)MCIMMRICSMHKISRPS(GP) RICS注册估值师对该物业进行外部实地视察。该物业之装修工程於视察日期为进行中，我 �C22�C 附录二 独立物业估值师之酒店估值报告 们假设该物业外部及内部状况将会完成以及与香港类似级别的其他类似酒店发展相比保持 良好清洁可租住状况及维修良好。供水、电力及空调系统等楼宇服务将会於该物业竣工时 提供。然而，我们必须强调并无进行结构性勘查及对任何服务进行测试。因而我们无法就 该物业是否确无腐朽、虫害或任何其他结构性或非结构性损坏而作出报告。我们已实地视 察该物业，惟并无进行土壤调查以确定土地状况或建筑设施是否适合经已建於该物业上或 将於该物业上的任何物业发展项目。我们之估值乃按假设该等方面为满意而进行。我们亦 假设已从或将会从相关政府机构取得所有必需同意、批准及许可且并无繁苛之条件或延迟。 我们对该物业之估值乃未经考虑买卖或交易成本及未经抵销任何相关税项或潜在税项 之估计价值。我们并无考虑该物业任何按揭、债权证或其他押记等交易成本或产权负担。 我们并无获提供有关该物业拥有权之恰当法律意见，且我们已假设该物业概无涉及可影响 该物业价值之重大负重产权负担、限制及支销。 我们谨此确认： (1) 我们於该物业并无现有或预期利益，并非客户之关联法团，亦与客户并无任何关系； (2) 我们获授权作为外聘估值师执业且具备必要的对类似物业估值专长及经验； (3) 我们的估值是按公平公正基准编制；且我们的报酬并非与所呈报价值或是否偏向 对买卖方有利之估值、估值的金额、预计化结果有否实现，或其後是否有发生特 定事件挂�h。 除非另有说明，否则本文件载列的所有货币金额均以香港特别行政区（「香港」）之法定 货币港币（「港币 」）计值，且已就面积计量采纳1.00平方 米（「平方米」）换算为10.7639平方 尺（「平方尺」）之转换系数以及就长度计量采纳1.00米（「米」）换算为3.2808尺（「尺」）之转换 系数。 �C23�C 附录二 独立物业估值师之酒店估值报告 随附我们估值报告的核心内容。 此致 PaliburgHoldingsLimited 香港 铜锣湾 怡和街68号11楼 台照 代表 威格斯资产评估顾问有限公司 张宏业 王俊豪 MRICSMHKISRPS(GP)CREA MSc(RealEst)MCIMMRICSMHKISRPS(GP) RICS注册估值师 RICS注册估值师 执行董事 董事 谨启 谨启 二零一七年一月二十六日 附注：张宏业测量师是根据香港第417章《测量师注册条例》的「注册专业测量师（产业测量）」，及为 受RICS规管之「估值师注册计划」下之「RICS注册估值师」，拥有逾34年的多个地区（包括香 港、澳门、中华人民共和国（「中国」）、台湾、日本、英国（「英国」）、加拿大及美利坚合众国 （「美国」））物业估值经验。张测量师亦名列HKIS所颁布之「可进行上市文件及通函所收录或引 述的估值以及有关收购与合并估值的物业估值师名册」及符合资格从事有关上市活动估值。张测量师自二零零六年起获「威格斯资产评估顾问有限公司」聘任为合资格测量师。 王俊豪测量师毕业於香港大学，持有理科硕 士（ 房 地产 ）， 王测量师是根据香港第417章《测 量师注册条例》的「注册专业测量师（产业测量）」，及为受RICS规管的「估值师注册计划」下的 「RICS注册估值师」，拥有逾16年之多个地区（包括香港、澳门、中国、台湾、日本、英国及 美国）物业估值经验。王测量师名列HKIS所颁布的「可进行上市文件及通函所收录或引述的 估值以及有关收购与合并估值之物业估值师名册」及RICS香港所颁布之「可进行上市文件及 通函所收录或引述的估值以及有关收购与合并估值的物业估值师名册」并符合资格从事有关 上市活动估值。王测量师自二零零六年起获「威格斯资产评估顾问有限公司」聘任为估值师并自二零零九年获聘为合资格测量师。 �C24�C 附录二 独立物业估值师之酒店估值报告 估值证书 该物业持有作投资用途。 於估值日之 市埸价值 物业 概况及年期 占用情况 （按已竣工基准） 香港九龙土瓜湾九龙 於二零一六年新竣工，该物业设有经视察及根据 港币 内地段第4148号C部 22层（包括地库及地面）之酒店楼客户所述该物 1,360,000,000元 分下乡道第8、8A、 宇，提供合共340间客房以及平台业於视察日期 （港币拾叁亿 10、10A、12及12A花园及地库停车场等配套设 施（於正在进行装修 陆千万元正） 号 完成所有装修工程後提供）。 工程；装修工 该物业地盘面积约699.83平方米程预期将於二 （7,533平方尺）；总楼面面积约零一七年三月 6,298.06平方米（67,792平方尺）， 或前後完成。 不包括升降机槽约158.11平方 米（1,702平方尺）、後勤设施约 314.89平方米（3,389平方尺）、公 共平台花园约232.56平方米（2,503 平方尺）以及停车场和机电面积约 2,054.68平方米（22,116平方尺）。 九龙内地段第4148号乃根据政府 租契持有，批租期为自一九三九 年六月二十六日起75年并已续 期75年，每年计应付地租为港币 145,198元。 附注： 1. 根据较早前的土地登记册记录，该物业的现时登记业主为「力冠国际有限公司」。 2. 根据较早前的土地登记册记录，该物业设有 以「恒 生银行有限公司 」为受�{方人之债权证及按 揭，日期为二零一四年七月十一日之注册编号为14080702080186。据客户表示，就该物业设立 之抵押登记於二零一六年十二月三十日悉数偿还相关融资之债务後解除。 3. 该物业位於二零一六年四月十五日刊宪之马头角分区计划大纲核准图编号S/K10/22之「住宅（甲 类）」地带；而「酒店」用途为须先向城市规划委员会（「城规会」）申请，可能在有附带条件或无附 带条件下获准的用途。根据申请规划许可（案件编号：A/K10/245），城规会已於二零一三年八月十六日批准「拟议酒店」申请用途，惟须遵守以下条件： (1) 建议发展须符合申请建议内之最高上盖面积； (2) 就防火提供防火装置及供水以使消防处处长或城规会满意； (3) 提交公共污水渠升级工程建议以使渠务署署长或城规会满意； �C25�C 附录二 独立物业估值师之酒店估值报告 (4) 进行经核准污水渠升级工程建议及相关临时污水渠改道以使渠务署署长或城规会满意；及 (5) 提交及进行景观建议以使规划署署长或城规会满意。 4. 该物业位於土瓜湾区下乡道东南面以及与丽华街交界，为已发展综合用途地区，附近的发展项 目主要为中层唐楼。该区现正进行多个重建发展项目及现有楼宇更新计划。 5. 经客户确认，并无违反环境规例；该物业并无调查、通知、待决诉讼、违反法律或业权缺陷。 此外，客户并无计划更改该物业用途。 6. 上文所显示该物业市场价值乃按假设装修成本於估值日已全数偿还而进行。 7. 我们的估值乃按该物业并无按揭或任何其他重大负重产权负担而作出。 8. 经客户告知，建筑事务监督於二零一六年十一月二十三日就该物业作酒店、停车场及配套住宿 用途发出占用许可证，编号KN52/2016(OP)。 9. 在我们估值时，我们按该物业的酒店营运采用收益法使用贴现现金流分析，并已利用市场法交 叉核证。据客户表示，有关交易乃以卖方将於获受酒店牌照後按5年期租出该物业为基准。 �C26�C 附录三 一般资料 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定以提供有关百利保之资料。百利保董事愿就本通函所载 资料共同及个别承担全部责任。百利保董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及 确信，本通函所载资料在所有重大方面属准确及完整，且并无误导或欺诈成分，亦并无遗 漏任何其他事项，致使本通函所载任何声明有误导成分。 2. 百利保董事权益披露 於最後实际可行日期，各百利保董事及百利保最高行政人员於百利保及其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有根据证券及期货条例 第XV部第7及第8分部须知会百利保及联交所之权益及淡仓（如有）（包括根据证券及期货条 例之有关条文百利保董事及百利保之最高行政人员被认为或视为拥有之权益及淡仓），或须予记录及记录於百利保根据证券及期货条例第352条规定须存置之登记册之权益及淡仓（如有）， 或根据上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）须以其他方式知会百利保及联交所之权益及淡仓（如有）如下： 於百利保及其相联法团之股份及相关股份之好仓 持有股份数目 总数（占於 最後实际 可行日期 百利保/ 家族/ 已发行股份 相联法团名称 百利保董事姓名 所持股份类别 个人权益 公司权益 其他权益 概约百分率） 1. 百利保 罗旭瑞先生 普通股 90,078,014 740,860,803 15,000 830,953,817 （已发行） （附注b） (74.55%) 罗俊图先生 普通股 2,274,600 － － 2,274,600 （已发行） (0.20%) 范统先生 普通股 556 － － 556 （已发行） (0.000%) 罗宝文小姐 普通股 1,116,000 － － 1,116,000 （已发行） (0.10%) 吴季楷先生 普通股 176,200 － － 176,200 （已发行） (0.02%) 伍兆灿先生 普通股 － － 80,474 80,474 （已发行） (0.007%) 黄宝文先生 普通股 6,200 － － 6,200 （已发行） (0.001%) �C27�C 附录三 一般资料 持有股份数目 总数（占於 最後实际 可行日期 百利保/ 家族/ 已发行股份 相联法团名称 百利保董事姓名 所持股份类别 个人权益 公司权益 其他权益 概约百分率） 2. 世纪城市 罗旭瑞先生 普通股 110,667,396 1,769,164,691 380,683 1,880,212,770 （已发行） （附注a） (58.69%) 罗俊图先生 普通股 251,735 － － 251,735 （已发行） (0.008%) 罗宝文小姐 普通股 112,298 － － 112,298 （已发行） (0.004%) 伍兆灿先生 普通股 － － 3,521,973 3,521,973 （已发行） (0.11%) 黄宝文先生 普通股 200 － － 200 （已发行） (0.000%) 3. 富豪 罗旭瑞先生 普通股 24,200 622,739,261 260,700 623,024,161 （已发行） （附注c） (68.01%) 罗宝文小姐 普通股 300,000 － 269,169 569,169 （已发行） （附注d） (0.06%) 黄宝文先生 普通股 200 － － 200 （已发行） (0.000%) 4. 四海 罗旭瑞先生 普通股 (i)（已发行） － 3,117,856,716 － 3,117,856,716 （附注e） (ii)（未发行） － 5,024,058,784 － 5,024,058,784 （附注f） 总计： 8,141,915,500 (191.55%) 优先股 － 2,345,487,356 － 2,345,487,356 （已发行） （附注f） (99.98%) 罗俊图先生 普通股 2,269,101 － － 2,269,101 （已发行） (0.05%) 罗宝文小姐 普通股 1,380,000 － － 1,380,000 （已发行） (0.03%) 5. 富豪产业信托 罗旭瑞先生 基金单位 － 2,443,033,102 － 2,443,033,102 （已发行） （附注g） (74.99%) 6. 8DInternational 罗旭瑞先生 普通股 － 1,000 － 1,000 (BVI)Limited （已发行） （附注h） (100%) 附注： (a)於1,769,164,691股世纪城市已发行普通股之权益，乃透过罗旭瑞先生（「罗先生」）全资拥有之公 司持有。 �C28�C 附录三 一般资料 (b)於694,124,547股已发行百利保股份之权益，乃透过世纪城市全资拥有之公司持有，罗先生於世 纪城市持有58.67%股份权益。 於16,271,685股已发行百利保股份之权益，乃透过下列由罗先生所控制之公司持有： 公司名称 由下列人士控制 控制权百分率 WealthMasterInternationalLimited 罗先生 90.00 SelectWiseHoldingsLimited WealthMasterInternationalLimited 100.00 於30,464,571股已发行百利保股份之权益，乃透过下列由罗先生所控制之公司持有： 公司名称 由下列人士控制 控制权百分率 WealthMasterInternationalLimited 罗先生 90.00 SelectWiseHoldingsLimited WealthMasterInternationalLimited 100.00 SplendidAllHoldingsLimited SelectWiseHoldingsLimited 100.00 (c)於421,400股富豪已发行普通股之权益，乃透过世纪城市全资拥有之公司持有，罗先生於世纪 城市持有58.67%股份权益。於599,025,861股富豪已发行普通股之权益，乃透过百利保全资拥 有之公司持有，世纪城市於百利保持有62.28%股份权益。於另外23,292,000股富豪已发行普通 股之权益，乃透过四海之全资附属公司持有，P&RHoldings（由百利保及富豪透过彼等各自之 全资附属公司分别拥有50%权益）於四海持有64.26%股份权益。百利保於富豪持有67.93%股份 权益。 (d)於269,169股富豪已发行普通股之权益，乃由罗宝文小姐作为信托的受益人而持有。 (e)於2,731,316,716股四海已发行股份之权益，乃透过P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等各 自之全资附属公司分别拥有50%权益）之全资附属公司持有。而於另外386,540,000股四海已发 行股份之权益，乃透过富豪之全资附属公司持有。百利保（由世纪城市持有62.28%股份权益）於 富豪持有67.93%股份权益。罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益。 (f)於5,024,058,784股四海未发行股份之权益，乃透过P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等各 自之全资附属公司分别拥有50%权益）之全资附属公司持有。百利 保（ 由 世纪城市持有62.28% 股份权益）於富豪持有67.93%股份权益。罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益。 於2,345,487,356股四海未发行股份之权益，乃透过於2,345,487,356股四海可换股优先股之权益 持有之衍生权益，该等可换股优先股可按一兑一基准（可按照可换股优先股之条款予以调整）转换为四海新股份。 於1,428,571,428股四海未发行股份之权益，乃透过於四海一全资附属公司（「债券发行人」）发行 之可换股债券之权益持有之衍生权益，该等可换股债券可按换股价每股港币0.35元（可按照可 换股债券之条款予以调整）转换为四海新股份。 於1,250,000,000股四海未发行股份之权益，乃透过於债券发行人发行之可换股债券之权益持有 之衍生权益，该等可换股债券可按换股价每股港币0.40元（可按照可换股债券之条款予以调整） 转换为四海新股份。 �C29�C 附录三 一般资料 (g)於10,219,000个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过四海之一全资附属公司持有。 於2,429,394,739个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过富豪之全资附属公司持有。 於732,363个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过百利保之全资附属公司持有。於 2,687,000个富豪产业信托已发行基金单位之权益，乃透过世纪城市之全资附属公司持有。四 海由P&R Holdings（由百利保及富豪透过彼等各自之全资附属公司分别拥有50%权益）持有 64.26%股份权益。百利保（由世纪城市持有62.28%股份权益）於富豪持有67.93%股份权益。罗 先生於世纪城市持有58.67%股份权益。 (h) 400股由世纪城市控制之公司持有，罗先生於世纪城市持有58.67%股份权益；而600股则由罗 先生控制之公司持有。 除上文所披露者外，据百利保董事所知，於最後实际可行日期，百利保董事或百利保 最高行政人员概无於百利保或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份 、 相关股份或债券中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会百利保及联交 所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文彼等被认为或视为拥有之权益或淡仓），或记录於百利保根据证券及期货条例第352条规定须存置之登记册之任何权益或淡仓，或根据标准守则须知会百利保及联交所之任何权益或淡仓。 百利保董事於各该等在百利保股份及相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第 2及第3分部之条文而作出披露之权益之公司所担任之董事职务详情如下： (1) 罗旭瑞先生为YSLInternationalHoldingsLimited之董事。 (2) 罗旭瑞先生、罗俊图先生及罗宝文小姐为Grand ModernInvestments Limited之董 事。 (3) 罗旭瑞先生、罗俊图先生、范统先生、罗宝文小姐、吴季楷先生、伍兆灿先生及 黄之强先生为世纪城��之董事。 (4) 罗旭瑞先生、罗俊图先生、范统先生、罗宝文小姐及吴季楷先生为Century City BVIHoldings Limited、AlmightyInternational Limited及Cleverview Investments Limited之董事。 �C30�C 附录三 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，就百利保董事及百利保最高行政人员所知 悉，概无其他百利保董事为於百利保股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第 2及第3分部之条文须向百利保披露之权益或淡仓的公司的董事或雇员。 3. 董事之其他权益 於最後实际可行日期， (a) 於服务合约中之权益 概无任何百利保董事与百利保集团任何成员公司已订立或拟订立服务合约，惟於一年 内届满或百利保集团可於一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的合约外； (b) 於资产中之权益 自二零一五年十二月三十一日（即编制百利保集团最近期刊发经审核财务报表之日期） 以来，百利保董事概无於百利保集团任何成员公司已收购或出售或承租或百利保集团任何 成员公司拟收购或出售或承租的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 (c) 於合约或安排中之权益 百利保董事概无於与百利保集团任何成员公司达成的任何合约或安排（该等合约或安排於最後实际可行日期持续生效且就百利保集团整体业务而言属重大）中拥有重大权益。 4. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无百利保董事或彼等之联系人於直接或间接与百利保集团业 务构成竞争或可能竞争的任何业务中拥有权益（百利保董事及彼等之联系人获委任代表百利保及/或百利保集团权益之业务则除外）。 5. 诉讼 四海集团一附属公司为若干有关位於中国新疆的一个造林项目尚待审理的索偿诉讼之 被告，涉及总额约为人民币9,600,000元（相当於约港币10,900,000元）。根据四海集团法律 顾问之意见，索偿诉讼仍然有待核实及/或四海集团对该等指控具良好的辩护理由。 �C31�C 附录三 一般资料 除上文所披露者外，就百利保董事所知，於最後实际可行日期，百利保集团任何成员 公司概无任何待决或面临提出之重大诉讼或申索。 6. 专家资格及同意书 以下为於本通函提供意见或建议或同意其意见或建议载入本通函之专家资格： 名称 资格 威格斯 独立物业估值师 威格斯已就本通函刊发发出同意书，表示同意按本通函所载格式及内容载入其报告及 引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。酒店估值报告於截至本通函日期发出，以供载入 通函内。 於最後实际可行日期，威格斯概无於百利保集团任何成员公司股本中拥有任何权益， 亦无拥有可认购或提名他人认购百利保集团任何成员公司证券之权利（不论可否依法强制执行），威格斯亦无於百利保集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即百利保集团编制最近期刊发之经审核财务报表日期）以来所收购、出售或承租或拟收购、出售或承租之任何资产中直接或间接拥有权益。 7. 重大合约 下文载列百利保集团於紧接本通函日期前两年内所订立之重大或可能属重大合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (a) Sunview Vision Limited景阳有限公司（「景阳 」， 四海之一全资附属公司 ）、 上海 久辉快递有限公司（「快递上海」）与一名中国公民（「现 有拥有人」，快递上海当时 95%之股东）订立之日期为二零一六年一月十三日之框架协议（经於二零一六年三 月十一日、二零一六年四月十二日及二零一六年四月二十九日所补充 ），内容有 关（其中包括）：(i)合营企业（「合营企业」）之成立，由景阳及现有拥有人分别拥有 60%及40%；(ii)合营企业收购一组在中国经营物流及相关业务之公司（「物流集 团」），代价为港币4,150,000元，由景阳所提供股东贷款拨付；(iii)现有拥有人发 展及扩充物流集团之物流业务，代价为港币23,800,000元，以四海一家全资附属 公司发行之可换股债券偿付；及(iv)现有拥有人提供之不竞争承诺，期限为十年， 代价为港币29,100,000元，由四海一全资附属公司发行之可换股债券偿付。 �C32�C 附录三 一般资料 除上文外，於紧接本通函日期前两年内，百利保集团任何成员公司概无订立重大合约 （并非於日常业务过程中订立之合约）。 8. 其他事项 (a)百利保之注册办事处为The Belvedere Building, 69 Pitts Bay Road, Pembroke HM08,Bermuda。 (b) 百利保於香港之总办事处及主要营业地点为香港铜锣湾怡和街68号11楼。 (c) 百利保之秘书为林秀芬女士，彼为特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会 之会员。 (d) 百利保於香港之股份登记过户分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼。 (e) 本通函之中、英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 9. 备查文件 下列文件之副本将由本通函日期起直至二零一七年二月九日之正常办公时间内，於上 述百利保於香港之总办事处及主要营业地点可供查阅： (a) 百利保之组织章程大纲及细则； (b) 百利保截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之年报； (c) 买卖协议； (d) 酒店估值报告，其文本载於本通函附录二； (e) 本附录三「专家资格及同意书」一节所述威格斯之同意书； (f) 本附录三「重大合约」一节所述重大合约； �C33�C 附录三 一般资料 (g) 百利保就延长四海之可换股债券之期限而刊发日期为二零一六年十月七日之通函； (h) 由百利保就有关富豪集团之六架飞机之租赁修订协议及期权协议而发出日期为二 零一六年十二月一日之通函；及 (i) 本通函。 �C34�C