此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国华仁医疗有限公司证券全部出售或转让，应立即将本通函及随附之代表委任 表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商， 以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：648） 重大交易 及 股东特别大会通告 本封面页采用的词汇与本通函所界定者具有相同之涵义。 华仁医疗将於二零一七年二月十五日（星期三）上午十时正假座香港湾仔港湾道6�C8号瑞安中心9楼903至905室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至第EGM-2页。适用於股东特别大会之代表委任表格随本通函附奉。有关表格亦发布於联交所网站www.hkex.com.hk及本公司网站www.chinawahyan.com。 无论阁下能否出席股东特别大会并於会上投票，务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格 填妥，并尽快交回本公司之办事处，地址为香港湾仔谢斐道391�C407号新时代中心36楼，惟无论如何 须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下 仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。送交委任代表的文据後， 阁下仍可 依愿亲身出席股东特别大会，并於会上投票，而在该情况下，委任代表的文据将被视为撤回。 二零一七年一月二十六日 目录 页次 释义..................................................... 1 董事会函件................................................ 4 附录一― 本集团之财务资料................................. I-1 附录二― 一般资料....................................... II-1 股东特别大会通告........................................... EGM-1 �C i�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公告」 指 本公司与新锐医药就股份转让於刊发日期为二零一六年十二 月二日之联合公告 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「本公司」 指 中国华仁医疗有限公司，一间於香港注册成立之有限公司， 其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：648） 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 将於二零一七年二月十五日（星期三）假座香港湾仔港湾道6�C 8号瑞安中心9楼903至905室举行之本公司股东特别大会，以 供股东考虑并酌情批准（其中包括）第二批次股份转让 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月十九日，即本通函付印前就确定本通函所载 若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新锐医药」 指 新锐医药国际控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限 公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：6108） 「新锐医药集团」 指 新锐医药及其附属公司 「新锐医药股东特别 指 新锐医药将举行及召开之股东特别大会，以供新锐医药股东 大会」 考虑及酌情批准（其中包括）第二批次股份转让 �C 1�C 释义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「买方」 指 中国新锐医药控股有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，新锐医药之全资附属公司 「锐康药业」 指 锐康药业集团投资有限公司，为本公司之非全资附属公司， 其已发行股份於联交所创业板上市（股份代号：8037） 「锐康药业集团」 指 锐康药业及其附属公司 「锐康药业股份」 指 锐康药业股本中每股港币0.1元之普通股 「待售股份」 指 第一批次待售股份及第二批次待售股份之统称 「股份」 指 本公司之普通股 「股份转让」 指 第一批次股份转让及第二批次股份转让之统称 「股份转让协议」 指 本公司与买方於二零一六年十二月二日就股份转让订立之买 卖协议 「股东」 指 股份的持有人 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「第一批次完成日期」 指 二零一七年一月十二日，即第一批次股份转让完成日期 「第一批次代价」 指 买方就收购第一批次待售股份应付代价港币33,362,160元 「第一批次待售股份」 指 於股份转让协议日期，本公司实益拥有之86,700,000股锐康 药业股份 �C 2�C 释义 「第一批次股份转让」 指 本公司与买方根据股份转让协议买卖第一批次待售股份 「第二批次完成日期」 指 第二批次股份转让完成日期，即第二批次股份转让之最後一 项先决条件达成後5个营业日内（或本公司与买方可能之书面 协定之有关较後日期） 「第二批次代价」 指 买方就收购第二批次待售股份应付代价港币54,610,816元 「第二批次待售股份」 指 於股份转让协议日期，本公司实益拥有之141,920,000股锐康 药业股份 「第二批次股份转让」 指 本公司与买方根据股份转让协议买卖第二批次待售股份 「%」 指 百分比 �C 3�C 董事会函件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：648） 执行董事： 注册办事处： 陈嘉忠先生（主席） 香港 张卫军先生 湾仔 王建国先生 谢斐道391�C407号 新时代中心36楼 独立非执行董事： 陈贻平先生 林振豪先生 胡雪珍女士 敬启者： 重大交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司与新锐医药於刊发日期为二零一六年十二月二日之联合公告，内容有关 股份转让协议及据此拟进行之交易。本通函旨在向 阁下提供以下资料：(i)股份转让协议及 据此拟进行交易；及(ii)股东特别大会通告及相应的代表委任表格。 股份转让协议 日期 二零一六年十二月二日 �C 4�C 董事会函件 股份转让协议订约方 (i) 本公司（为卖方）；及 (ii) 买方（为买方） 买方为新锐医药之全资附属公司及主要从事投资控股，而新锐医药集团主要於中国从 事药品分销业务。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方及新锐医药集团为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。新锐医药集团於最後实际可行日期持有63,500,000股股份（占最後实际可行日期已发行股份数目约0.97%）。 将予收购之资产 根据股份转让协议之条款及条件，本公司同意出售而买方同意收购待售股份（包括第一批次待售股份及第二批次待售股份），合共占锐康药业於股份转让协议日期之已发行股本约29.0%。 第一批次股份转让 根据股份转让协议之条款及条件，本公司同意出售而买方同意收购第一批次待售股 份，占锐康药业於股份转让协议日期已发行股本约11.0%。 第二批次股份转让 根据股份转让协议之条款及条件，本公司有条件同意出售而买方有条件同意收购第二 批次待售股份，占锐康药业於股份转让协议日期已发行股本约18.0%。 自股份转让协议日期起至最後实际可行日期止期间内，概无进一步发行及配发任何锐 康药业股份。 於股份转让协议日期，锐康药业为本公司之62.5%附属公司，其主要从事(i)於中国及香港制造、研发、销售及分销保健相关及医药产品；(ii)於香港提供医学实验室检测服务及健康检查服务；及(iii)於香港买卖证券。 �C 5�C 董事会函件 载列如下为锐康药业集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至 二零一六年六月三十日止六个月之财务资料，摘录自锐康药业的相关年报及中期报告： 截至 截至十二月三十一日 二零一六年 止年度 六月三十日 二零一四年 二零一五年 止六个月 （港币千元）（港币千元）（港币千元） （经审核） （经审核） （未经审核） 收入 70,110 34,127 80,951 除税前亏损 (74,398) (60,040) (32,123) 除税後亏损 (74,871) (59,651) (32,215) 於二零一六年六月三十日，锐康药业集团股东之应占未经审核综合资产净值为港币 303,400,000元。 代价 买卖第一批次待售股份及第二批次待售股份之总代价为港币87,972,976元，乃经本集团与新锐医药集团公平磋商後厘定，当中计及锐康药业集团及新锐医药集团於完成股份转让後之预期协同效应及锐康药业集团於二零一六年六月三十日之其股东应占未经审核综合资产净值约29%，为港币303,400,000元。 第一批次代价为港币33,362,160元，并由买方向本公司支付现金(i)当中港币5,000,000 元於第一批次完成日期支付；及(ii)余下港币28,362,160元於第一批次完成日期起满第三个 月当日或之前（经本公司及买方同意）或於第二批次完成日期（以较早者为准）支付。 第二批次代价为港币54,610,816元，并由买方於第二批次完成日期向本公司支付现金。 本公司拟将股份转让之所得款项约30%用作一般营运资金，约70%用作发展本集团现 有业务及偿还债务。 �C 6�C 董事会函件 每股待售股份之代价为港币0.3848元（基於总代价港币87,972,976元及228,620,000股待 售股份计算）： (i) 较锐康药业股份於股份转让协议日期在联交所所报收市价每股港币0.255元溢价约 50.9%； (ii) 较锐康药业股份紧接股份转让协议日期前十个连续交易日在联交所所报平均收市 价每股港币0.2645元溢价约45.5%； (iii) 较锐康药业股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股港币0.32元溢价约 20.3%；及 (iv) 与锐康药业股份每股於二零一六年六月三十日之未经审核锐康药业集团股东应占 综合资产净值港币约0.3848元相若（按锐康药业集团於二零一六年六月三十日之未经审核其股东应占综合资产净值港币303,400,000元及於最後实际可行日期锐康药业已发行788,366,750股股份计算）。 先决条件 第一批次股份转让之完成不受任何先决条件约束，并已於二零一七年一月十二日发 生。 待下列先决条件达成後，第二批次股份转让将於第二批次完成日期完成： (i) 完成第一批次股份转让； (ii) 於股东特别大会上就（其中包括）股份转让协议之条款及根据上市规则之规定买卖 第二批次待售股份取得股东批准； (iii) 於新锐医药股东特别大会上就（其中包括）股份转让协议之条款及根据上市规则之 规定买卖第二批次待售股份取得新锐医药股东批准；及 (iv) 已获得执行及履行股份转让协议或完成第二批次股份转让所须的所有必须牌照、 �C 7�C 董事会函件 同意、批准、授权、许可、豁免、命令、（其中包括）联交所及�u或任何其他政府或监管机构的豁免，且於完成第二批次股份转让前未被撤回。 股份转让协议之订约方概无豁免任何上述先决条件之权利。於最後实际可行日期，只 有条件(i)获达致。 倘上文所载第二批次股份转让之先决条件於二零一七年四月三十日下午五时正或之前 （或本公司与买方可能书面协定之较後日期）尚未全面达成，在不损害协议订约方之权利及 责任之情况下，於直至紧随第一批次股份转让完成後，除该等根据有关保密及其他事项之条文将具十足效力及效用外，协议订约方之所有其他权利及责任将告终止及完结，概无订约方可对任何其他订约方提出索偿，惟有关该等持续条文或任何先前违反事项之申索（如有）则除外。 完成交易 第一批次股份转让 紧随完成第一批次股份转让後及於最後实际可行日期，本集团及新锐医药集团分别持 有锐康药业已发行股本约51.5%及约11.0%。锐康药业继续为本公司之非全资附属公司。 第二批次股份转让 紧随完成第二批次股份转让後，本集团及新锐医药集团将分别持有锐康药业已发行股 本约33.5%及约29.0%，而锐康药业将不再为本公司之附属公司而将以本公司之联营公司入账。 股份转让之财务影响 於第一批股份转让完成後，锐康药业依然是本集团的非全资附属公司，其资产、负债及财务业绩将继续并入本集团综合财务报表。按本集团综合财务报表所反映之锐康药业於二零一六年九月三十日的未经审核综合资产净值为港币273,100,000元（「应占资产净值」）、第一批待售股份（占锐康药业已发行股本约11%）及第一批代价为港币33,400,000元，预期本集团将因第一批股份转让录得收益港币2,900,000元（其将列作本集团储备之贷方余额）。於完 �C 8�C 董事会函件 成第二批次股份转让後，锐康药业将作为本公司的联系人计算，本公司将仅会於其综合资产负债表及综合损益帐按权益比例计入锐康药业集团的综合资产净值及财务业绩。此外，因锐康药业於二零一六年八月所完成配售新股（按每股低於其当时综合资产净值）使本集团所录得的借方储备余额港币18,900,000元（「被视作出售之亏损」），将於及後本集团的综合损益帐内确认。根据(i)应占资产净值；(ii)第二批次待售股份（占锐康药业已发行股本18%）；及(iii)第二批代价港币54,600,000元，预期第二批次股份转让将令本集团录得收益港币6,000,000元。倘计及被视作出售之亏损，股份转让将令本集团就出售录得亏损合共港币10,000,000元。然而，根据股份转让协议，本集团实际录得之收益或亏损将视乎锐康药业财务状况而定。 进行股份转让的理由及裨益 本集团主要从事(i)健康管理业务；(ii)医疗及健康生活业务；及(iii)资产管理业务。 随收购34,400,000股新锐医药股份（占新锐医药於最後实际可行日期已发行股本8.25%）後，自二零一六年六月起，本集团成为新锐医药之策略性投资者。诚如新锐医药截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，新锐医药的主要重点除浙江省外，其已建立广泛的分销网络，覆盖中国22个地区，包括上海、重庆、安徽省、四川省、河北省及广东省。於二零一六年十月及十一月，新锐医药亦公布其已收购一间医疗集团（「合约医疗计划集团」）的26%权益，该集团主要从事为公司客户的综合医疗及护理检查服务提供合约式医疗计划，其拥有超过700名合约专科及普通科医生的网络，提供医疗及护理服务，而其中锐康药业集团亦作出4%股权策略性投资。 自於二零一六年五月，本公司作出自愿有条件证券交换要约，以收购锐康药业所有已 发行股份完成後，锐康药业已成为本公司的非全资附属公司。作为锐康药业集团的控股公 司，本公司一直有意制定有利於本集团及锐康药业集团整体的业务策略。於本集团作出於新锐医药的策略性投资後，本集团认为锐康药业集团及新锐医药集团各自的业务优势将能相辅相成。一方面，锐康药业集团将能(i)借助新锐医药集团的分销网络及销售专才，以扩阔其医药及保健相关产品的客户群、产品供应及市场覆盖率（配合诚如锐康药业集团於其截至二 �C 9�C 董事会函件 零一六年六月三十日止六个月的中期报告所披露，开发及扩充现有产品及新保健及医药相 关产品之分销网络的目标）；及(ii)与合约医疗计划集团制订业务计划，以拓展锐康药业集团的医学实验室检测服务及健康检查服务的客户基础及所供应的服务。另一方面，诚如该公告所述，新锐医药集团将能受惠於(i)锐康药业集团所制造的医药及保健产品，以增加其产品组合；及(ii)锐康药业集团所提供的医学实验室检测及健康检查业务，以於合约医疗计划集团未来业务产生潜在协同效应。因此，股份转让代表为锐康药业集团带来策略投资者，以与新锐医药集团建立更紧密的合作关系，而其将增加本集团於锐康药业及新锐医药的投资回报。 尽管股份转让将导致港币10,000,000元的一次性亏损，出售事项的亏损主要由於被视作出售之亏损所致，倘不包括该亏损，股份转让则会带来港币8,900,000元的收益。经考虑上述股份转让对锐康药业集团（亦因而为对本集团）业务发展的裨益，连同每股待售股份的代价较锐康药业股份最近股份价格的溢价，以及来自股份转让所得款项的额外一般营运资金，以用作本集团业务发展，董事认为股份转让协议的条款属公平合理，以及按一般商业条款订立，而订立股份转让协议符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则涵义 由於本公司就第二批次股份转让与第一批次股份转让（不论单独或汇总）计算之最高适 用百分比率（定义见上市规则）超过25%但所有适用百分比率（定义见上市规则）低於75%， 根据上市规则，第二批次股份转让构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则第十四章项下通告、公布及股东批准规定。 股东特别大会 於将举行的股东特别大会上将提呈决议案以寻求股东以投票表决方式批准第二批次股 份转让。由於新锐医药集团於最後实际可行日期持有63,500,000股股 份（占 已发行股份约 0.97%），故新锐医药及其联系人须於股东特别大会就批准第二批次股份转让相关决议案放 �C 10�C 董事会函件 弃投票。除上文披露者外，据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无其他股东 於股份转让协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，故概无股东（不包括新锐医药及其联 系人）须就批准第二批次股份转让之决议案於股东特别大会放弃投票。 华仁医疗将於二零一七年二月十五日（星期三）上午十时正假座香港湾仔港湾道6�C8号瑞安中心9楼903至905室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至第EGM-2页。适用於股东特别大会之代表委任表格随本通函附奉。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格填妥，并尽快交回本公司之注册办事处，地址为香港湾仔谢斐道391�C407号新时代中心36楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。送交委任代表的文据後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上投票，而在该情况下，委任代表的文据将被视为撤回。 推荐建议 监於上文所述，董事认为股份转让协议及第二批次股份转让之条款实属公平合理，故 股份转让协议及第二批次股份转让符合本公司及股东的整体利益。因此，董事推荐股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之股份转让协议及据此进行之交易（包括第二批次股份转让）之决议案。 额外资料 敬请 阁下垂注载於本通函附录之进一步资料。 此致 列位本公司股东 台照 承董事会命 中国华仁医疗有限公司 主席 陈嘉忠 二零一七年一月二十六日 �C 11�C 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一 五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务报表 本集团截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十 二月三十一日止三个年度各年之经审核综合财务报表，以及截至二零一六年六月三十日止 六个月之未经审核综合财务报表，於以下已在联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网 站(www.chinawahyan.com)刊发的文件中披露： . 本集团於二零一六年九月二十一日刊发截至二零一六年六月三十日止六个月的中 期报告（第17至42页）；(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0921/LTN20160921717_C.pdf) . 本集团於二零一六年四月十三日刊发截至二零一五年十二月三十一日止年度的年 报（第34至157页）；(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/ 0413/LTN201604131001_C.pdf) . 本集团於二零一五年四月二十三日刊发截至二零一四年十二月三十一日止年度的 年报（第31至159页）；(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0423/LTN201504231317_C.pdf) . 本集团於二零一四年四月二十九日刊发截至二零一三年十二月三十一日止年度的 年报（第29至111页）；(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0429/LTN201404291405_C.pdf) 2. 债务声明 於二零一六年十一月三十日，即本通函付印前本债务声明之最後实际可行日期，本集 团有以下未偿还借贷： 无抵押 1. 一名第三方提供之无抵押贷款，本金额为港币10,400,000元，以日本瑞穗实业银行 公布之最优惠年利率加1%计息，须於二零二六年偿还。 2. 一名第三方提供之无抵押贷款，本金额为港币61,700,000元，以日本瑞穗实业银行 公布之最优惠年利率加1%计息，须於二零二六年偿还。 3. 第三方提供之无抵押贷款包括(i)港币5,000,000元按年利率7%计息及须於二零一 七年偿还；(ii)港币40,000,000元按年利率8.5%计息及须於二零一八年偿还；(iii) 人民币1,000,000元（约 港币1,100,000元）按年利率8%计息及须於二零一六年偿 还；及(iv)人民币8,200,000元（约港币9,300,000元）按年利率1%计息及须於二零一七年偿还。 �C I-1�C 附录一 本集团之财务资料 4. 本金额为港币138,900,000元之无抵押债券包括(i)港币10,000,000元按年利率6%计 息及於二零一七年到期；(ii)港币10,000,000元按年利率5%计息及於二零二一年到 期；(iii)港币70,900,000元按年利率9.6%计息及於二零一七年到期；及(iv)港币9,000,000元按年利率6%计息及於二零二零年到期；(v)港币29,000,000元按年利率 6.5%计息及於二零二二年到期；及(vi)港币10,000,000元按年利率6.5%计息及於二零二一年到期。 5. 本金额为港币2,000,000元之无抵押可换股票据，以年利率5%计息，於二零一七年 到期。 6. 本金额为港币65,000,000元之无抵押承兑票据，以年利率5%计息，於二零一八年 到期。 有抵押 7. 有抵押银行贷款包括(i)港币50,700,000元按一个月香港银行同业拆息率加2.5%之 年利率计息及於二零二五年到期；及(ii)港币5,200,000元按最优惠贷款利息减 2.7%之年利率计息及於二零二一年到期。上述借贷以香港的物业为抵押。 除以上披露者及集团内公司间之负债外，於二零一六年十一月三十日，本集团并无任 何已发行及尚未偿还之债务证券，亦无法定或以其他方式增设但未发行的有期贷款、银行透支、承兑负 债（不 包括一般贸易票据）或 承兑信贷、租购承担、按揭、押计、或然负债或担保。 3. 营运资金 经计及股份转让所得款项及本集团现时可取得的财务资源後（包括内部产生的收益及资金），本公司认为在没有任何不可预见的情况下，本集团将有充足营运资金，以应付本通函日期起计至少十二个月的现时资金需求。 4. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本集团编制最近期已刊发经审核综合财务报表日期）以来，本集团之财务或业务状况有任何重大不利变动。 5. 本集团的财务及经营前景 诚如「董事会函件」一节中「股份转让之理由及裨益」一段所述，预期股份转让完成後， 新锐医药集团将成为锐康药业集团之策略投资者并预期将为锐康药业集团之业务发展贡献 �C I-2�C 附录一 本集团之财务资料 良多。此外，股份转让所得款项亦将为本集团提供额外一般营运资金。展望未来，本集团、锐康药业集团及新锐医药集团拟制定业务计划，利用彼等各自之优势，为各方之利益创造协同效应。 6. 重大收购 於二零一六年二月五日，本公司提出一项自愿性有条件证券交换要约，以收购锐康药 业全部已发行股份（本公司及其一致行动人士已拥有者除外）（「锐康股份要约」）及注销锐康 药业根据其购股权计划授出之全部尚未行使购股权（「锐康购股权要约」）。於上述自愿性证 券交换要约截止时，锐康药业成为本公司之非全资附属公司。本公司按每2股锐康药业股份 获发7股华仁医疗股份之交换比率提出锐康股份要约及按每注销500份锐康药业购股权获发 一股新股份之交换比率提出锐康购股权要约。基於(i)持有约380,000,000股锐康药业股份之 锐康药业股东於该等要约截止时已接纳上述要约及(ii)锐康药业每股股份之指定价值为港币 0.336 元（根据日期为二零一六年四月六日之公告计算），故 该等要约之代价总值约为港币 127,700,000元。 锐康药业（其股份於联交所创业板上市）主要从事(i)於中国及香港制造、研发、销售及 分销保健相关及医药产品；(ii)於香港提供医学实验室检测服务及健康检测服务；及(iii)投资一间於瑞士从事研发、制造及分销其旗下美容产品之合资企业，主要营运地位於中国及香港。 锐康药业应付本公司董事之薪酬及实物福利概不因上述锐康药业收购而有任何变动。 本公司须於本通函列载最近三个财政年度之有关损益、财务记录及状况之资料，以一 个可资比较表格及最近期刊发之经审核资产负债表连同锐康药业上一财政年度年度账目之 附注列示。上述资料於本公司日期为二零一六年四月二十日的通函附录二内载列： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0419/LTN20160419842_C.pdf �C I-3�C 附录一 本集团之财务资料 7. 管理层讨论及分析 以下载列摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告的相关段落：业务分类回顾 运动及健康业务分类 正如前述，由於确认运动及健康业务整个期间之收益，截至二零一六年六月三十 日止六个月，运动及健康业务之收入及分类溢利分别增加至港币55,600,000元（截至二 零一五年六月三十日止六个月：港币23,900,000元）及港币2,500,000元（截至二零一五 年六月三十日止六个月：港币1,400,000元）。於回顾期间，本集团终止若干表现逊色的 运动及健康中心，因此，於二零一六年六月三十日，会员数目跌至约24,000人（二零一 五年十二月三十一日：约31,000人）。监於中国运动及健身用品市场竞争愈来愈激烈，本集团将於适当情况下继续不时监察及检讨运动及健康业务之发展及情况。 医疗及健康生活业务分类 眼睛护理业务 眼睛护理业务跟香港其他零售业务一样正经历商用物业租金价格增长及中国游客 数目减少的影响。因此，截至二零一六年六月三十日止六个月，虽然由於新开两间店铺使得眼睛护理业务录得25.5%收入增长，及毛利率能够维持与去年同期之水平相若，但 固定成本（包括租赁开支）持续对眼睛护理业务的盈利造成不利影响，眼睛护理业务於 期内仍然录得净亏损。本集团将继续拟定计划以提升该业务分支之财政表现，包括与眼科业务展开潜在业务合作。 医疗实验室检测业务及医药制造业务 由於股份要约於二零一六年五月才完成，医疗实验室检测业务及医药制造业务为 本集团之收入仅贡献港币6,600,000元。当该等业务之整段期间之财务业绩得以在本集 团之综合财务报表内反映时，预期本集团来自该等业务的收益及溢利贡献将会增加。 此外，正如锐康截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告披露，锐康将继续透 过(i)增加网上营业额；(ii)引入新的健康产品；及(iii)扩阔其分销网络，加强医药制造业务。 �C I-4�C 附录一 本集团之财务资料 妇产科业务 由於本集团於二零一六年六月底才完成收购妇产科业务，於回顾期内，该业务分 支对本集团之财务贡献不大。 资产管理分类 金融�u固定�u不良资产 投资本集团於香港之投资组合包括金融�u固定�u不良资产投资。於二零一六年六 月三十日，本集团持有新锐医药9.9%股权，以及同仁资源29.3%股权，作为其实现业 务目标的战略性发展规划的一部分。 於二零一六年六月三十日，本集团资产管理分类的资产总值为港币383,900,000元 （於二零一五年十二月三十一日：港币379,400,000元）。此业务分部的资产总值轻微提 升有赖下列各项的合并影响(i)本集团於新锐医药之投资及参与同仁资源之供股；(ii)纳 入锐康之投资组合；(iii)於股份要约完成後，从此业务分部剔除本集团於锐康之投 资；(iv)重组其物业组合；及(v)正如上述市场气氛偏淡，本公司於此业务分部下持有之金融及资本资产的公平值下跌（录得分部亏损港币224,700,000元）（主要源自本集团投资 上市证券及投资物业的减值亏损及於股份要约完成後直至二零一六年六月三十日锐康 投资组合之公平值减少（截至二零一五年六月三十日止六个月，分部溢利港币 32,200,000 元））。本 集团将继续监察此业务分部的表现，并於适当时候检讨其投资组 合，使此业务分部起到作用，为本集团实现其业务目标及分散本集团的风险及扩阔回报奠定基础。 贷款融资 为抓住香港及中国的非银行融资行业的商机，本公司於二零一五年已根据放债人 条例（香港法例第163章）获香港牌照法庭批出放债人牌照。然而，由於锐康於二零一五 年已开展其借贷业务，本公司拟让其贷款融资业务专注於与锐康不同的市场分部。本 集团将会留意及把握能提高贷款融资业务之能力及可持续性之金融服务及产品平台的 商机。 �C I-5�C 附录一 本集团之财务资料 前景 展望将来，本集团将继续透过并购及整合简化其业务组合。此外，本集团将继续 发掘财务�u固定�u不良资产的投资机遇，务求为实现其业务目标、分散业务风险及扩 阔回报和提升股东回报奠定基础。 财务回顾 流动资金及财务资源 截至二零一六年六月三十日止六个月，经营活动现金流出净额为港币98,300,000元 （截至二零一五年六月三十日止六个月：现金流出净额为港币108,100,000元），投资活 动的现金流出净额为港币20,100,000元（截至二零一五年六月三十日止六个月：现金流 出净额为港币48,300,000元），而融资活动流入现金净额为港币131,500,000元（截至二 零一五年六月三十日止六个月：现金流入净额港币58,000,000元）。基於上文所述，本 集团截至二零一六年六月三十日止六个月录得现金流入净额港币13,100,000元（截至二零一五年六月三十日止六个月：现金流出净额港币98,400,000元）。 於二零一六年六月三十日，本集团的现金及银行结余为港币104,300,000元（二零一五年十二月三十一日：港币91,700,000元）。 於二零一六年六月三十日，本集团的借款总额为港币493,400,000元（二零一五年十二月三十一日：港币296,300,000元），包括借款港币307,800,000元（二零一五年十二月三十一日：港币197,500,000元）及可换股证券港币2,000,000元（二零一五年十二月三十 一日：港币2,000,000元）、应付承兑票据港币60,300,000元（二零一五年十二月三十一 日：无）及应付债券港币123,300,000元（二零一五年十二月三十一日：港币96,800,000 元）。期内借贷总额因进行额外融资及业务合并而有所增加。该等借款以港币及日圆计值，并将由产生的资金偿还或於到期时藉借入新贷款延展。 於二零一六年六月三十日，本集团的资产净值（包括非控股权益）为港币 281,500,000元（二零一五年十二月三十一日：港币551,600,000元），流动资金比率（以 本集团流动资产对流动负债的比率计算）於二零一六年六月三十日为0.8倍（二零一五年 十二月三十一日：1.1倍）。本集团的资产负债比率（以本集团的借款总额对本公司拥有 人应占权益的比率计算）为233.6%（二零一五年十二月三十一日：78.3%）。考虑到本集团於二零一六年六月三十日的流动负债净额状况及资产负债比率重大增幅（自二零一五 年十二月三十一日起），董事认同本集团核数师观点，认为本集团应适时把握合适集资机会以降低其短期借贷及负债。 �C I-6�C 附录一 本集团之财务资料 汇率波动风险 本集团之经营现金流量主要以人民币及港币计值。其资产则大部份以人民币及港 币计值，以及负债主要以日圆及港币计值。本集团於回顾期间录得货币汇兑亏损港币 11,600,000元，此乃主要源自近期日圆升值。本集团将继续监察有关情况，并於适当时候考虑通过外部集资减低日圆债务之风险。 集团资产之抵押 於二零一六年六月三十日，本集团账面值港币95,000,000元（二零一五年十二月三 十一日：港币150,600,000元 ）之投资物业已抵押予财务机构，以担保本集团港币 52,900,000元（二零一五年十二月三十一日：港币55,200,000元）之借贷。 或然事项 於本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核简要综合中期财务报表 不需要就或然事项计提拨备。 雇员及薪酬政策 於二零一六年六月三十日，本集团的雇员总数为1,015名。本集团根据雇员的表 现、工作经验及现行市价厘定雇员之薪酬。其他雇员福利包括退休福利、保险及医疗保险、培训课程及购股权计划。 �C I-7�C 附录二 一般资料 A. 责任声明 本通函所载资料乃遵照上市规则而提供有关本集团之资料。董事愿就本通函共同及个 别承担全部责任，且在作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料於各重大方面属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事实，以致本通函所载之任何陈述或本通函有误导成份。 B. 权益披露 1. 本公司董事及最高行政人员权益 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有任何(i)根据证券及期 货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文，彼等被当作或被视作拥有的权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第 352条，须予备存於本公司据此存置的登记册之权益及淡仓；或(iii)根据上市规则附录 十所载上市公司董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」），须知会本公司及联交所之权益及淡仓，列载如下： 占本公司 持有之 持有之相关 股权概约 姓名 身份 股份数目 股份数目 总计 百分比 陈嘉忠先生（「陈先生」）公司权益 101,250,000 ― 101,250,000 1.55% 个人 ― 11,819,437 11,819,437 0.18% （附注1） 张卫军先生 个人 ― 3,000,000 3,000,000 0.046% （附注1） 陈贻平先生 个人 ― 1,499,866 1,499,866 0.023% （附注1） 林振豪先生 个人 ― 1,499,866 1,499,866 0.023% （附注1） 胡雪珍女士 个人 ― 1,499,866 1,499,866 0.023% （附注1） �C II-1�C 附录二 一般资料 附注： 1. 此项目指本公司根据股东於二零一四年六月十二日通过之普通决议案所采纳之购股权计划而 授出之购股权项下之相关股份之好仓。详情概述如下： 於最後实际 承授人 授出日期 可行使期限 每股行使价 可行日期 （港币） 执行董事 陈先生 24-06-2015 24-06-2015至 0.28 11,819,437 23-06-2017 张卫军先生 24-06-2015 24-06-2015至 0.28 3,000,000 23-06-2017 独立非执行董事 陈贻平先生 24-06-2015 24-06-2015至 0.28 1,499,866 23-06-2017 林振豪先生 24-06-2015 24-06-2015至 0.28 1,499,866 23-06-2017 胡雪珍女士 24-06-2015 24-06-2015至 0.28 1,499,866 23-06-2017 相联法团 已发行股本 姓名 相联法团 百分比 陈先生 EpochUnicornLimited 51% 陈亮国医生 SeasideTreasureLimited 49% 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无其他董事於本公司及其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有或被视为拥有(i)须 根据证券及期货条例第XV部第7及8分部之规定知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或被视为拥有之权益或淡仓）；或(ii)须根据证券 及期货条例第352条规定须予备存之登记册内之权益或淡仓；或(iii)须根据标准守则知会本公司及联交所之权益或淡仓。 2. 主要股东权益 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事概不知悉於本公司股份或相关股 份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之规定须向本公司及联交所披露之任何其他权益或淡仓。 �C II-2�C 附录二 一般资料 C. 董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立服务合约（不包括本集团相关成员公司於一年内不付赔偿（法定赔偿除外）而届满或终止之合约）。 D. 董事於资产或合约或安排之权益 於最後实际可行日期，就由二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之结算日）起，本集团任何成员公司收购或出售或租用，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租用之任何资产而言，概无董事於其中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无董事於本集团之任何成员公司订立之就本集团之业务而言 属重大的任何存续合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 E. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自之联系人於任何足以或可能对本集团业务 构成直接或间接竞争之业务（本集团业务除外）中拥有权益。 F. 重大合约 本集团（不包括锐康药业集团） 於紧接本通函日期前两年内及截至最後实际可行日期止，本集团已订立以下对本 集团整体业务而言属或可能属重大之合约： (i) 由本公司一间全资附属公司（持有健康管理业务的间接权益）与锐康药业之全 资附属公司订立日期为二零一五年二月二十六日之认购协议，内容关於认购 本公司该全资附属公司的23%权益，代价为港币4,830,000元； (ii) 由本公司与福财证券及期货有限公司订立日期为二零一五年三月二十七日之 配售协议，内容关於配售223,426,687股新股份，配售价为每股配售股份港币 0.19元； �C II-3�C 附录二 一般资料 (iii) 由本公司及HydraCapitalSPCforandonbehalfofSP#2、HydraCapital SPCforand onbehalfofSP#3及DRL Capital订立日期为二零一五年四月 十日之修订契据，内容关於修订可换股债券之转换价，由每股换股股份港币 0.32元修订为港币0.183元； (iv) 由陈先生与本公司之全资附属公司订立日期为二零一五年五月二十日之买卖 协议，内容关於收购一间物业控股公司之50%股权，代价为港币3,500,000 元； (v) 由本公司及中国光大证券（香港）有限公司订立日期为二零一五年六月一日之 配售协议，内容关於配售362,853,795股新股份，配售价为每股配售股份港币 0.335元； (vi) 本公司於二零一五年六月十一日向锐康药业提供的承诺协议，内容有关本公 司已不可撤回地向锐康药业承诺，指其将参与锐康药业的供股，并认购锐康 药业206,250,000股股份，总代价约为港币59,800,000元； (vii)由本公司与康宏资产管理有限公司订立日期为二零一五年七月二十九日之配 售协议，内容有关配售於二零一七年到期本金额高达港币200,000,000元之债 券； (viii)由本公司与一名独立第三方於二零一五年七月十四日订立之合资协议，内容 有关成立一间合资公司，以在香港及中国发展中医药； (ix) 由本公司与陈先生全资拥有的一间公司订立日期为二零一五年七月十四日之 期权契据，内容有关授予期权，以收购或出售本集团中医药业务的若干权 益； (x) 由本公司与陈先生全资拥有的一间公司订立日期为二零一五年九月九日之融 资协议，内容有关提供股本性信贷融资； (xi) 本公司与君阳证券有限公司订立日期为二零一五年十二月十日的配售协议， 内容有关配售最多435,424,554股新股份，配售价为每股配售股份港币0.112 元； �C II-4�C 附录二 一般资料 (xii) 由本公司与CCE Capital订立日期为二零一六年一月二十九日的认购协议， 内容有关对一项投资基金投资港币55,000,000元，该投资基金乃为发掘大中 华地区的保健相关行业的投资商机而成立； (xiii)由本公司一间全资附属公司与一名独立第三方订立日期为二零一六年二月十 六日的买卖协议，内容有关出售本公司一间非全资附属公司（持有健康管理业务权益及贷款转让）的19%权益，代价为港币6,650,000元； (xiv)由本公司与康宏资产管理有限公司（为配售代理）订立日期为二零一六年二月 十八日之配售协议，内容有关配售二零一七年到期本金额高达港币 100,000,000元的债券； (xv)本公司於二零一六年二月二十四日提供的承诺协议，内容有关本公司已不可 撤回地承诺其将根据同仁资源有限公司的供股认购同仁资源有限公司 7,100,000,000股股份，代价约港币71,000,000元； (xvi)由本公司一间全资附属公司与一名独立第三方订立日期为二零一六年三月二 十二日的买卖协议，内容有关出售本集团於一间在中国从事经营肿瘤诊断及 治疗专科医疗中心的公司的全部股权，代价为港币34,000,000元； (xvii)本公司一间全资附属公司与本集团一间非全资附属公司订立日期为二零一六 年五月二十六日的买卖协议，内容有关收购一间在中国从事发展肿瘤专科医 院的中国公司的18%权益，代价为港币88,800,000元； (xviii)一名独立第三方与本公司一间全资附属公司订立日期为二零一六年五月二十 六日的买卖协议，内容有关出售本集团於本公司一间非全资附属公司（於中国 拥有涉及安老院、医院升级及护老区项目的权益）的45%股权，代价为港币89,500,000元； (xix)本公司与康宏资产管理有限公司订立日期为二零一六年五月三十日的债券配 售协议，内容有关配售於二零二二年到期本金额高达港币100,000,000元的债 券； (xx)本公司一间全资附属公司与陈亮国医生订立日期为二零一六年六月七日的买 �C II-5�C 附录二 一般资料 卖协议，内容有关收购妇女健康及生殖医学中心有限公司（一间於香港提供妇产科服务的公司）的全部股权，代价为港币8,850,000元； (xxi)本公司一间全资附属公司与一名独立第三方订立日期为二零一六年六月二十 三日的买卖协议，内容有关收购34,356,960股新锐医药股份，代价约为港币 79,150,000元； (xxii)本公司与洛尔达有限公司订立日期为二零一六年八月二十三日的配售协议， 内容有关按配售价每股配售股份港币0.055元配售最多778,057,500股新股份； (xxiii)本公司与康宏资产管理有限公司订立日期为二零一六年八月三十日的债券配 售协议，内容有关配售於二零二一年到期本金额高达港币100,000,000元的债券； (xxiv)本公司与洛尔达有限公司订立日期为二零一六年九月十五日的配售协议，内 容有关按配售价每股配售股份港币0.055元配售最多1,800,000,000股新股份；及 (xxv) 股份转让协议。 锐康药业集团 锐康药业在本公司於二零一六年五月完成一项证券交换要约以收购锐康药业所有 股份後，成为本公司的非全资附属公司。自从锐康药业成为本公司的附属公司开始及 截至最後实际可行日期止，锐康药业已订立以下对锐康药业集团整体业务而言属或可 能属重大之合约： (a) 锐康药业一间全资附属公司与JFACapital订立日期为二零一六年七月十五日 的买卖协议，内容有关锐康药业集团收购合约医疗计划集团的4%股权，代价约为港币19,420,000元。 (b) 锐康药业与智华证券有限公司订立日期为二零一六年七月二十二日的配售协 议，内容有关按配售价每股配售股份港币0.169元配售最多131,380,000股新锐康医药股份。 (c) 锐康药业一间全资附属公司与于文勇先生订立日期为二零一六年十一月十七 日的买卖协议，内容有关锐康药业集团出售一间於中国从事放债业务的公司 的6.136%股权，代价为港币10,000,000元。 �C II-6�C 附录二 一般资料 G. 诉讼 於最後实际可行日期，据董事所深知、全悉及确信，本集团或其任何附属公司概无牵涉任何重要诉讼、仲裁或申索，而就董事所知，董事并不知悉本集团有任何待决或构成威胁之重要诉讼或索偿。 H. 一般事项 (a) 本公司之注册办事处位於香港湾仔谢斐道391�C407号新时代中心36楼。 (b) 本公司之公司秘书为林崇谦先生，彼为美国注册会计师协会之会员。 (c) 本公司之股份过户登记总处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼。 I. 备查文件 下列文件副本於自本通函刊发日期至股东特别大会日期期间星期一至星期五（公众假期除外）之一般办公时间内，於本公司之主要营业地点（地址为香港湾仔谢斐道391�C407号新时代中心36楼）可供查阅： (a) 本公司之组织章程细则； (b) 本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度之年报； (c) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (d) 本附录「重大合约」一段所载之重大合约； (e) 日期为二零一六年四月二十日的通函，内容有关锐康要约； (f) 日期为二零一六年十月七日的通函，内容有关配售1,800,000,000股新股份；及 (g) 本通函。 J. 其他事项 本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 �C II-7�C 股东特别大会通告 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：648） 股东特别大会通告 兹通告中国华仁医疗有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十五日（星期三）上午 十时正假座香港湾仔港湾道6�C8号瑞安中心9楼903�C905室举行股东特别大会（「股东特别大 会」），藉以考虑及酌情通过下列普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认日期为二零一六年十二月二日，由本公司（为卖方）及中国新锐 医药控股有限公司（「买方」）（为买方）订立的买卖协议（「买卖协议」）（注有「A」字样 的副本已呈交股东特别大会，并经股东特别大会之主席简签以资识别），据此，本公司已有条件同意出售及买方已有条件同意向本公司购买合共228,620,000股锐康药业集团投资有限公司（「锐康药业」）股份，总现金代价为港币87,972,976元，以及 据此拟进行之交易，特别是按代价港币54,610,816元买卖141,920,000股锐康药业 股份作为第二批次股份转让（定义见本公司日期为二零一七年一月二十六日的通函）； (b) 授权任何董事在彼认为对落实买卖协议项下拟进行之第二批次股份转让及所有其 他交易并使其生效而言属必要、合适或权宜之情况下，就附带於、从属於或关於 �C EGM-1�C 股东特别大会通告 买卖协议项下拟进行之第二批次股份转让及其他交易，代表本公司签立一切有关 其他文件、文据及协议（不论有否加盖公司印章及如签立时须加盖本公司之公司印 章，则根据本公司组织章程细则加盖本公司印章）以及作出一切有关行动或事宜。」 代表董事会 中国华仁医疗有限公司 主席 陈嘉忠 香港，二零一七年一月二十六日 注册办事处： 香港 湾仔 谢斐道391�C407号 新时代中心 36楼 附注： (i) 凡有权出席上述大会并於会上投票之股东均有权委任一位代表，或若彼为多於一股本公司股份之持有人， 则有权委任多位代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须出席大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任，则委任书上须注明每名受委代表所代表之有关本公司股份数目与类别。 (ii) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经签署或核证之授权书或授权文件副本，最 迟须於上述大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公司之办事处（地址为香港湾仔谢斐道391�C407号 新时代中心36楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会或其 任何续会，并於会上投票，在此情况下，委任代表之文据将被视为已撤回论。 (iii) 倘属本公司任何股份之联名持有人，其中任何一位联名持有人均可亲自或委派代表於大会上就有关股份投 票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一位联名持有人亲自或委派代表出席大会，则上述出席人士中， 仅在本公司股东名册内就有关股份排名首位者方有权投票。 �C EGM-2�C