此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有BrockmanMiningLimited布莱克万矿业有限公司*股份，应立即 将本通函及随附之代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦无发表声明，并表明不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BROCKMAN MINING LIMITED 布莱克万矿业有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （香港联交所股份代号：159） （澳洲交易所股份代号：BCK） 股东周年大会通告及 发行股份之一般授权之建议、 增加法定股本 及 重选董事 本公司谨订於二零一六年十二月十六日（星期五）香港时间上午十时正，假座香港金钟夏悫道16 号远东金融中心39楼3903B室举行股东周年大会，大会通告载於本通函第11至第13页。无论　 阁下是否有意亲身出席股东周年大会或任何续会并於会上投票，务请按照有关随附代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。 倘　阁下之本公司股份记录於本公司香港股份过户登记分处或本公司百慕达主要股份过户登记处，务请填妥香港代表委任表格并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼）。请阅读及按照香港代表委任表格上之指示（包括期限）递交表格。 倘　阁下之本公司股份记录於本公司之澳洲股份过户登记分处，务请填妥澳洲代表委任表格并交回本公司之澳洲股份过户登记分处ComputershareInvestorServicesPtyLimited。请阅读及按照澳洲代表委任表格上之指示（包括期限）递交表格。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会并於会上投票。 * 仅供识别 二零一六年十一月十七日 目录 页次 公司资料及责任声明................................................ ii 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 股东周年大会通告.................................................. 11 —i— 公司资料及责任声明 非执行董事： 注册办事处： 桂四海先生（主席） ClarendonHouse 刘珍贵先生（副主席） 2ChurchStreet RossStewartNorgard先生 HamiltonHM11 Bermuda 执行董事： 桂冠先生 总办事处及香港 陈锦坤先生（公司秘书） 主要营业地点： ColinPaterson先生 香港 金钟 独立非执行董事： 夏悫道16号 叶发旋先生 远东金融中心39楼 UweHenkeVonParpart先生 3903B室 蔡宇震先生 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料；各董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事实，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 —1— 释义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一六年十二月十六日（星期五）香 港时间上午十时正，假座香港金钟夏悫道16号远 东金融中心39楼3903B室举行之股东周年大会或 其任何续会（或视情况而定） 「澳洲交易所」 指 ASXLimited（以澳洲证券交易所之名义经营） 「澳洲交易所上市规则」 指 澳洲交易所上市规则 「增加法定股本」 指建议透过额外增设10,000,000,000股股份，将 本公司之法定股本由1,000,000,000港元（分为 10,000,000,000股股份）增加至2,000,000,000港元 （分为20,000,000,000股股份） 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司之公司细则 「本公司」 指 Brockman Mining Limited布莱克万矿业有限 公司*，於百慕达注册成立之有限公司，其股份 於联交所主板及澳洲交易所上市 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指建议授予董事之一般授权，以行使一切权力配 发、发行及处理不超过本公司於有关普通决议案 获通过当日之已发行股本总面值20%之新股份 「本集团」 指 本公司及╱或其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港上市规则」 指 联交所证券上市规则 * 仅供识别 —2— 释义 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月十日，即本通函付印前为确定 其中所载若干资料之最後实际可行日期 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 —3— 董事会函件 BROCKMAN MINING LIMITED 布莱克万矿业有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （香港联交所股份代号：159） （澳洲交易所股份代号：BCK） 非执行董事： 注册办事处： 桂四海先生（主席） ClarendonHouse 刘珍贵先生（副主席） 2ChurchStreet RossStewartNorgard先生 HamiltonHM11 Bermuda 执行董事： 桂冠先生 总办事处及香港 陈锦坤先生（公司秘书） 主要营业地点： ColinPaterson先生 香港 金钟 独立非执行董事： 夏悫道16号 叶发旋先生 远东金融中心39楼 UweHenkeVonParpart先生 3903B室 蔡宇震先生 敬启者： 授出发行新股份之一般授权 增加法定股本 重选董事及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供有关将於股东周年大会上提呈之若干决议案之资料，以便　 阁下就投票赞成或反对该等决议案作出决定。 * 仅供识别 —4— 董事会函件 於股东周年大会上，将向股东提呈（其中包括）决议案，以批准(i)一般授权；(ii)增加法 定股本；及(iii)重选董事。 本公司谨订於二零一六年十二月十六日（星期五）香港时间上午十时正，假座香港金钟夏悫道远东金融中心39楼3903B室举行股东周年大会，大会通告载於本通函第11至第13页。无论　阁下是否有意亲身出席股东周年大会或任何续会并於会上投票，务请按照有关随附代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。 倘　阁下之本公司股份记录於本公司香港股份过户登记分处或本公司百慕达主要股份过户登记处，务请填妥香港代表委任表格并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼）。请阅读及按照香港代表委任表格上之指示（包括期限）递交表格。 倘　阁下之本公司股份记录於本公司之澳洲股份过户登记分处，务请填妥澳洲代表委任表格并交回本公司之澳洲股份过户登记分处Computershare Investor Services PtyLimited。请阅读及按照澳洲代表委任表格上之指示（包括期限）递交表格。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会并於会上投票。 发行新股份之一般授权 於二零一五年十二月十八日举行之本公司股东周年大会上，已通过普通决议案以向董事授出一般授权，以配发、发行及以其他方式处理不超过本公司股本面值20%之股份。现有一般授权将於应届股东周年大会结束时失效，惟於该大会上重续，则作别论。 董事认为，向董事授出一般授权以提高进行任何可能集资或收购之灵活性，符合本公司及其股东之最佳利益。於最後实际可行日期，已发行股份数目为8,381,982,131股。假设於股东周年大会日期前将不会发行其他股份，则董事将获授一般授权，以发行最多1,676,396,426股股份。 —5— 董事会函件 一般授权倘获授出，将一直生效，直至(a)股东周年大会後本公司下届股东周年大会结 束时；或(b)於本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订一般授权时（以较早者为 准）为止。 增加法定股本 董事会拟向股东提呈一项建议，透过额外增设1,000,000,000港元（分为10,000,000,000 股新股份），将本公司之法定普通股股本由1,000,000,000港 元（分为10,000,000,000股 股份）增加至2,000,000,000港元（分为20,000,000,000股股份），该等股份（一经发行）将 与所有现有股份享有同等地位（「增加法定股本」）。建议增加法定股本须经股东於股东周年大会上以普通决议案批准。由於概无股东於增加法定股本中拥有任何重大权益，概无股东须於股东周年大会上就此投议案放弃投票。 於最後实际可行日期，已发行股份为8,381,982,131股。增加法定股本乃属必要，并将 有助本公司於合适机会出现时得以进行任何未来股本相关之集资或其他股份交易，且 符合本公司及股东之整体利益。 建议增加本公司法定股本须经股东於股东周年大会上批准。根据百慕达法律，本公司须於该项增加生效日期起计30日内向百慕达公司注册处提交增加法定股本之备忘录连同有关经核证决议案。 本公司将继续不时评估其资金要求及业务需要，并可能考虑发行新证券（包括但不限於新股份）。 —6— 董事会函件 重选董事 根据公司细则第87及第86(2)条，刘珍贵先生、Uwe Henke VonParpart先生及Ross Stewart Norgard先生须分别於股东周年大会上退任，惟符合资格并愿意膺选再次连任 三年。 刘珍贵先生 刘珍贵先生，六十九岁。刘先生於二零一二年四月加入本集团，及自二零一二年六月起成为本集团副主席。刘珍贵先生於企业融资及资本管理方面拥有逾四十年经验。刘先生持有合肥工业大学管理工程学士学位。彼现为山东社会经济发展研究院理事及山东东银投资管理有限公司董事长。彼亦为山东省政府之金融顾问。於二零零四年至二零零九年期间，刘先生为中银集团投资有限公 司（「中 银集团投资」）董 事长。在此之前，彼於三个不同省份之中国银行分行担任行长十六年。 除上文所披露者外，刘先生於过去三年并无担任其他上市公司之任何董事职位。 於本通函日期，刘先生概无拥有证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部所指之 任何本公司股份（「股份」）权益。除上文所披露者外，刘先生与本公司任何董事、高级管理层或主要及控股股东概无任何关系。 刘先生已与本公司订立服务合约。刘先生固定任期为三年，并须根据本公司之公司细则及香港上市规则於本公司股东周年大会上轮席退任及膺选连任。刘先生现时享有年薪240,000港元，乃参考其职务、责任及对本集团之贡献後厘定。 概无有关刘先生之资料根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予披露。除上文所披露者 外，概无有关委任刘先生之其他事宜须本公司股东垂注。 —7— 董事会函件 UweHenkeVonParpart先生 UweHenkeVon Parpart先生，七十五岁，於二零零八年一月加入本集团。彼为富布赖 特奖学金(Fulbright Scholarship)得主，曾於普林斯顿大学及宾夕凡尼亚州大学进行数 学及哲学（博士）研究。Parpart先生为Capital Link International之业务夥伴及策略部主 管；出任Capital Link International该职位前，彼为瑞东集团有限公司之香港执行董事 总经理及首席策略师，负责亚洲宏观经济、固定收入及股票市场研究及策略。其分析於每周及每日发表，且经常接受CNBC Asia及Bloomberg TV访问。Parpart先生亦曾为多份杂志及报纸撰稿，最近为《福布斯全球版》及新潮社《Foresight》杂志（东京）之专栏作家。 除上文所披露者外，Parpart先生於过去三年并无担任其他上市公司之任何董事职位。 於本通函日期，Parpart先生概无拥有证券及期货条例第XV部所指之任何本公司股份 权益。 Parpart先生已与本公司订立服务合约。Parpart先生任期为三年，并须根据本公司之公 司细则及香港上市规则於本公司股东周年大会上轮席退任。 Parpart先生现时享有年薪228,000港元，乃由薪酬委员会参考其职务、责任及对本公司 之贡献後厘定。其将由薪酬委员会定期检讨。 除上文所披露者外，Parpart先生与本公司任何董事、高级管理层或主要及控股股东概 无任何关系。 概无有关Parpart先生之资料根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予披露。除上文 所披露者外，概无有关委任Parpart先生之其他事宜须本公司股东垂注。 —8— 董事会函件 RossStewartNorgard先生 Ross Stewart Norgard先生，七十岁。Norgard先生於二零一二年八月加入本公司出任 非执行董事。彼为特许会计师，亦为KMG Hungerfords及其西澳柏斯继承公司之前董 事总经理。过去三十年，彼在筹集创业资本及业务财务重组方面拥有广泛工作经验。 彼曾担任行业委员会多个职位，包括西澳特许会计师公会专业标准委员会前主席、 国家纪律委员会现任委员、Lionel Bowens National Corporations法律改革委员会前委 员、爱丁堡公爵奖励计划主席及西澳大学管理学研究院（MBA计划）前成员。Norgard 先生亦为Nearmap Limited（前称Ipernica Limited）董事（自一九八七年起担任主席）， 并於一九九四年至二零一零年十一月担任Ammtec Ltd之董事。在获委任为本公司现 任非执行董事前，彼曾任Brockman Resources Limited（前澳洲交易所上市公司，现为 BrockmanMiningLimited之全资附属公司）之非执行副主席。 除上文所披露者外，Norgard先生於过去三年并无担任其他上市公司之任何董事职位。 於本通函日期，Norgard先生拥有证券及期货条例第XV部所指之243,054,000股本公司 股份权益，占本公司相关权益约2.90%。 除上文所披露者外，Norgard先生与本公司任何董事、高级管理层或主要及控股股东概 无任何关系。 Norgard先生已与本公司订立服务合约。Norgard先生任期为三年，并须根据本公司之 公司细则及香港上市规则於本公司股东周年大会上轮席退任及膺选连任。Norgard先生 现时享有年薪约228,000港元，乃参考其职务、责任及对本公司之贡献後厘定。其将由 薪酬委员会定期检讨。 概无有关Norgard先生之资料根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予披露。除上 文所披露者外，概无有关委任Norgard先生之其他事宜须本公司股东垂注。 —9— 董事会函件 推荐意见 根据香港上市规则第13.39(4)条，於股东周年大会上之全部表决均须以投票方式进 行，同时本公司将根据香港上市规则第13.39(5)条所述之方式公布投票结果。 董事认为於股东周年大会上提呈之全部决议案均符合本公司及股东之整体最佳利益，故董事建议全体股东於股东周年大会投票赞成全部决议案，包括有关(i)一般授权；(ii)增加法定股本；及(iii)重选董事之决议案。 概无股东於上述提呈决议案中拥有重大权益，因此概无股东须就此放弃投票。 随函附奉股东於股东周年大会适用之代表委任表格。无论　阁下是否有意亲身出席股东周年大会或任何续会并於会上投票，务请按照有关随附代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。 倘　阁下之本公司股份记录於本公司香港股份过户登记分处或本公司百慕达主要股份过户登记处，务请填妥香港代表委任表格并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司。请阅读及按照香港代表委任表格上之指示（包括期限）递交表格。 倘　阁下之本公司股份记录於本公司之澳洲股份过户登记分处，务请填妥澳洲代表 委任表格并交回本公司之澳洲股份过户登记分处Computershare Investor Services Pty Limited。请阅读及按照澳洲代表委任表格之指示（包括期限）递交表格。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会并於会上投票。 此致 列位股东台照 代表董事会 主席 桂四海 谨启 二零一六年十一月十七日 —10— 股东周年大会通告 BROCKMAN MINING LIMITED 布莱克万矿业有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （香港联交所股份代号：159） （澳洲交易所股份代号：BCK） 兹通告Brockman Mining Limited布莱克万矿业有限公司*（「本公司」）谨订於二零一六 年十二月十六日（星期五）香港时间上午十时正，假座香港金钟夏悫道16号远东金融中 心39楼3903B室举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项： 作为普通事项 1. 省览及采纳截至二零一六年六月三十日止年度本公司之经审核财务报表、董事会 报告及独立核数师报告。 2. 重选退任董事，并授权本公司之董事会厘定董事酬金。 3. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权本公司之董事会厘定其酬金。 作为特别事项 考虑及酌情通过下列本公司之决议案（不论有否修订）： 4. 「动议： (a) 在下文(c)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间内行使本 公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，以及作出 或授出可能需要行使该等权力之售股建议、协议、购股权及交换权或兑换权； * 仅供识别 —11— 股东周年大会通告 (b) (a)段所述之批准乃给予本公司董事任何其他授权以外之额外授权，并授权 本公司董事於有关期间内作出或授出於有关期间结束後可能需要行使该等权力之售股建议、协议、购股权及交换权或兑换权； (c) 本公司董事依据(a)段所授出之批准而配发或有条件或无条件同意配发（不 论是依据购股权或其他方式）之股本总面值（但不包括依据(i)供股，或(ii) 获联交所批准之本公司购股权计划或(iii)根据本公司之公司细则规定以配 发股份代替本公司股份之全部或部份股息之任何以股代息或类似安排而配发之股份），合共不得超过本公司於本决议案获通过当日之已发行股本总面 值之20%，而上述批准亦须受此数额限制；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过起直至以下较早发生者为止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 根据法例或本公司之公司细则规定，本公司须举行下届股东周年大会 之期限届满时；及 (iii) 於本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所载之授权 之日。 「供股」乃指於本公司董事所厘定之期间内，根据於某一指定记录日期名列股东名册之股份持有人当时持有该等股份之比例，向彼等提出之股份配售建议（惟本公司董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何地区之任何有关司法权区法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定下之任何限制或责任，作出其认为必需或权宜之豁免或其他安排）。」；及 —12— 股东周年大会通告 5. 「动议透过额外增设1,000,000,000港元（分为每股面值0.10港元之10,000,000,000 股新股份），将本公司之法定普通股股本由1,000,000,000港元（分为每股面值0.10 港元之10,000,000,000股股份）增加至2,000,000,000港元（分为每股面值0.10港元 之20,000,000,000股股份）。」 承董事会命 主席 桂四海 香港，二零一六年十一月十七日 附注： 1. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票之股东，均有权委任一位或多位代表出席，并按照本公司公 司细则之条文规定，代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。倘超过一位代表获委任，则委任书须注明各获委任代表所代表之股份数目。 2. 随附股东周年大会适用之代表委任表格。无论　阁下是否有意亲身出席股东周年大会，务请按照随 附代表委任表格上印列之指示填妥表格并交回。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。 3. 倘　阁下之本公司股份记录於本公司香港股份过户登记处或本公司百慕达主要股份过户登记处，请 填妥香港代表委任表格，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件之经核证副本，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心22楼）。请阅读及按照香港代表委任表格上之指示（包括期限）递交表格。 倘　阁下之本公司股份记录於本公司澳洲股份过户登记处，请填妥澳洲代表委任表格，连同经签 署之授权书或其他授权文 件（如有 ）或该授权书或授权文件之经核证副本，交回本公司之澳洲股 份过户登记分处ComputershareInvestorServicesPtyLimited。请阅读及按照澳洲代表委任表 格上之指示（包括期限）递交表格。　阁下可透过递交澳洲代表委任表格委派最多两名受委代表。 倘　阁下有意委派更多受委代表，请以传真方式将　阁下之书面要求送交本公司（传真号码为 +85230079138）。 4. 於本通告日期，本公司董事会包括桂四海先生（主席）、刘珍贵先生（副主席）及RossStewart Norgard先生（分别为非执行董事）；桂冠先生、陈锦坤先生（公司秘书）及ColinPaterson先生（分别 为执行董事）；叶发旋先生、UweHenkeVonParpart先生及蔡宇震先生（分别为独立非执行董事）。 —13—