香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 PorticoInternationalHoldingsLimited 宝国国际控股有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代码：589) 持续关联交易 租赁协议 租赁协议 董事会宣布，於二零一七年一月二十七日，宝姿北京作为出租方，北京赛特医药 及北京北方艾特作为承租方，就物业A和物业B之租赁分别订立二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二，由二零一七年二月一日起至二零二零年一月三十一日止为期三年。 在订立二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二前，於二零一五年九月 一日，宝姿北京作为出租方及北京赛特医药作为承租方，就物业C之租赁所订立之二零一五年租赁协议，由二零一五年九月一日至二零一八年八月三十一日 止为期三年。当时，二零一五年租赁协议项下收取之租金属於上市规则第14A.76条规定之最低豁免水平范围。因此，该交易全面豁免申报、年度审阅及公告规定及豁免独立股东批准规定。 上市规则之涵义 北京赛特医药及北京北方艾特均为北京赛特控股之直接全资附属公司，亦为本公司执行董事及主要股东（定义见上市规则）陈启泰先生及本公司另一主要股东（定义见上市规则）陈汉杰先生最终持有。 *仅供识别 1 因此，於本公告日期，北京赛特医药及北京北方艾特为本公司关连人士之联系人（定义见上市规则），故亦为上市规则涵义下本公司之关连人士。因此，按 照上市规则第14A章，二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 按上市规则第14A.81条，租赁协议项下持续关连交易之年度上限将合并计算， 以得出百分比率（定义见上市规则14.07条）。基於租赁协议拟进行交易之适 用百分比率（定义见上市规则14.07条）高於0.1%但低於5%，故租赁协议拟 进行交易须遵守上市规则第14A章下之申报、年度审阅及公告规定，惟获豁 免遵守独立股东批准规定。 简介 於二零一七年一月二十七日，宝姿北京作为出租方，北京赛特医药及北京北方艾特作为承租方，就物业A和物业B之租赁分别订立二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二，由二零一七年二月一日起至二零二零年一月三十一日止为期三年。 在订立二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二前，於二零一五年九月一日，宝姿北京作为出租方及北京赛特医药作为承租方，就物业C之租赁所订立之二零一五年租赁协议，由二零一五年九月一日至二零一八年八月三十一日止为期三年。当时，二零一五年租赁协议项下收取之租金属於上市规则第14A.76条规定之最低豁免水平范围。因此，该交易全面豁免申报、年度审阅、及公告规定及豁免独立股东批准规定。 北京赛特医药及北京北方艾特均为北京赛特控股之直接全资附属公司，亦为本公司执行董事及主要股东（定义见上市规则）陈启泰先生及本公司另一主要股东（定义见上市规则）陈汉杰先生最终持有。 2 因此，於本公告日期，北京赛特医药及北京北方艾特为本公司关连人士之联系人（定义见上市规则），故亦为上市规则涵义下本公司之关连人士。因此，按照上市规则第 14A 章，二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 二零一七年租赁协议一 二零一七年租赁协议一之主要条款详情如下： 日期 ：二零一七年二月一日 订约方 ：(1) 宝姿北京，作为出租方 (2) 北京赛特医药，作为承租方 租赁物业 ：物业A，总面积约为1,780平方米 租赁年期 ：为期三年，自二零一七年二月一日起 年租金 ：每年人民币779,640.00元，按每平方米每天人民币1.2元计算 终止权利 ：若北京赛特医药未能按二零一七年租赁协议一条款及条件履约， 宝姿北京将有权终止租约 公用费用 ：北京赛特医药须承担支付公用费用，包括水费、电费、电话网 络费用、停车场使用费及物业管理费 二零一七年租赁协议二 二零一七年租赁协议二之主要条款详情如下： 日期 ：二零一七年二月一日 订约方 ：(1) 宝姿北京，作为出租方 (2) 北京北方艾特，作为承租方 租赁物业 ：物业B，总面积约为9,830.91平方米 3 租赁年期 ：为期三年，自二零一七年二月一日起 年租金 ：每年人民币4,305,938.58元按，每平方米每天人民币1.2元计算 终止权利 ：若北京北方艾特未能按二零一七年租赁二协议条款及条件履约， 宝姿北京将有权终止租约 公用费用 ：北京北方艾特须承担支付公用费用，包括水费、电费、电话网 络费用、停车场使用费及物业管理费 二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二项下的租金乃根据宝姿北京、北京赛特医药及北京北方艾特公平协商之基础上，参考类似物业之现行市场比率厘定。 历史交易金额及年度上限 截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止财政年度，北京赛特医药支付予宝姿北京根据二零一五年租赁协议项下之过往累计租金分别为人民币205,500元及人民币616,500元。 根据上市规则第14A.53条，截至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度及 截至二零二零年一月三十一日一个月止，租赁交易项下应付总租金之年度上限分别为以下： 截至 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 十二月三十一 十二月三十一 十二月三十一 一月三十一日 日止财政年度 日止财政年度 日止财政年度 止一个月 人民币 人民币 人民币 人民币 二零一五年 616,500 411,000 �\ �\ 租赁协议 (截至二零一八年 八月三十一日止) 二零一七年 714,670 779,640 779,640 64,970 租赁协议一 二零一七年 3,947,111 4,305,939 4,305,939 358,828 租赁协议二 总计 5,278,281 5,496,579 5,085,579 423,798 年度上限乃根据及参考交易项下宝姿北京将收取之累计租金款项而厘定。 4 订立租赁协议之理由及裨益 整栋大厦包括物业A、物业B及物业C是由宝姿北京开发，建造及拥有。考虑 本集团没有即时利用该物业之计划，而在确定该物业之长期用途之前，其租赁对本集团为有效之商业安排。本公司将不时审视其立场，包括考虑本集团就整栋大厦之发展目标及其他各类因素。 本公司董事（包括本公司独立非执行董事）认为，二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二项下拟构成之交易均属（i）公平协商；(ii)按照一般商务条款订立；（iii）按日常及一般业务过程中进行；（iv）公平合理；（v）符合本公司及其股东之整体利益。 陈启泰先生，为执行董事，亦为北京赛特医药及北京北方艾特之间接股东，与 AnthonyPaulChan先生及陈晶晶女士，均为执行董事，亦分别为陈启泰先生之儿 子及侄女，就批准二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二项下拟构成的交易中被视为或应被视为拥有重大权益，因此在董事会决议中需要放弃投票。除上文披露外，据董事所知，概无董事於二零一七年租赁协议一及二零一七年租赁协议二中被视为或应被视为拥有重大利益，且无其他董事须就批准租赁协议下拟进行交易之董事会决议放弃投票。 上市规则之涵义 由於北京赛特医药及北京北方艾特均为本公司执行董事及主要股东（定义见上市规则）陈启泰先生和本公司另一主要股东（定义见上市规则）陈汉杰先生最终持有，因此北京赛特医药及北京北方艾特及其联系人（定义见上市规则）乃本公司之关连人士。按照上市规则租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 按上市规则第14A.81条，租赁协议项下持续关连交易之年度上限将合并计算， 以得出百分比率（定义见上市规则14.07条）。基於租赁协议拟进行交易之适用 百分比率高於0.1%但低於5%，故租赁协议拟进行交易须遵守上市规则第14A章 下之申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 5 有关订约各方之资料 宝姿北京乃本公司之间接全资附属公司。本集团主要致力於中国、美国、加拿大及欧洲批发和零售男女服装和鞋类、手袋、眼镜、围巾及香水等配饰。自二零一五年本公司更改名称，本集团正发展成为一家从事多个领域业务的企业集团，以求为股东带来最大回报。 北京赛特医药及北京北方艾特为北京赛特控股之直接全资附属公司，且为本公司执行董事及主要股东（如上市规则定义）陈启泰先生及本公司另一主要股东（如上市规则定义）陈汉杰先生最终持有。 北京赛特医药主要致力於研发创新药物及其他医药产品。 北京北方艾特主要致力於不同领域为科学研究与实验创造高质量供应平台。 定义 於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一五年 指 宝姿北京与北京赛特医药於二零一五年九 租赁协议」 月一日就物业C订立之租赁协议 「二零一七年 指 宝姿北京与北京赛特医药於二零一七年二 租赁协议一」 月一日就物业A订立之租赁协议 「二零一七年 指 宝姿北京与北京北方艾特於二零一七年二 租赁协议二」 月一日就物业B订立之租赁协议 6 「北京北方艾特」 指 北京北方艾特生物科技有限公司，一间於中 国注册成立之有限公司，由北京赛特控股直 接全资拥有之附属公司 「北京赛特控股」 指 北京赛特控股有限公司，一间於中国注册成 立之有限公司，由陈启泰先生和陈汉杰先生 最终持有 「北京赛特医药」 指 北京赛特明强医药科技有限公司，一间於中 国注册成立之有限公司，由北京赛特控股直 接全资拥有之附属公司 「董事会」 指 本公司的董事会 「本公司」 指 宝国国际控股有限公司，一间於百慕达注册 成立之有限公司，其股份在香港联交所主板 上市 (股份代号:589) 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司之董事（包括独立非执行董事） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「租赁协议」 指 包括二零一五年租赁协议、二零一七年租赁 协议一及二零一七年租赁协议二 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 7 「宝姿北京」 指 宝姿时装(北京)有限公司，一间於中国注册 成立之有限公司，由本公司间接全资拥有之 附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「物业A」 指 位於中国北京市顺义区林河北大街10号之 建筑A的第二层及建筑D第三层 「物业B」 指 位於中国北京市顺义区林河北大街10号之 建筑A的第三层及建筑C 「物业C」 指 位於中国北京市顺义区林河北大街10号之 建筑A的第一层及建筑D的第一层和第二层 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「平方米」 指 平方米 「交易」 指 租赁协议项下构成的交易 「%」 指 百分比 承董事会命 宝国国际控股有限公司 陈启泰 主席 香港，二零一七年一月二十七日 执行董事： 独立非执行董事： 陈启泰先生 林涛先生 AnthonyPaulChan先生 郑万河先生 陈晶晶女士 AntonioGregorio先生 何坤先生 8