香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 GeminiInvestments (Holdings) Limited 盛洋投资（控股）有限公司 （於 香港注 册成立之 有限公 司） （股份代号:174） 有关 资本化股东贷款 及 发行可换股优先股之 关连交易 资本化及认购协议 董事局宣布，於二零一七年一月二十七日（交易时段後），本公司与认购人（远洋集团的间接全资附属公司）订立资本化及认购协议，据此，本公司已有条件地同意发行，及认购人已有 条件地同意认购最多597,230,534股新可换股优先股，方式为资本化截至完成日期的股东贷 款及其相关应计利息。认购价为每股可换股优先股3.0港元，而於行使可换股优先股附带的 兑换权後将予发行的每股普通股的兑换价为3.0港元。兑换股份将由本公司根据将於股东特别大会寻求独立股东批准之特别授权而发行。 完成资本化及认购协议须待（其中包括）(i)独立股东於股东特别大会通过批准资本化及认购 协议及据此拟进行的交易的普通决议案；及(ii)联交所上市委员会批准兑换股份上市及买卖 後，方可作实。 ―1― 上市规则的涵义 根据上市规则第14A章，根据资本化及认购协议向认购人发行可换股优先股构成本公司的 关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。认购人及其联系人将须就批准资本化及认购协议及据此拟进行的交易的决议案於股东特别大会上放弃投票。 本公司已成立独立董事委员会，以就资本化及认购协议及据此拟进行的交易向独立股东提供意见。经独立董事委员会批准，第一上海融资有限公司已获本公司委聘为独立财务顾问，以就该事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般事项 一份载有（其中包括）(i)资本化及认购协议详情；(ii)独立董事委员会的推荐建议；(iii)独立 财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见；及(iv)召开股东特别大会的通告的通函， 预期将於二零一七年二月二十一日或之前向股东寄发。 资本化及认购协议 董事局宣布，於二零一七年一月二十七日（交易时段後），本公司与认购人（远洋集团的间接全资附属公司）订立资本化及认购协议，据此，本公司已有条件地同意发行，及认购人已有条件地同意认购最多597,230,534股新可换股优先股，方式为资本化截至完成日期的股东贷款及其相关应计利息。资本化及认购协议之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年一月二十七日 订约方： (a) 本公司（作为发行人）；及 (b) 盛美管理有限公司（作为认购人）。 ―2― 标的事宜： 待下文所述先决条件达成後，本公司将向认购人配发及发行最多 597,230,534股新可换股优先股，认购价为每股可换股优先股3.0港元。 认购人就认购可换股优先股应付的代价将以资本化截至完成日期本金额为 1,782,763,350港元的股东贷款及其相关应计利息的方式悉数偿付。 根据资本化及认购协议可能发行的最高可换股优先股数目乃经参考於完成日 期股东贷款的尚未偿还本金额总额约1,782,763,350港元及截至截止日期其 相关应计利息约8,928,251港元而厘定。 本公司於完成日期根据资本化及认购协议将予配发及发行的实际可换股优先股数目须相当於截至完成日期股东贷款及其相关应计利息的总额除以认购价（凑整至最接近可换股优先股的完整数目）。 认购价： 每股可换股优先股3.0港元，乃经本公司与认购人经考虑普通股的现行市 价、每股普通股的资产净值及本集团的长远业务前景及发展後公平磋商达 致。 认购价每股可换股优先股3.0港元较： (a)普通股於二零一七年一月二十六日（即 紧接资本化及认购协议日期前 普通股的最後交易日）在联交所所报的收市价每股0.890港元溢价约 237.1%；及 (b) 普通股於紧接资本化及认购协议日期前5个连续交易日的平均收市价每 股约0.882港元溢价约240.1%。 ―3― 先决条件： 资本化及认购协议须待截止日期（或本公司与认购人可能协定的有关较後日 期）前发生以下事项，方告完成： (a) 根据上市规则获准於本公司股东大会上以投票表决方式投票批准资本 化及认购协议及据此拟进行的交易（包括但不限於发行可换股优先股及 兑换相关可换股优先股後发行兑换股份）的股东通过普通决议案； (b) 联交所上市委员会批准或同意批准兑换可换股优先股後将予发行的所 有兑换股份上市及买卖，而该上市及批准维持十足效力及作用且於其 後不会被撤销；及 (c) 自香港相关政府或监管机构（包括联交所）取得及达成本公司有关资本 化及认购协议及据此拟进行的交易的所有其他必需豁免、同意及批准 （倘需要）。 倘资本化及认购协议的先决条件於截止日期或本公司及认购人可能同意的较後日期前未达成，资本化及认购协议将不再有任何效力及作用，且认购人及本公司有关资本化及认购协议的全部权利及责任将予解除，惟任何先前违反者除外。 完成： 完成认购可换股优先股将於资本化及认购协议的先决条件达成後第五个营业 日（或本公司与认购人可能协定的有关其他日期及时间）进行。 本公司将向联交所申请兑换股份上市及买卖。本公司将於股东特别大会上向独立股东寻求授出特别授权以向认购人配发及发行最多597,230,534股可换股优先股，并向兑换股东配发及发行悉数兑换可换股优先股後可予发行的所有兑换股份。 估计专业费用及因发行可换股优先股而产生的其他有关开支合共约为1,700,000港元。假设 597,230,534股可换股优先股已配发及发行，每股可换股优先股之估计净价（扣除相关开支後） 约为2.997港元。 ―4― 可换股优先股的条款 可换股优先股与现有可换股优先股属相同类别，并在所有方面包括有关股本、股息及投票的权利相互及与现有可换股优先股享有同等地位。可换股优先股的主要条款载列如下： 兑换权： 受限於下文所规定有关兑换权的限制，任何可换股优先股股东可於紧随可 换股优先股发行日期起计五年期间结束後首个营业日下午三时 正（香港时 间）起任何时间行使可换股优先股的全部或部份兑换权（任何部份兑换须为 500,000股可换股优先股或其完整倍数，及相关可换股优先股的总涉及金额 不得少於1,500,000港元）。 由可换股优先股发行日期起计五年期间内不得兑换可换股优先股。 兑换价： 行使可换股优先股附带的兑换权後将发行每股普通股的初步兑换价为3.0港 元。 兑换价将可就普通股拆细或合并，或根据任何红股发行发行新普通股而作出 调整。任何随後兑换适用的兑换价在拆细或红股发行的情况下应按比例下调，或在合并的情况下应按比例上调。 除上文所规定者外，概不会因本公司股本任何其他变动而对兑换价作出调整（包括但不限於任何以股代息或其他分派、供股及其他股份发行、认购的选择权或任何其他可兑换为普通股的证券）。 为免生 疑，兑换股东兑换可换股优先股为兑换股份毋须支付任何额外款 额，惟兑换产生的税项及印花税、发行及登记徵费（如有）除外。 ―5― 股息： 每股可换股优先股将赋予可换股优先股股东权利，可自本公司合法可供分派 且董事局议决将予分派的溢利中收取非累计浮动优先股息（「股息」），按涉 及金额以下文确定之浮动年利率计算，就收入而言与可换股优先股享有同等地位的其他股份享有同等地位，但优先於本公司股本中不时已发行的任何其他类别股份（包括普通股）： (a) 就二零一四年十二月三十一日後各年的一月一日至六月三十日期间（各 为「首六个月期间」），按相等於香港政府发行的10年期政府债券（或倘 在相关时间并无有关债券，则为本公司可能全权酌情决定於相关时间 拥有与香港政府类似信贷评级的其他政府机构发行的其他类似10年期 债务工具）（「相关债务工具 」）的 年化到期收息率的年利率计算，有关 年利率乃根据彭博（或倘彭博在相关时间并无该相关债务工具的利率， 则为本公司可能全权酌情厘定的其他知名组织、企业或机构（「其他企 业」））在首六个月期间的首个营业日上午十一时正（香港时间）所报或登 载者厘定；及 (b) 就二零一四年十二月三十日後各年的七月一日至十二月三十一日期间 （各为「第二个六个月期间」），按相等於彭博（或倘彭博在相关时间并无登载该相关债务工具的利率，则为其他企业）在第二个六个月期间的首 个营业日上午十一时正（香港时间）登载的相关债务工具年化到期收息 率的年利率计算。 除上文所述者外，可换股优先股并无赋予可换股优先股股东任何进一步或其他权利分享本公司溢利。 既定年度（「相关年度」）的股息须(a)仅在本公司有合法可用作分派的溢利（就 此目的而言，计及在任何时间或就收入而言就与可换股优先股享有同等地位的任何其他股份作出的任何其他派付或分派）以证明派付相关年度的股息属 合理时，方可宣派及派付，及(b)在以下情况减少或予以剔除： ―6― (i) 倘本集团於相关年度的经审核综合除税後纯利（「经审核年度溢利」）少 於可换股优先股於相关年度产生的股息总额，则就每股可换股优先股 於相关年度应付的股息须按比例减少，减幅为在有关减少後，相关年 度的所有可换股优先股股息总额相等於经审核年度溢利的金额（就此目 的而言，倘上述两个数字的差额少於100,000港元，则被视为相等）； 及 (ii) 倘本集团於相关年度录得经审核综合亏损（除税後），本公司概不会宣 派及派付相关年度的可换股优先股股息。 倘并无於相关年度派付股息，或诚如上文所规定，相关年度的股息金额减少或予以剔除，则并无派付的股息及�u或如此而减少的股息金额须予剔除及不会结转。 尽管有上文的任何规定，董事局可选择不就任何相关年度派付任何股息， 而不论(a)本公司是否有充足可供分派溢利以派付相关年度或其他期间的股 息，或(b)经审核年度溢利是否超过相关年度可换股优先股应计的股息总 额。於厘定本公司应否派付股息时，董事局将考虑（其中包括）本集团的盈 利能力、现金流需求及可供动用现金资源（包括银行结余及现金以及短期银行存款），并参考远洋集团向本集团提供的支持。倘本公司选择不就任何相关年度派付股息，相关年度的未派付股息将予以剔除及不结转。 ―7― 兑换股份： 於每次兑换时将予发行的兑换股份数目按根据兑换通知将予兑换的可换股 优先股的总涉及金额除以兑换日期适用的兑换价而厘定，惟因兑换产生 的普通股碎股概不得获配发。根据初步兑换价3.0港元计算，每股可换股 优先股将兑换为一股兑换股份，因此，悉数兑换可换股优先股後可发行 最多597,230,534股兑换股份，(a)占本公司於本公告日期已发行普通股约 132.43%；(b)本公司经悉数兑换可换股优先股後配发及发行兑换股份扩大的 已发行普通股约56.98%；及(c)占本公司经悉数兑换所有现有可换股优先股 後配发及发行兑换股份及普通股（假设本公司已发行股本并无其他变动）所 扩大的已发行普通股约25.43%。 相关兑换股份将入账列为缴足且於所有方面与当时已发行的普通股享有同等地位，惟该等股份并无赋予持有人权利，可於本公司股东名册就该兑换更新 的相关日期（「登记日期」）之前享有就普通股份宣派、派付或作出的任何股息或其他分派，前提是倘任何有关普通股的股息或分派的记录日期在登记日期之後，惟该记录日期乃有关本公司就任何截至登记日期止前的财政期间作出的任何分派，则该等兑换股份的持有人将无权收取该等分派。 兑换限制： 倘出现下列情况，则不得兑换： (a)倘行使兑换权後，触发收购守则规则26项下行使有关兑换权的可换 股优先股股东及其一致行动人士有关本公司证券的强制性收购要约责 任；或 (b) 紧随该兑换後，普通股的公众持股量低於上市规则项下订明或联交所 所规定的最低公众持股量规定。 ―8― 资本： 在清盘时或其他情况下（但非兑换）退还资本而言，可换股优先股将赋予 可换股优先股股东权利於退还资产时优先於本公司股本中任何其他类别股 份，以彼此之间享有同等地位的方式获支付相等於可换股优先股总涉及金额的金额及任何应计但未支付之股息。可换股优先股将不会赋予其持有人进一步或其他权利分享本公司资产。 不可赎回： 本公司不可赎回全部可换股优先股，及可换股优先股股东无权要求本公司赎 回任何可换股优先股。 投票： 可换股优先股股东（以彼等身份）将不得出席本公司会议或於会上投票，除 非提呈决议案以更改可换股优先股股东的权利或将本公司清盘。 上市： 概不会申请可换股优先股於联交所或任何其他证券交易所上市及买卖。 可转让性： 所有可换股优先股均可转让，惟任何可换股优先股拟转让予本公司关连人士 （转让可换股优先股股东的联系人除外）除外，该转让须遵照上市规则项下 的规定及�u或联交所施行的规定（如有）。 本公司作出的在并无可换股优先股股东的事先同意下，本公司在可换股优先股发行日期 承诺： 起计五年期间内任何时间不得按每股普通股低於每股普通股应占本公司当 时综合资产净值的价格发行或同意发行任何新普通股（不论为现金或为收购 资产），就此而言，该价格须按(a)本公司於本公司最近期刊发综合财务报表 （不论是年度、中期或其他期间）的编制日期（「相关日期」）的综合资产净值 除以(b)於相关日期的已发行普通股总数予以确定，前提是上述限制不适用於： (a) 行使兑换可换股优先股为普通股的兑换权後发行普通股；或 (b)根据任何以本集团雇员的福利而采纳的本公司购股权计划授出购股 权，或於行使已授出购股权後发行新普通股。 ―9― 股东贷款 根据本公司（作为借款人）及认购人（作为贷款人）订立之贷款协议，认购人向本公司提供股东贷款，尚未偿还本金额总额包括(i)本金额最多为1,000,000,000港元之贷款（「贷款A」）；(ii)本金额最多为100,000,000美元之贷款（「贷款B」）；及(iii)本金额最多为125,000,000美元之贷款（「贷款C」）。股东贷款之详情载列如下： 於本公告日期之 到期日 利率 尚未偿还本金额 贷款A 二零二五年八月六日 每年2.04% 1,000,000,000港元 贷款B 二零一七年二月十六日 每年2.04% 35,598,365美元 （附注） （相等於约276,095,576港元） 贷款C 二零一八年十二月六日 每年1.90% 125,000,000美元 （相等於约969,481,250港元） 总额 2,245,576,826港元 附注：本公司及认购人拟於二零一七年二月十六日（其到期日）延续贷款B。 将根据资本化及认购协议资本化的股东贷款1,782,763,350港元为贷款A（即1,000,000,000港元）及贷款B（即 276,095,576港元）的全部未清偿本金总额及贷款C的部份未清偿本金额约506,667,774港元（占贷款C的未清偿 本金总额约52%）。 将予资本化的股东贷款乃基於本公司及认购人公平磋商，并已考虑（其中包括）结欠认购人的相关贷款利率及本集团可用以於短期内偿还贷款的内部资源厘定。由於贷款A及贷款B按较贷款C利率（即年利率1.9%）高的年利率2.04%计息，资本化将令本公司的利息开支减至最低。 ―10― 对本公司持股架构的影响 仅供说明，下文载列本公司（i）於本公告日期；（ii）紧随悉数兑换所有可换股优先股後配发及发行兑换股份；及（iii）紧随悉数兑换所有可换股优先股及现有可换股优先股後配发及发行所有兑换股份及普通股（假设本公司已发行股本并无其他变动及不计及兑换可换股优先股及现有可换股优先股有关普通股公众持股量的限制）後的持股架构： (iii)紧随悉数兑换所有 (ii)紧随悉数兑换 可换股优先股及所有 所有可换股优先股後 现有可换股优先股後 股东名称 (i)於本公告日期 （附注1） （附注1及2） 普通股数目 概约% 普通股数目 概约% 普通股数目 概约% 认购人 312,504,625 69.29 909,735,159 86.79 2,209,735,159 94.10 公众股东 138,485,375 30.71 138,485,375 13.21 138,485,375 5.90 总计 450,990,000 100.00 1,048,220,534 100.00 2,348,220,534 100.00 附注： 1. 以上计算仅说明悉数兑换所有可换股优先股及所有现有可换股优先股对本公司持股架构的最大潜在影 响。根据本公司现时的持股架构，现时并不容许根据可换股优先股及现有可换股优先股的条款悉数兑换本公司发行的可换股优先股或现有可换股优先股，条款载列（其中包括）倘有关兑换将导致普通股的公众持股量低於上市规则订明的最低公众持股量规定，则对兑换有所限制。 2. 於本公告日期，现有可换股优先股为1,300,000,000股。现有可换股优先股由本公司於二零一四年十二月 二十三日向认购人发行，悉数兑换後可兑换为1,300,000,000股普通股。 有关本集团的资料 本公司的主要业务活动为投资控股，及本集团的主要业务为基金平台投资、物业投资、基金投资及证券及其他投资业务。 ―11― 认购人的资料 认购人为控股股东并於312,504,625股普通股中拥有直接权益，占本公司於本公告日期已发行 普通股约69.29%。认购人为於英属处女群岛注册成立的公司，并为远洋集团的间接全资附属 公司。认购人主要从事投资控股。 发行可换股优先股的理由及裨益 通过订立资本化及认购协议，本公司可结算结欠认购人的部份贷款而不会影响本公司的营运资金。发行可换股优先股後，股东贷款金额约1,782,763,350港元将终止确认为本公司的负债，及可换股优先股将确认为本公司的权益，其将从而减少资产负债比率、扩大资本基础及改善本公司的净资产状况。此外，本公司亦可节省股东贷款产生的利息开支。完成後，董事局认为本公司将处於有利状况可在市场机遇出现时，通过向其持份者（包括现有及潜在业务夥伴）展示本公司的实力从而把握有关机遇，并为股东（包括认购人）带来长期利益。有鉴於此，本公司董事（不包括独立非执行董事，其意见将载於本公司在收到独立财务顾问意见後将予寄发的通函内）认为资本化及认购协议之条款按优惠本公司的条款（而非正常商业条款）订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 本公司於过去12个月的股本集资活动 本公司於紧接本公告日期前过往12个月并无进行任何股本集资活动。 上市规则的涵义 认购人为控股股东，因此为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，根据资本化及认购 协议向认购人发行可换股优先股构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申 报、公告及独立股东批准的规定。认购人及其联系人将须就批准资本化及认购协议及据此拟进行的交易的决议案於股东特别大会上放弃投票。 本公司已成立独立董事委员会，以就资本化及认购协议及其项下拟进行交易向独立股东提供意见。经独立董事委员会批准，第一上海融资有限公司已获本公司委聘为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 ―12― 由於李明先生（本公司荣誉主席兼非执行董事）、沈培英先生（本公司执行董事兼首席执行官）及李洪波先生（本公司非执行董事）为远洋集团的董事；而李明先生及沈培英先生为认购人的董事，彼等均被视为於根据资本化及认购协议拟进行的交易中拥有潜在重大利益冲突，故已於批准资本化及认购协议及据此拟进行的交易的董事局会议中放弃投票。除上述者外，概无本公司其他董事於根据资本化及认购协议拟进行的交易中拥有重大权益，彼等毋须就批准资本化及认购协议及据此拟进行的交易的相关董事局决议案放弃投票。 一般事项 一份载有（其中包括）(i)资本化及认购协议详情；(ii)独立董事委员会的推荐建议；(iii)独立财 务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见；及(iv)召开股东特别大会的通告的通函，预期 将於二零一七年二月二十一日或之前向股东寄发。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事局」 指 本公司董事局 「营业日」 指 香港的银行於其正常营业时间整段期间开门营业的日子（不包 括星期六） 「资本化及认购协议」指 本公司与认购人於二零一七年一月二十七日订立的有条件资 本化及认购协议，内容有关根据资本化及认购协议之条款资 本化股东贷款及相关应计利息 「本公司」 指 盛洋投资（控股）有限公司，於香港注册成立的有限公司，其 普通股於联交所主板上市（股份代号：174） ―13― 「完成日期」 指 资本化及认购协议完成的日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「兑换日期」 指 紧随发出相关可换股优先股证书及交付兑换通知，并随附可 换股优先股的兑换条款项下规定的其他文件（倘必要）的日期 後的营业日中午十二时正 「兑换价」 指 行使兑换权後将发行每股普通股的价格3.0港元（可予调整） 「兑换权」 指 兑换任何可换股优先股为普通股的权利 「兑换股份」 指 行使兑换权後将予发行的普通股 「可换股优先股股东」指 於本公司须存置的股东名册中登记作为可换股优先股的持有 人或联名持有人的人士 「可换股优先股」 指 认购人根据资本化及认购协议将认购本公司股本中的无投票 权可换股优先股 「兑换股东」 指 可换股优先股股东，其全部或部份可换股优先股获或已获兑 换 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会，以考虑及酌情批准（其 中包 括）资本化及认购协议及据此拟进行的交易（包括授出特别授 权以发行可换股优先股及兑换股份） 「现有可换股优先股」指 於资本化及认购协议日期已发行的本公司可换股优先股 「本集团」 指 本公司及其附属公司 ―14― 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司全体三名独立非执行董事（即罗子�U先生、卢焕波先 生及邓伟先生）组成的董事局独立委员会，已由本公司成立以 就资本化及认购协议及据此拟进行的交易向独立股东提供推 荐意见 「独立股东」 指 股东，认购人及其联系人除外 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年四月三十日 「普通股」 指 本公司股本中的普通股 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「涉及金额」 指 3.0港元，即首次发行每股可换股优先股之价格 「股东贷款」 指 於完成日期本公司欠付认购人的未清偿本金总额约 1,782,763,350港元 「股东」 指 普通股的持有人 「远洋集团」 指 远洋集团控股有限公司，於香港注册成立的有限公司，其股 份於联交所主板上市（股份代号：03377） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 盛美管理有限公司，於英属处女群岛注册成立的公司，并为 远洋集团的间接全资附属公司 「认购价」 指 认购人根据资本化及认购协议应支付的发行价每股可换股优 先股3.0港元 ―15― 「收购守则」 指 不时生效及经修订的香港收购及合并守则 「港元」 指 香港法定货币港元 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 於本公告内已使用1美元兑7.75585港元的汇率，仅供说明用途。概不表示任何美元或港元金 额可能已於或可按上述汇率或任何其他汇率兑换，甚至可予兑换。 承董事局命 盛洋投资（控股）有限公司 执行董事 黎国鸿 香港，二零一七年一月二十七日 於本公告日期，本公司董事如下： 执行董事： 非执行董事： 独立非执行董事： 沈培英先生 李明先生 罗子�U先生 崔月明女士 李洪波先生 卢焕波先生 黎国鸿先生 邓伟先生 ―16―