阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券商或注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或已转让名下所有晶芯科技控股有限公司股份，应立即将本通函连同随附的代表 委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪、注册证券商或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Goldenmars Technology Holdings Limited 晶芯科技控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3638） (1)授出购股权； (2)建议更新购股权计划之计划授权限额； (3)建议更改公司名称； 及 (4)股东特别大会通告 晶芯科技控股有限公司 （ 「 本公司」）谨定於二零一七年二月二十四日上午十时正假座香港九龙湾 常悦道3号企业广场2期29楼举行股东特别大会 （ 「 股东特别大会」）或其任何续会，大会通告载 於本通函第18至20页。於股东特别大会上适用的代表委任表格随函附奉。该代表委任表格亦刊 载於香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.goldenmars.com)。 无论　阁下是否有意出席股东特别大会，务请按照随附的代表委任表格上所印指示填妥代表委 任表格，及最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份 过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。交回代表 委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年二月二日 此乃要件　请即处理 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1-3 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4-17 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18-20 - i - 目 录 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇将具有以下涵义： 「公布A」 指 本公司日期分别为二零一六年十二月二十一日及二零 一六年十二月二十三日的公布，内容有关本公司授出 购股权 （包括建议授出购股权予陆先生、刘女士及刘 先生） 「公布B」 指 本公司日期分别为二零一七年一月四日及二零一七年 一月十三日的公布，内容有关更改公司名称 「组织章程细则」 指 本公司组织章程细则 （经不时修订） 「联系人士」 指 与上市规则之定义相同 「董事会」 指 董事会 「更改公司名称」 指 建议将本公司英文名称由 「 Goldenmars Technology H o l d i n g s L i m i t e d」更改为 「 H u a b a n g F i n a n c i a l Holdings Limited」，并将本公司中文双重外文名称由 「晶芯科技控股有限公司」更改为 「华邦金融控股有限 公司」 「本公司」 指 晶芯科技控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立之 有限公司，其证券於联交所上市 「授出日期」 指 二零一六年十二月二十一日 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 紧随授出购股权之最後一项尚未达成条件获达成後当 日 「股东特别大会通告」 指 将连同本通函一并寄发予股东之股东特别大会通告 「股东特别大会」 指 本公司谨定於二零一七年二月二十四日上午十时正假 座香港九龙湾常悦道3号企业广场2期29楼举行之股东 特别大会，以考虑并酌情批准向陆先生、刘女士及刘 先生授出购股权、建议更新及更改公司名称 - 1 - 释 义 「承授人」 指 於二零一六年十二月二十一日获提呈认购购股权的合 资格人士 （包括但不限於陆先生、刘女士及刘先生）的 统称，而各自为 「承授人」 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月二十六日，即本通函付印前为确定本 通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「刘先生」 指 刘云浦先生，为本集团一间附属公司之总经理及若干 附属公司之董事。刘先生已获委任为本公司非执行董 事及副主席，自二零一七年一月二十六日起生效 「陆先生」 指 陆建明先生，为本公司主席、执行董事、行政总裁及 控股股东 「刘女士」 指 刘咏诗女士，为本公司执行董事 「购股权」 指 於二零一六年十二月二十一日授予承授人之购股权 「中国」 指 中华人民共和国 「建议更新」 指 建议更新计划授权限额，本公司藉此可授出新购股权 以认购最多相当於本公司於股东特别大会举行日期的 已发行股本10%的新股份 「计划授权限额」 指 根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划将予授 出的所有购股权获行使时可予发行的最高股份数目， 初期合共不得超过於采纳购股权计划当日的已发行股 份的10%，其後如获更新，则不得超过股东批准更新 限额当日的已发行股份总数的10% - 2 - 释 义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股0.0008333港元的普通股 「购股权计划」 指 本公司於二零一三年八月二十一日采纳且现正生效的 购股权计划 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「 %」 指 百分比 - 3 - 释 义 Goldenmars Technology Holdings Limited 晶芯科技控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3638） 执行董事： 陆建明先生 彭中辉先生 刘咏诗女士 非执行董事： 刘云浦先生 独立非执行董事： 卢康成先生 冼易先生 牟斌瑞先生 蓝沛乐先生 注册办事处： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 香港总办事处及主要营业地点： 香港九龙 九龙湾常悦道3号 企业广场2期29楼 敬��者： (1)授出购股权； (2)建议更新购股权计划之计划授权限额； (3)建议更改公司名称； 及 (4)股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供 （其中包括）(i)有关就向陆先生、刘女士及刘先生授出购股权而 将於股东特别大会上提呈的普通决议案的进一步资料；(ii)有关就建议更新购股权计划之计划 授权限额而将於股东特别大会上提呈的普通决议案的资料；(iii)有关就更改公司名称而将於股 东特别大会上提呈的特别决议案的资料；及(iv)股东特别大会通告。 - 4 - 董事会函件 (1) 授出购股权 诚如公布A （即本公司日期分别为二零一六年十二月二十一日及二零一六年十二月二十三 日的公布）所载，本公司有条件向承授人授出购股权以认购合共288,000,000股股份，惟须待各 承授人接纳方可作实。於最後实际可行日期有3,856,560,000股已发行股份。由於向陆先生 （为 本公司主要股东）授出之购股权获行使而已发行及将予发行之股份总数於十二个月期间将会超 出已发行股份之0.1%，及按本公司股份於授出当日之收市价计算，总值超过5,000,000港元， 根据上市规则第17.04(1)条，向陆先生授出购股权须另行获得独立股东於股东大会上批准。此 外，由於向陆先生授出之购股权获行使而已发行及将予发行之股份总数於十二个月期间将会超 出已发行股份之1%，根据上市规则第17.03(4)条，向陆先生授出购股权须另行获得独立股东於 股东大会上批准。此外，向刘女士及刘先生授出之购股权获行使而已发行及将予发行之股份总 数於十二个月期间将会分别超出已发行股份之1%。因此，向陆先生、刘女士及刘先生授出购 股权及其接纳须根据上市规则须分别获得独立股东批准，而上述承授人及其联系人必须於股东 特别大会上放弃投票赞成有关决议案。 向陆先生、刘女士及刘先生授出购股权之主要条款 授出日期 ： 二零一六年十二月二十一日 所授出购股权之行使价 ： 每股股份0.55港元，行使价为以下各项的最高 者： (i) 股份於授出日期在联交所的每日报价表所 报的收市价每股0.49港元； (ii) 股份於紧接授出日期前五个营业日在联交 所的每日报价表所报的平均收市价每股 0.472港元；及 (iii) 股份面值每股0.0008333港元。 授予陆先生的购股权数目 ： 85,000,000份购股权，购股权持有人持有每份 购股权可认购一股股份 授予刘女士的购股权数目 ： 42,600,000份购股权，购股权持有人持有每份 购股权可认购一股股份 - 5 - 董事会函件 授予刘先生的购股权数目 ： 100,000,000份购股权，购股权持有人持有每份 购股权可认购一股股份 授出代价 ： 於购股权获接纳後，陆先生、刘女士及刘先生 各自应就获授购股权而向本公司支付1港元作为 代价 购股权有效期及归属期 ： 须获独立股东於股东特别大会上批准， (i) 三分之一的购股权 （下调至最接近整数） 将於授出日期起至二零一九年十二月二十 日止期间可予行使。该等购股权於授出日 期无条件归属； (ii) 三分之一的购股权 （下调至最接近整数） 将於二零一七年十二月二十一日起至二零 一九年十二月二十日止期间可予行使。该 等购股权将於二零一七年十二月二十一日 归属；及 (iii) 三分之一的购股权 （下调至最接近整数） 将於二零一八年十二月二十一日起至二零 一九年十二月二十日止期间可予行使。该 等购股权将於二零一八年十二月二十一日 归属。 购股权获行使而将予发行的股份 的权利 ： 购股权获行使而将予发行及配发之股份将与承 授人名列本公司股东名册当日已发行股份於各 方面享有同等地位，故将根据组织章程细则赋 予持有人与已发行股份相同之有关投票、股息 或其他分派及转让权利。然而，於购股权获行 使且相关股份获发行前，购股权本身并不附带 投票权、股息权、转让或其他权利 （包括本公司 清盘时产生的权利）。 - 6 - 董事会函件 有关陆先生、刘女士及刘先生以及分别向彼等授出的购股权的详情如下： 姓名 身份 向有关承授人 授出之购股权 获行使时将予发行 之股份数目 所授出之购股权 获行使时将予发行之 股份数目占授出日期 已发行股份总数 之概约百分比 陆建明 本公司主席、行政总裁、 执行董事及控股股东 85,000,000 2.2% 刘咏诗 执行董事 42,600,000 1.10% 刘云浦 本集团一间附属公司之总经 理及若干附属公司之董 事。刘先生已获委任为本 公司非执行董事及副主 席，自二零一七年一月二 十六日起生效 100,000,000 2.59% 向陆先生授出购股权、向刘女士授出购股权及向刘先生授出购股权并非互为条件。 授出购股权之理由 (a) 向陆先生授出购股权 陆先生为本公司主席、行政总裁及执行董事。陆先生负责本公司业务的整体管理、 营运及战略发展。 於授出日期前，本公司自二零一三年上市後并无向陆先生授出任何购股权。董事会 认为，向陆先生授出购股权为肯定陆先生於过去及持续对本集团业务营运及表现以及本 公司增加股东价值之策略成果作出巨大贡献之适合方式。建议授出旨在感谢陆先生之贡 献及努力，以及出於购股权乃长远激励彼於日後持续投入及对本集团发展作出贡献。 - 7 - 董事会函件 向陆先生授出购股权已获得独立非执行董事批准，彼等认为陈先生对本集团非常重 要，应向彼对本集团所作贡献给予奖励。 (b) 向刘女士授出购股权 刘女士为本公司执行董事。刘女士负责采购及存货控制。授出购股权乃激励彼於日 後持续投入及对本集团发展作出贡献。 於授出日期前，本公司自二零一三年上市後并无向刘女士授出购股权。董事会认 为，向刘女士授出购股权为肯定刘女士於过去及持续对本集团作出贡献之适合方式。建 议授出旨在感谢刘女士之贡献及努力，以及出於购股权乃长远激励彼於日後持续投入及 对本集团发展作出贡献。 向刘女士授出购股权已获得独立非执行董事批准，彼等认为刘女士对本集团非常重 要，应向彼对本集团所作贡献给予奖励。 (c) 向刘先生授出购股权 刘先生为本集团一间附属公司之总经理及若干附属公司之董事。刘先生已获委任为 本公司非执行董事及副主席，自二零一七年一月二十六日起生效。授出购股权乃激励彼 於日後持续投入及对本集团发展作出贡献。 於授出日期前，本公司自二零一三年上市後并无向刘先生授出购股权。董事会认 为，向刘先生授出购股权为肯定刘先生於过去及持续对本集团作出贡献之适合方式。建 议授出旨在感谢刘先生之贡献及努力，以及出於购股权乃长期激励彼於日後持续投入及 对本集团发展作出贡献。 向刘先生授出购股权已获得独立非执行董事批准，彼等认为刘先生对本集团非常重 要，应向彼对本集团所作贡献给予奖励。 - 8 - 董事会函件 本公司股权架构变动 下表载列本公司(i)紧接授出购股权予承授人之前的股权架构；及(ii)悉数行使所有 购股权 （假设本公司於最後实际可行日期并直至购股权获悉数行使之已发行股本并无其他 变动）时本公司的股权架构： 股东 紧接授出购股权予承授人之前 悉数行使所有购股权时 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 陆建明先生 （附注1） 2,155,680,000 55.90 2,240,680,000 54.06 刘咏诗女士 （附注2） 23,256,000 0.60 65,856,000 1.59 刘云浦先生 �C �C 100,000,000 2.41 姚建辉先生 （附注3） 536,088,000 13.90 536,088,000 12.93 其他公众股东 1,141,536,000 29.60 1,201,936,000 29.01 3,856,560,000 100 4,144,560,000 100 附注 (1) Forever Star Capital Limited 於合共2,155,680,000股股份中拥有实益权益。陆建明先生及沈薇 女士各自於Forever Star Capital Limited中分别持有50%权益。该等股份已抵押予Guotai Junan Finance (Hong Kong) Limited。根据本公司可得的资料，Guotai Junan Finance (Hong Kong) Limited由Guotai Junan (Hong Kong) Limited全资拥有。Guotai Junan (Hong Kong) Limited由 Guotai Junan International Holdings Limited全资拥有。Guotai Junan International Holdings Limited由Guotai Junan Holdings Limited拥有65.17%。Guotai Junan Holdings Limited由Guotai Junan Financial Holdings Limited全资拥有。Guotai Junan Financial Holdings Limited由Guotai Junan Securities Co., Ltd全资拥有。Guotai Junan Securities Co., Ltd由Shanghai International Group Co., Ltd拥有36.22%。 (2) Nice Rate Limited於合共4,320,000股股份中拥有实益权益。刘咏诗女士透过Nice Rate Limited被视为於该股权中拥有权益。Nice Rate Limited由刘咏诗女士全资拥有。 (3) 根据本公司所得的资料，姚建辉先生被视为於合共536,088,000股股份中拥有实益权益。 在536,088,000股股份当中，180,000,000股股份由宏基信贷有限公司 （一间由Stellar Result Limited全资拥有的公司）所持有。Stellar Result Limited则由China Foresea Finance Group Limited全资拥有。China Foresea Finance Group Limited由Great Sphere Developments Limited实益拥有80%。 香港宝信资产管理有限公司於合共356,088,000股股份中拥有权益。香港宝信资产管理有 限公司为宝信国际资产管理有限公司全资拥有的公司。宝信国际资产管理有限公司则由 Great Sphere Developments Limited （一间由中国金洋集团有限公司全资拥有的公司）全资 拥有。中国金洋集团有限公司由天马发展有限公司实益拥有49.99%，而天马发展有限公 司由姚建辉先生全资拥有。 - 9 - 董事会函件 根据本公司所得资料，中国银盛证券集团有限公司为合共602,088,000股股份的保管人， 姚建辉先生被视为於536,088,000股股份中拥有权益。 於最後实际可行日期，本公司并无已发行而尚未行使的可换股证券。 上市规则之含义 根据上市规则第17.04(1)条及购股权计划，本公司向本公司任何董事、主要行政人 员或主要股东或彼等各自之任何联系人授出购股权须经独立非执行董事 （不包括身为所涉 购股权承授人之独立非执行董事）批准。向上述本公司各名董事、主要行政人员及主要股 东或彼等各自之任何联系人授出购股权已由独立非执行董事审阅及获彼等批准。 此外，根据上市规则第17.04(1)条及购股权计划，倘向主要股东或独立非执行董事 或彼等各自之任何联系人授出购股权，将导致於截至有关授出日期 （包括该日）止任何十 二个月期间根据购股权计划或本集团任何其他计划已授予及将授予该名人士之所有购股 权 （包括已行使、注销及尚未行使购股权）获行使时已发行及将发行之股份(i)合共占本公 司已发行股份 0 . 1 %以上及 ( i i )根据本公司股份於各授出日期之收市价计算总值超过 5,000,000港元，则进一步授出购股权必须另行获股东於股东大会上批准。该承授人及其 联系人及核心关连人士均须於股东大会上放弃投票赞成有关授出。 此外，根据上市规则第17.03(4)条及购股权计划，倘向任何参与者进一步授出任何 购股权将会导致於截至有关进一步授出当日止 （包括该日）的十二个月期间内根据购股权 计划或本集团任何其他计划已授予及将授予该名人士的所有购股权 （包括已行使、已注销 及尚未行使的购股权）获行使而发行及将予发行的股份合共超过本公司已发行有关类别股 份的1%，则上述进一步授出须获股东於股东大会上另行批准。该承授人及其联系人均须 於股东大会上放弃投票赞成有关授出。 因行使於十二个月期间内向本公司主要股东陆先生授出的购股权而已发行及将发行 的股份总数将超过已发行股份0.1%，且根据本公司於授出日期之股份收盘价的总值超过 5,000,000港元，向刘先生授出购股权须根据上市规则17.04(1)於股东大会上分别获独立 股东批准。此外，因行使於十二个月个月期间内向陆先生授出的购股权而已发行及将发 - 10 - 董事会函件 行的股份总数将超过已发行股份1%，向刘先生授出购股权须根据上市规则17.03(4)於股 东大会上分别获独立股东批准。 此外，根据授予刘女士购股权之行使发行及将予发行的股份总数将在十二个月期间 内超过已发行股份的1%。再者，刘先生获授100,000,000份购股权，其亦将於十二个月 期间内超过已发行股份1%。 因此，陆先生、刘女士及刘先生获授及接纳购股权须根据上市规则分别获独立股东 批准。 股东特别大会 本公司谨定於二零一七年二月二十四日上午十时正假座香港九龙湾常悦道3号企业 广场2期29楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第18至20页。 根据上市规则第13.39条规定，在股东特别大会上由股东以普通决议案进行的表决 以投票方式进行。 向陆先生授出购股权的决议案将於股东特别大会上提呈批准。根据上市规则，陆先 生及其联系人士於向陆先生授出购股权有重大利益之情况下，须於股东特别大会上就批 准向陆先生授出购股权的决议案放弃投票。 向刘女士授出购股权的决议案将於股东特别大会上提呈批准。根据上市规则，刘女 士及其联系人士於向刘女士授出购股权有重大利益之情况下，须於股东特别大会上就批 准向刘女士授出购股权的决议案放弃投票。 向刘先生授出购股权的决议案将於股东特别大会上提呈批准。根据上市规则，刘先 生及其联系人士於向刘先生授出购股权有重大利益之情况下，须於股东特别大会上就批 准向刘先生授出购股权的决议案放弃投票。 据董事深知、全悉及确信，於最後实际可行日期，本通函披露之任何於本公司之实 益股权与陆先生、刘女士或刘先生将就此控制或将有权於股东特别大会上对投票权行使 控制权之股份数目之间并无存在差异。 本通函随附在股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东特别 大会，务请按代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户 登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论 - 11 - 董事会函件 如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表 委任表格後，股东其後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 (2) 建议更新购股权计划之计划授权限额 计划授权限额的背景 董事会拟寻求股东批准，以更新计划授权限额。本公司於二零一三年八月二十一日 采纳购股权计划 （ 「 采纳日期」）。本公司自购股权计划采纳日期起并无更新购股权计划限 额。除购股权计划外，本公司目前并无其他现时仍然有效的购股权计划。 采纳购股权计划之目的乃旨在鼓励合资格参与者 （见购股权计划之定义）继续向本 集团作出贡献。根据购股权计划认购股份的价格将由董事厘定，惟不可低於下列三者的 最高者：(i)根据联交所每日收市报价表所示在提呈授出购股权当日 （须为营业日） （ 「 提呈 日期」）的每股收市价；(ii)根据联交所每日收市报价表所示，股份在紧接提呈日期前五个 交易日的每股平均收市价；及(iii)股份之面值。 购股权计划 根据购股权计划及遵照上市规则第17章的规定，本公司根据购股权计划及本集团 任何其他购股权计划将予授出的所有购股权获行使时可予配发及发行的股份总数不得超 过批准购股权计划当日的已发行股份之10%。计划授权限额可以在股东大会上获股东批 准後予以更新，惟本公司根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划将予授出的所有 购股权获行使时可予配发及发行的股份总数不得超过作出有关批准当日的已发行股份之 10%。在计算计划授权限额之时，根据购股权计划的条款已失效作废的购股权不会计算 在内。 购股权计划已於采纳日期获本公司采纳。据此，董事获授权可授出能认购最多达 24,000,000股股份的购股权。继於二零一六年五月五日举行的股东特别大会上获批准进 行的股份折细，计划授权限额已获调整至288,000,000股股份，相当於本公司於最後实际 可行日期之已发行股本总额约7.47%。於最後实际可行日期，除有条件授予陆先生、刘 女士及刘先生的227,600,000份购股权外，已授出的购股权数目为60,400,000份，因此， 於最後实际可行日期并无可予授出的购股权。并无任何购股权已行使、作废或已注销。 - 12 - 董事会函件 董事认为，藉着向合资格参与者授出购股权，可奖励彼等过往对本集团作出的贡 献，亦可鼓励彼等将来继续对本集团作出贡献，因此应该更新计划授权限额，令本公司 可更灵活地招聘优秀人才及令本集团珍惜的精英雇员继续留任效力。董事进一步认为， 建议更新乃符合本集团及股东之整体利益，因为此举有助本公司对合资格参与者作出适 当的嘉许及鼓励。 建议更新 倘若股东在股东特别大会上批准计划授权限额，则根据於最後可行日期之已发行股 份3,856,560,000股计算，并假设本公司由最後实际可行日期起至股东特别大会举行日期 （包括该日）止并无进一步发行任何股份，则本公司将可根据购股权计划进一步授出可认 购最多合共达385,656,000股股份之购股权，相当於有关决议案通过当日 （即股东特别大 会举行日期）之已发行股份之10%。先前根据购股权计划授出的购股权 （包括根据购股权 计划及本公司之任何其他计划尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权）在计算购股 权计划限额时不会计作 「已更新」。 於最後实际可行日期，除购股权计划外，本公司并无任何其他现时仍然有效之购股 权计划。於最後实际可行日期，除有条件授予陆先生、刘女士及刘先生的购股权外，自 从采纳购股权计划後，购股权计划下有60,400,000股股份之购股权计划尚未行使，相当 於已发行股份总数的1.57%。根据上市规则第17.03(3)条附注2及购股权计划，於行使根 据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但尚待行使之所有尚未行使购股权後 可能发行之股份最高数目，合共不得超过不时已发行股份之30%。按於最後实际可行日 期已发行的3,856,560,000股股份之基准，30%整体限额指合共1,156,968,000股份。於最 後实际可行日期，购股权计划项下有60,400,000份尚未行使之购股权。假设建议授出购 股 权 予 陆 先 生 、 刘 女 士 及 刘 先 生 获 批 准 ， 分 别 向 陆 先 生 、 刘 女 士 及 刘 先 生 授 出 85,000,000份、42,600,000份及100,000,000份购股权，则行使所有尚未行使购股权 （连同 根据建议授出购股权予陆先生、刘女士及刘先生而授出的购股权）後可能发行之股份总数 为288,000,000股。即使建议於股东特别大会上更新的计划授权限额获全数动用授出额外 购股权，所有有关购股权所涉及的股份总数将在30%整体限额的范围内。 建议更新与建议授出购股权予陆先生、刘女士及刘先生并非互为条件。因此，即使 授出购股权予陆先生、刘女士及刘先生未能获独立股东於股东特别大会上批准，本公司 仍将提议更新计划授权限额。 - 13 - 董事会函件 於股东特别大会上，将会提呈一项普通决议案，敦请股东批准建议更新，令本公司 可藉此根据购股权计划进一步授出购股权以认购合共达385,656,000股股份 （相当於通过 该决议案当日之已发行股份之10%）。 建议更新的条件 建议更新须待下列条件达成後，方告落实： (a) 股东於股东特别大会上通过相关决议案，批准建议更新；及 (b) 联交所上市委员会批准根据建议更新下购股权计划可能授出的购股权获行使 而将予发行的股份 （惟数目不超过股东批准建议更新当日已发行股份数目的 10%）上市及买卖。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会提出申请，批准根据建议更新下授出的购股权获行使 而可能发行的385,656,000股股份上市及买卖。 购股权计划之副本可由本通函日期起至股东特别大会日期止正常营业时间内，於本 公司的主要营业地点查阅，地址为香港九龙九龙湾常悦道3号企业广场2期29楼。 股东特别大会 本公司谨定於二零一七年二月二十四日上午十时正假座香港九龙湾常悦道3号企业 广场2期29楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第18至20页。 根据上市规则第13.39条规定，在股东特别大会上由股东以普通决议案进行的表决 以投票方式进行。 於最後实际可行日期，经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东 於股东特别大会上须根据上市规则的规定放弃就建议更新的决议案投票。 本通函随附在股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东特别 大会，务请按代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户 登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论 - 14 - 董事会函件 如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表 委任表格後，股东其後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 (3) 建议更改公司名称 诚如公布 B关於更改公司名称所披露，董事会建议本公司英文名称由 「 G o l d e n m a r s Technology Holdings Limited」更改为 「 Huabang Financial Holdings Limited」，并将本公司之 中文双重外文名称由 「晶芯科技控股有限公司」更改为 「华邦金融控股有限公司」。 更改公司名称之条件 建议更改公司名称须待以下条件达成後，方可作实： (i) 股东於股东特别大会上通过特别决议案批准更改公司名称；及 (ii) 开曼群岛公司注册处处长批准更改公司名称。 待上文所载条件获达成後，更改公司名称将由开曼群岛公司注册处处长发出变更名 称注册成立证书当日起生效。本公司其後将於香港公司注册处办理一切必要的存档手 续。此外，待香港联合交易所有限公司确认後，本公司股份买卖之股份简称亦将於公司 名称更改生效後更改。 更改公司名称的理由 本集团主要从事电脑及周边产品业务。诚如本公司截至二零一六年九月三十日止期 间之中期报告所载，本集团的策略是努力使其业务营运多元化，将会发展包括但不限於 贷款融资服务业务。未来本集团将会坚持我们稳步发展的原则去继续经营我们现有的电 脑及周边产品业务。除现有业务外，本集团亦将继续致力不时探寻及开拓其他行业业务 的新商机，例如金融服务业务或其他业务的板块，以多元化我们的业务范围，并进一步 拓宽本集团的收入来源。董事认为，本公司建议新名称将更好地及有利於创建本公司的 新企业形象及未来业务发展。董事会认为，更改公司名称将符合本公司及股东的整体最 佳利益。 - 15 - 董事会函件 更改公司名称的影响 就股东而言，更改公司名称本身将不会影响股东的任何权利或本公司的日常业务营 运或财务状况。所有现有以本公司现有名称发行之股票 （绿色）将於更改公司名称生效後 继续有效及为本公司股份之所有权凭证，并将继续有效作买卖、结算、登记及交付用 途。因此，本公司将不会就本公司现有股票免费换领为印有本公司新名称的新股票作出 任何安排。当更改公司名称生效後，任何本公司之新股票 （亦为绿色）随後将使用本公司 之新名称发行。 就公司业务而言，於更改公司名称後，本集团将继续经营电脑及周边产品业务。更 改公司名称将不会影响本集本集团之电脑及周边产品业务，因其主要以本公司附属公司 如Goldenmars Technology (Hong Kong) Limited的商业名称营运。 本公司将於适当时进一步刊发公布，告知股东股东特别大会之结果、更改公司名称 之生效日期及本公司股份於联交所买卖之本公司新股份简称。 股东特别大会 本公司谨定於二零一七年二月二十四日上午十时正假座香港九龙湾常悦道3号企业 广场2期29楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第18至20页。 建议於股东特别大会上批准之特别决议案将以投票方式表决。经董事作出一切合理 查询後所深知、全悉及确信，概无股东须於股东特别大会上放弃投票。 本通函随附在股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东特别 大会，务请按代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户 登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论 如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表 委任表格後，股东其後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 - 16 - 董事会函件 责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料，各董事愿共同及个别对本通函 承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料於所 有重大方面属准确及完整，以及并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事实，致令本通函 或其所载任何声明产生误导。 推荐建议 董事 （包括独立非执行董事）认为(i)向陆先生、刘女士及刘先生授出购股权，(ii)建议更新 及(iii)更改的公司名称符合本公司及股东的最佳利益，因此建议阁下於股东特别大会上投票赞 成向陆先生、刘女士及刘先生授出购股权、建议更新及更改公司名称的决议案。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 晶芯科技控股有限公司 陆建明 主席及行政总裁 二零一七年二月二日 - 17 - 董事会函件 Goldenmars Technology Holdings Limited 晶芯科技控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3638） 股东特别大会通告 兹通告晶芯科技控股有限公司 （ 「 本公司」）谨定於二零一七年二月二十四日上午十时正假 座香港九龙九龙湾常悦道3号企业广场2期29楼举行股东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议 案 （无论是否经修订）为普通决议案： 普通决议案 1. (a) 「 动议批准根据本公司於二零一三年八月二十一日采纳的购股权计划 （ 「 购股 权计划」）及另行按照本公司根据购股权计划向本公司主席、执行董事、行政 总裁及控股股东陆建明先生 （ 「 陆先生」）发出之要约函件中订明之有关条款， 向陆先生授出购股权，以每股行使价0.55港元认购本公司股本中85,000,000 股每股面值0.0008333港元之普通股 （ 「 股份」），并动议授权本公司董事会在 其全权酌情认为属必要或适当情况下行使其获授之所有权利及权力，以全面 落实向陆先生授出购股权及於陆先生行使购股权时发行有关股份。」 (b) 「 动议批准根据本公司於二零一三年八月二十一日采纳的购股权计划 （ 「 购股 权计划」）及另行按照本公司根据购股权计划向本公司执行董事刘咏诗女士 （ 「 刘女士」）发出之要约函件中订明之有关条款，向刘女士授出购股权，以每 股行使价0.55港元认购本公司股本中42,600,000股每股面值0.0008333港元之 普通股 （ 「 股份」），并动议授权本公司董事会在其全权酌情认为属必要或适当 情况下行使其获授之所有权利及权力，以全面落实向刘女士授出购股权及於 刘女士行使购股权时发行有关股份。」 - 18 - 股东特别大会通告 (c) 「 动议批准根据本公司於二零一三年八月二十一日采纳的购股权计划 （ 「 购股 权计划」）及另行按照本公司根据购股权计划向本集团一间附属公司之总经理 及若干附属公司之董事刘云浦先生 （ 「 刘先生」） （彼已获委任为本公司非执行 董事及副主席，自二零一七年一月二十六日起生效）发出之要约函件中订明 之有关条款，向刘先生授出购股权，以每股行使价0.55港元认购本公司股本 中100,000,000股每股面值0.0008333港元之普通股 （ 「 股份」），并动议授权本 公司董事会在其全权酌情认为属必要或适当情况下行使其获授之所有权利及 权力，以全面落实向刘先生授出购股权及於刘先生行使购股权时发行有关股 份。」 2. 「 动议受限於及待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据本公司股东於二零 一三年八月二十一日通过的普通决议案所采纳的购股权计划 （ 「 购股权计划」）及本 公司任何其他购股权计划的更新计划授权限额而将予授出的购股权获行使而可能由 本公司发行的本公司股份 （ 「 股份」）上市及买卖後： (a) 批准根据购股权计划将予授出的所有购股权 （不包括先前已根据购股权计划 及本公司任何其他购股权计划的条款授出、尚未行使、已注销或已失效或已 行使的购股权）获行使而可予发行的本公司股份最高数目的更新计划授权限 额，并以通过本决议案当日本公司已发行股份的百分之十为限；及 (b) 授权本公司董事於其认为必要或合宜的情况下，作出一切使上述安排生效的 行动及事宜并签立一切有关文件 （包括加盖印章 （如适用））及授出以更新限额 为上限的购股权及根据行使该等购股权行使本公司的一切权力配发、发行及 处理本公司股份。」 兹通告本公司谨定於二零一七年二月二十四日上午十时正假座香港九龙九龙湾常悦道3号 企业广场2期29楼举行股东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议案 （无论是否经修订）为特别 决议案： - 19 - 股东特别大会通告 特别决议案 「 动议待获得必要之开曼群岛公司注册处处长批准後，将本公司英文名称由 「 Goldenmars Technology Holdings Limited」改为 「 Huabang Financial Holdings Limited」并将本公司之中文 双重外文名称由 「晶芯科技控股有限公司」更改为 「华邦金融控股有限公司」，并授权本公司任何 一位或以上董事在其认为就更改公司名称和采纳本公司之双重外文名称及使其生效而属必要、 适宜或合宜之情况下为着及代表本公司作出一切该等行动及事项及签立 （包括加盖印监 （如适 用））一切该等文件，并办理任何必要之登记及�u或存档手续。」 承董事会命 晶芯科技控股有限公司 陆建明 主席及行政总裁 香港，二零一七年二月二日 附注： (1) 凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任另一名人士为其代表代为出席 及投票。受委代表无须为本公司股东；但必须出席大会以代表该股东。 (2) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本， 必须於大会举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 (3) 如属本公司任何股份之联名注册持有人，则任何一位联名股东均可就有关股份亲自或委派代表在大会上 投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟若超过一位联名股东亲自或委任代表出席任何大会，则只有亲自出 席而於股东名册上就有关股份排名首位的一名上述人士方可投票，而其他联名持有人的投票将不获接 纳。 (4) 本公司将於二零一七年二月二十二日起至二零一七年二月二十四日止 （包括首尾两日）暂停办理股份过 户登记手续，以厘定本公司股东於大会上投票之权利。於此期间不会登记任何股份之转让。为确定有权 出席大会并於会上投票，所有填妥之股份过户表格连同有关股票，必须於二零一七年二月二十一日 （星 期二）下午四时三十分前送交本公司在香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼进行登记。 於本公布日期，执行董事为陆建明、彭中辉及刘咏诗；非执行董事为刘云浦；以及独立 非执行董事为卢康成、冼易、牟斌瑞及蓝沛乐。 - 20 - 股东特别大会通告