香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本联合公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （股份代号：355） （股份代号：617） （股份代号：78） 非常重大收购事项 主要交易 主要交易 收购位於香港国际机场之新酒店项目 於二零一七年二月二日（於交易时段後），机管局通知Capital Charm（富豪之全资 附属公司），Capital Charm所提交之投标要约已获接受及Capital Charm已获授发 展位於香港国际机场SKYCITY航天城之第A1a号（赤�v角地段第3号）的用地之酒 店项目之合约。 根据上市规则第十四章，按适用百分比率计算，收购事项构成世纪城市之一 项非常重大收购事项及百利保及富豪各自之一项主要交易。根据上市规则第 14.04(10B)条，世纪城市、百利保及富豪均为合资格发行人，及根据上市规则第 14.33A条，收购事项获豁免世纪城市、百利保及富豪各自之股东批准。世纪城 市、百利保及富豪各自将於二零一七年二月二十三日或之前向其股东寄发一份载 有收购事项详情之通函，仅供参考。 绪言 世纪城市、百利保及富豪各自之董事会欣然宣布，富豪集团已获授发展位於香港国 际机场之「SKYCITY航天城」之酒店之合约。 Capital Charm（富豪之全资附属公司）就收购事项向机管局提交日期为二零一七年 一月九日之投标要约。於二零一七年二月二日（於交易时段後），机管局通知Capital Charm，CapitalCharm所提交之投标要约已获接受及CapitalCharm已获授发展位於 香港国际机场之SKYCITY航天城之第A1a号（赤�v角地段第3号）的用地之酒店项目 之合约，代价约为港币2,188,900,000元（ 指 不可退还租金付款 ）。C a p i t a l Charm将 於二零一七年四月三日或之前与机管局就收购事项订立发展协议。 �C1�C 收购事项之主要条款 订约方 机管局根据来自政府之土地出让持有酒店项目之用地及为独立於世纪城市、百利保 及富豪以及其各自关连人士（定义见上市规则）之第三方。机管局是政府全资拥有的 法定机构，负责营运及发展香港国际机场。富豪集团目前拥有及经营富豪机场酒店 （亦根据来自机管局之分租约持有）。 Capital Charm（酒店项目之中标人）为富豪之全资附属公司，并从而为世纪城市及 百利保之附属公司。Capital Charm之主要业务活动为房地产及酒店发展以及相关业 务。 代价 Capital Charm就收购事项应付予机管局之代价（指不可退还租金付款）约为港 币2,188,900,000元，须由Capital Charm於发展协议日期或之前支付。该代价为 Capital Charm在由机管局进行之招标过程中就收购事项投标之中标价格，而该投标 价格乃CapitalCharm经考虑（其中包括）酒店项目之发展及业务潜力後厘定。 富豪集团已向机管局缴交投标保证金港币10,000,000元，此保证金应於签订发展协 议日期起计30日内退回富豪集团。酒店项目收购事项之代价将以富豪集团之内部资 源及/或对外融资支付。 保证及担保 作为妥善履行及遵守发展协议之保证，Capital Charm应支付履约保证金港币 15,000,000元，其将於完成发展协议所订明之酒店工程後30日内退还。 富豪将就CapitalCharm在发展协议及分租约项下之履约责任作出担保。 �C2�C 酒店项目 酒店项目占地面积约6,650平方米，许可建筑面积33,700平方米，位於香港国际机 场SKYCITY航天城之第A1a号（赤�v角地段第3号）的用地。按照初步规划，酒店项 目将发展成为一座提供超过1,000间客房及套房连同配套设施之多层酒店楼宇。酒 店之兴建须於发展协议日期起计60个月内完工，而酒店将於发展协议日期起计69 个月内开业。 於酒店完工後30日内，机管局将向Capital Charm授予酒店（包括相关土地）分租 约，期限至二零六六年九月十七日止。Capital Charm获得机管局之批准後有权委 任酒店经营者经营及管理酒店，期限至二零六六年九月十七日止。根据分租约之条 款，Capital Charm须自发展协议日期第十一周年首月起至上述期限结束止，按月向 机管局支付该酒店毛收益之2%。 进行收购事项之理由及裨益 SKYCITY航天城是与香港国际机场近在咫尺的大型综合发展项目，占地约25公顷 （位处机场岛上东北方一隅），并邻近香港国际机场2号客运大楼、亚洲国际博览馆 及海天客运码头。此酒店项目为SKYCITY航天城第一期发展项目，包括有办公大 楼及零售、餐饮和娱乐等设施。 港珠澳大桥通车後，香港国际机场与珠海及澳门之间的行车时间会大幅缩减。预计 当三跑道系统全面运作後，香港国际机场之容量可满足正在增长之航空交通需求。 而大屿山在地理位置上，将会成为粤港澳三地的交汇点，为香港枢纽港的下一阶段发展，提供新机遇。 富豪集团亦为香港国际机场第一个酒店项目之发展商，该酒店现时由其营运名为富 豪机场酒店。富豪机场酒店屡获殊荣，当中於二零一六年，连续第九年获Business Traveller UK Magazine颁发「全球最佳机场酒店」之奖项，并连续第十六年获 Business Traveller Asia-Pacific Magazine颁发「亚太区最佳机场酒店」殊荣。凭藉其 成功及丰富的经营及管理酒店之经验，富豪集团相信当酒店落成後将会成为富豪集 团的另一旗舰酒店。 �C3�C Capital Charm为富豪之全资附属公司。由於富豪为百利保之上市附属公司，而百利 保为世纪城市之上市附属公司，故Capital Charm亦为世纪城市及百利保之附属公 司。 世纪城市透过其附属公司主要从事物业发展及投资、建筑及与楼宇相关业务、酒店 拥有、酒店经营及管理、资产管理、飞机拥有及租赁业务以及其他投资（包括金融 资产投资）。 百利保透过其附属公司主要从事物业发展及投资、建筑及与楼宇相关业务、酒店拥 有、酒店经营及管理、资产管理、飞机拥有及租赁业务以及其他投 资（ 包 括金融资 产投资）。 富豪透过其附属公司主要从事酒店拥有业务（透过富豪产业信托进行）、酒店经营及 管理业务、为富豪产业信托作资产管理、物业发展及投资（包括透过合营公司P&R Holdings所进行及於赤柱富豪海湾所保留洋房之权益）、飞机拥有及租赁业务以及其 他投资（包括金融资产投资）。 收购事项之条款乃经考虑机管局设置的投标要求及酒店项目之前景後厘定。世纪城 市、百利保及富豪认为，酒店项目乃富豪集团进一步扩展及巩固其於香港之酒店业 务之重要地位之良好商机。世纪城市、百利保及富豪各自之董事认为，收购事项之 条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且收购事项符合世纪城市、百利保及富 豪及其各自股东之整体利益。 上市规则之涵义 根据上市规则第十四章，按适用百分比率计算，收购事项构成世纪城市之一项非 常重大收购事项及百利保及富豪各自之一项主要交易。根据上市规则第14.04(10B) 条，世纪城市、百利保及富豪均为合资格发行人。根据上市规则第14.33A条，收购 事项为世纪城市、百利保及富豪各自之获豁免合资格地产收购，原因是(i)收购事项 涉及透过投标从政府控制之实体机管局收购酒店项目；及(ii)酒店项目於世纪城市 集团、百利保集团及富豪集团之日常及一般业务过程中进行及由Capital Charm单独 进行。因此，根据上市规则第14.33A条，收购事项获豁免世纪城市、百利保及富豪 各自之股东批准。世纪城市、百利保及富豪各自将於二零一七年二月二十三日或之前向其股东寄发一份载有收购事项详情之通函，仅供参考。 �C4�C 释义 「收购事项」 指 Capital Charm在招标中获机管局授予收购酒店项 目之发展权 「机管局」 指 机场管理局，其为根据香港法例第483章机场管 理局条例成立及运作之法定团体 「CapitalCharm」 指 Capital Charm Holdings Limited帆顺控股有限公 司，富豪之全资附属公司 「世纪城市」 指 Century City International Holdings Limited，一 间於百慕达注册成立之公司，其已发行普通股於 联交所主板上市（股份代号：355） 「世纪城市集团」 指 世纪城市及其附属公司 「代价」 指 收购事项之代价，约为港币2,188,900,000元 「发展协议」 指 Capital Charm与机管局就收购事项将予订立之协 议 「政府」 指 香港政府 「港币」 指 港币，香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「酒店」 指 酒店项目中将予发展之酒店 「酒店项目」 指 位於香港国际机场SKYCITY航天城之第A1a号 （赤�v角地段第3号 ）的用地上之拟建酒店发展项 目 �C5�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「百利保」 指 Paliburg Holdings Limited，一间於百慕达注册成 立之公司，其已发行普通股於联交所主板上市（股 份代号：617） 「百利保集团」 指 百利保及其附属公司 「P&RHoldings」 指 P&R Holdings Limited百富控股有限公司，由百 利保之全资附属公司及富豪之全资附属公司各自 分别持有50%及50%权益之合营公司 「合资格发行人」 指 具有上市规则第14.04(10B)条赋予该词之涵义 「合资格地产收购」 指 具有上市规则第14.04(10C)条赋予该词之涵义 「富豪」 指 Regal Hotels International Holdings Limited，一 间於百慕达注册成立之公司，其已发行普通股於 联交所主板上市（股份代号：78） 「富豪集团」 指 富豪及其附属公司 「富豪产业信托」 指 富豪产业信托，根据证券及期货条例第104条获 认可之香港集体投资计划，其已发行基金单位於 联交所主板上市（股份代号：1881） 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C6�C 「分租约」 指 机管局向Capital Charm授予之酒店（包括相关土 地）分租约 承董事会命 承董事会命 承董事会命 CenturyCityInternational PaliburgHoldings RegalHotelsInternational HoldingsLimited Limited HoldingsLimited 林秀芬 林秀芬 林秀芬 秘书 秘书 秘书 香港，二零一七年二月二日 於本联合公布日期，世纪城市之董事会包括以下成员： 执行董事： 独立非执行董事： 罗旭瑞先生（主席兼行政总裁） 庄泽德先生 罗俊图先生（副主席） 伍兆灿先生 罗宝文小姐（副主席） 黄之强先生 吴季楷先生（首席营运官） 范统先生 梁苏宝先生 於本联合公布日期，百利保之董事会包括以下成员： 执行董事： 独立非执行董事： 罗旭瑞先生（主席兼行政总裁） 梁宝荣先生，GBS，JP 罗俊图先生（副主席兼董事总经理） 伍兆灿先生 范统先生（首席营运官） 石礼谦先生，GBS，JP 罗宝文小姐 黄之强先生 吴季楷先生 黄宝文先生 �C7�C 於本联合公布日期，富豪之董事会包括以下成员： 执行董事： 非执行董事： 罗旭瑞先生（主席兼行政总裁） 蔡志明博士，GBS，JP（副主席） 罗宝文小姐（副主席兼董事总经理） 杨碧瑶女士（首席营运官） 独立非执行董事： 范统先生 简丽娟女士 罗俊图先生 罗文钰教授 吴季楷先生 伍兆灿先生 温子伟先生 黄之强先生 �C8�C