香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 ChinaMapleLeaf EducationalSystemsLimited 中国枫叶教育集团有限公司* （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1317） 有关收购目标公司47.5%股权 （涉及根据一般授权发行代价股份）的 须予披露交易 收购事项 董事会欣然宣布，於2017年2月5日，买方（本公司全资附属公司）与卖方订立 该等协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司合共 47.5%股权，总代价为人民币77,915,000元（相等於约88,190,000港元）（须遵守 任何调整，定义见下文），并将由本公司根据一般授权以发行价4.732港元配发及发行合共18,636,733股代价股份予以支付。 先前於2016年11月16日，买方与海国投实业股份有限公司（独立於本公司的第三方）订立买卖协议，据此，买方有条件同意收购而海国投实业股份有限公司有条件同意出售目标公司4.9%股权，现金代价为人民币7,497,000元（相等於约8,486,000港元）（「4.9%交易事项」）。 於4.9%交易事项及收购事项完成後，目标公司将由买方拥有52.4%权益，而目标公司将成为本公司的间接非全资附属公司。 上市规则涵义 由於有关收购事项与4.9%交易事项合计的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，收购事项构成须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报与公告规定。 由於收购事项须待该等协议所载先决条件获达成或获豁免（视情况而定）後方 可作实，故据此拟进行的交易未必完成。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 董事会欣然宣布，於2017年2月5日，买方（本公司全资附属公司）与卖方订立该 等协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司合共47.5% 股权，总代价为人民币77,915,000元（相等於约88,190,000港元）（惟须遵守任何调整，定义见下文），并将由本公司根据一般授权以发行价4.732港元配发及发行合共18,636,733股代价股份予以支付。 该等协议 协议一及协议二的主要条款几乎完全一致，载列如下： 1. 日期 2017年2月5日 2. 订约方 协议一：买方与第一卖方 协议二：买方与第二卖方 於本公告日期，目标公司分别由第一卖方及第二卖方拥有22.5%及25%股权。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及彼等的最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。 3. 收购事项的主要事项 根据该等协议（定义见下文），买方有条件同意分别向第一卖方及第二卖方收购目标公司22.5%及25%股权。 先前於2016年11月16日，买方与海国投实业股份有限公司（独立於本公司的 第三方）订立买卖协议，据此，买方有条件同意收购而海国投实业股份有限 公司有条件同意出售目标公司4.9%股权，现金代价为人民币7,497,000元（相 等於约8,486,000港元）。 於4.9%交易事项及收购事项完成後，目标公司将由买方拥有52.4%权益。目 标公司将成为本公司的间接非全资附属公司，而目标公司的财务报表将於本集团的财务报表综合入账。 目标公司主要从事海南国科园实验学校（「该校」）的营运，该校为一间位於海 南省海口市的K-12寄宿学校。有关进一步详情，请参阅下文「目标公司的资料」一节。 4. 代价及付款计划 (a) 代价 於任何调整的规限下，收购事项的总代价为人民币77,915,000元（相等 於约88,190,000港元），其中应付第一卖方人民币34,425,000元（相等 於约38,960,000港元）及应付第二卖方人民币43,490,000元（相等於约 49,230,000港元），并将由本公司根据一般授权以发行价配发及发行代价股份予以支付。总代价乃经买方与各卖方参照预期将由该校各学生产生的收益及现行市况後，经公平磋商後达成。 (b) 代价调整 倘发生以下事项，收购事项的总代价须以下列方式作出调整（「调整」）： (i) 由买方进行的完成前尽职审查显示目标公司的任何负债（有关负债先前未向买方披露且卖方未能全额偿付尚未偿还的负债），应付各卖方的代价则应扣除相等於未披露负债款项的金额乘以卖方於目标公司的股权；及 (ii) 2016�u2017学年春季学期入读该校的学生人数低於3,000名，应付 各卖方的代价则应扣除按下列公式厘定的金额： A=人民币3,300元x(3,000－B) 其中： 「A」 指从应付各卖方代价扣除的金额；及 「B」 指2016�u2017学年春季学期入读该校的实际学生人数 (c) 代价股份 假设概无作出调整，本公司将以发行价4.732港元配发及发行18,636,733 股代价股份，其中8,234,224股及10,402,509股代价股份将分别向第一卖 方及第二卖方配发及发行。发行价指： (i) 较股份於紧接该等协议日期前最後交易日在联交所所报的收市价每 股4.80港元折让约1.42%；及 (ii) 股份於紧接该等协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报的平 均收市价。 发行价乃经买方与各卖方参考上文(ii)所述的五日平均收市价，以及由中国银行於紧接该等协议日期的前一个工作日宣布人民币与港元的中间汇率後，经公平磋商後厘定。 18,636,733股代价股份相当於本公司於本公告日期已发行股本约1.37%，以及经配发及发行代价股份扩大後本公司已发行股本约1.35%。 代价股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权，董事得以配发及 发行最多272,150,134股股份（相当於授出一般授权日期本公司已发行股本的20%）。於本公告日期，一般授权尚未动用，故配发及发行代价股份毋须经股东批准。 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。代价股份一经配发及发行，将与已发行现有股份於各方面享有同等权益。 (d) 付款计划 假设概无作出调整，收购事项的总代价将以下列方式支付： (i)代价股份总数 的50%（即9,318,367股代价股份，其中4,117,112股及 5,201,255股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方配发及发行）将 於完成日期配发及发行； (ii) 代价股份总数 的30%（即5,591,020股代价股份，其中2,470,267股及 3,120,753股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方配发及发行）将 於完成若干政府登记程序并向买方提呈许可�u批文（诚如该等协议 所订明）後的五个工作日内配发及发行，其将於该等协议日期起计 六个月内进行； (iii) 代价股份总数的15%（即2,795,510股代价股份，其中1,235,134股及 1,560,376股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方配发及发行）将 於完成有关目标公司及该校的过户程序（诚如该等协议所订明）後配发及发行，其将於该等协议日期起计九个月内进行；及 (iv) 总代价的5%将持作履行该等协议的按金，以承保任何於该等协议 日期起计一年内的违反保证事项，而假设自该等协议日期起计一年 内概无违反保证事项，有关代价股份（即931,836股代价股份，其中411,711股及520,125股代价股份将分别向第一卖方及第二卖方授出）将於一年期间结束时配发及发行。 5. 先决条件 完成须待（其中包括）下列条件获达成或获豁免（视情况而定）後方可作实： (a) 完成有关4.9%交易事项的买卖协议，且仅就协议二而言，协议一成为无条件； (b) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖； (c) 买方完成有关目标公司的尽职审查，且审查结果获买方信纳； (d) 卖方变更目标公司名称及修订其章程细则并获买方信纳，且完成该等协 议项下拟进行有关股份转让的登记程序；及 (e) 买方收到该等协议中所指定目标公司及该校的全部索赔及负债结算证明。 除上述先决条件(b)及(d)外，买方可豁免该等协议中所载的任何先决条件。倘 任何先决条件未能於2017年5月4日或之前获达成或获豁免，该等协议（除有 关保密性、违约事项及争议调解的条文外）应告终止，并解除各订约方於该 等协议项下的责任（惟非违约方就终止前的任何违约事项而可享有的权利及补偿除外）。 对本公司股权架构的影响 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随完成及配发及发行代价股份後（假设概无作出调整且本公司股权架构概无其他变动）的股权架构载列如下： 於完成及配发及 於本公告日期 发行代价股份後 身份 股份数目 股权比例 股份数目 股权比例 (%) (%) 任书良（附注1） 受控公司权益 741,869,909 54.5 741,869,909 53.8 实益拥有人 1,233,410 0.1 1,233,410 0.1 HowardRobertBalloch（附注2） 受控公司权益 4,251,822 0.3 4,251,822 0.3 实益拥有人 1,100,671 0.1 1,100,671 0.1 JamesWilliamBeeke（附注2） 实益拥有人 720,237 0.1 720,237 0.1 PeterHumphreyOwen（附注2） 实益拥有人 30,000 微不足道 30,000 微不足道 王泽基（附注2） 实益拥有人 20,000 微不足道 20,000 微不足道 黄立达（附注2） 实益拥有人 180,000 微不足道 180,000 微不足道 张景霞（附注2） 实益拥有人 1,754,566 0.1 1,754,566 0.1 第一卖方 �C �C 8,234,224 0.6 第二卖方 �C �C 10,402,509 0.8 其他公众股东 609,590,056 44.8 609,590,056 44.1 总计： 1,360,750,671 100.0 1,379,387,404 100.0 附注： 1. 於本公告日期，Sherman Investment Holdings Limited由任书良先生（「任先生」）全资拥 有。任先生被视作於Sherman Investment Holdings Limited持有的741,869,909股股份中拥 有权益。 2. 各为一名董事。 目标公司的资料 目标公司为一间於中国成立的有限公司。目标公司主要从事海南国科园实验学校的营运。该校为一间位於海南省海口市的K-12寄宿学校，并为目标公司全资拥有的民办非企业单位机构。该校目前拥有超过3,200名学生。该校校舍有超过50间教室，包含科学实验室、美术工作室及多媒体教室等多功能教室，所占地盘面积约54,057平方米及建筑面积约52,696平方米。 於本公告日期，第一卖方及第二卖方分别於目标公司拥有22.5%及25%股权。海国投实业股份有限公司（4.9%交易事项的卖方）则拥有目标公司余下52.5%股权。 目标公司的财务资料 以下载列由卖方提供的财务资料，乃摘录自目标公司於截至2015年12月31日止 （经审核）及2016年12月31日止（未经审核）两个年度各年的财务报表： 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （经审核） （未经审核） 人民币 人民币 除税前纯利 10,269,174 10,499,399 除税後纯利 10,269,174 10,499,399 於2016年 12月31日 （未经审核） 人民币 资产净值 86,213,340 卖方的资料 第一卖方主要从事教育业务的投资及管理，第二卖方则主要从事一般进出口业务。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及彼等的最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。 进行收购事项的理由及裨益 本公司主要从事营运国际学校，在中国提供K-12教育。 於完成4.9%交易事项及收购事项後，本集团须待向相关政府部门取得必要许可�u 批文後方可承担该校的营运，该校将成为本集团於海南省的第一间枫叶学校。此将为本集团於未开发省份建立战略据点及扩展其於中国的学校网络提供良好契机。 此外，该校自1994年起已於海南省营运，并在当地社群建立良好声誉。由於目标公司将於完成4.9%交易事项及收购事项後成为本公司的间接非全资附属公司，将该校纳入本集团的学校网络将提升本集团的盈利能力，并巩固其於教育行业的地位。 董事（包括独立非执行董事）认为，该等协议的条款属公平合理且收购事项符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 由於有关收购事项与4.9%交易事项合计的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，收购事项构成须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报与公告规定。 由於收购事项须待该等协议所载先决条件获达成或获豁免（视情况而定）後方可作实，故据此拟进行的交易未必完成。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方收购目标公司合共47.5%股权 「协议一」 指 由买方与第一卖方就收购目标公司22.5%股权於2017年 2月5日订立的买卖协议 「协议二」 指 由买方与第二卖方就收购目标公司25%股权於2017年2 月5日订立的买卖协议 「该等协议」 指 协议一及协议二的统称 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国枫叶教育集团有限公司，一间根据开曼群岛法律 注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据该等协议条款完成收购事项 「代价股份」 指 作为收购事项代价向卖方配发及发行的18,636,733股股 份 「董事」 指 本公司董事 「第一卖方」 指 海南国科园教育管理有限公司，一间於中国成立的有 限公司 「一般授权」 指 於本公司2017年1月23日的股东周年大会上授予董事的 一般授权，以配发、发行及处置最多272,150,134股股 份（相当於授出一般授权日期已发行股份总数的20%） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「发行价」 指 4.732港元，即每股代价股份的发行价 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾地区 「买方」 指 大连枫叶教育集团有限公司，一间於中国成立的有限 公司，并为本公司的全资附属公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「第二卖方」 指 海口百福源贸易有限公司，一间於中国成立的有限公 司 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.001美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 海南科教集团有限公司，一间於中国成立的有限公 司，并将於4.9%交易事项及收购事项完成後成为本公 司的非全资附属公司 「美元」 指 美国法定货币美元 「卖方」 指 第一卖方及第二卖方的统称 承董事会命 中国枫叶教育集团有限公司 任书良 主席兼首席执行官 香港，2017年2月5日 於本公告日期，董事会包括执行董事任书良先生、张景霞女士及James William Beeke先生；非执行董事Howard Robert Balloch先生；以及独立非执行董事Peter HumphreyOwen先生、王泽基先生及黄立达先生。 *仅供识别