香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 MidlandIC&I Limited 美联工商�m有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：459） 持续关连交易 续订服务协议 兹提述本公司日期为二零一四年四月七日之公�蹋�当中载有有关本公司与美联订立的服务协议（2014）及其项下就截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度本集团就有关之持续关连交易已收／应收之费用之年度上限之资料。 续订持续关连交易 因服务协议（2014）的有效期已屈满，於二零一七年二月七日，本公司与美联订立向美联集团提供有关服务的服务协议（2017），为其三年自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止（包括首尾两日）。 此外，因服务协议（2014）项下的持续关连交易的年度上限已屈满，董事会已议决就服务协议（2017）项下的持续关连交易本集团应收之费用设定新的年度上限。 上市规则之涵义 於本公告日期，美联拥有本公司已发行股本约 44.58%的权益，因此为控股股东。服 务协议（2017）项下拟进行的交易将构成上市规则所指的本公司的持续关连交易。 根据适用的百分比率（盈利比率除外），每年的年度上限均高於0.1%惟全部低於5%。 因此，根据上市规则第14A.76条，有关交易仅须遵守载列於上市规则第14A章项下的 公告、申报及年度审核规定。有关交易获豁免遵守上市规则第 14A章所指的独立股东 批准规定。 本公司将按照上市规则第14A.71条，於有关的年度报告中载列服务协议（2017）的 详情。 仅供识别 -1- 服务协议（2017） （i） 日期 二零一七年二月七日 （ii）订约方 （1） 本公司；及 （2） 美联。 美联为控股股东，因此属本公司的关连人士。於本公告日期，美联间接持有本 公司已发行股本约44.58%。 （iii）年期 自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止（包括首尾两日）的三年期间。 （iv）服务协议（2017）所涵盖服务 根据服务协议（2017），美联集团可向本公司转介香港物业准买家申请以物业发展商或其所指定的任何实体为受益人的银行本票。 於接获每宗转介後，本集团可酌情决定是否协助促使发出银行本票。倘本集团的有关成员同意协助促使发出银行本票，该成员有权於协助促使发出银行本票之前，要求有关买家（i）以现金；（ii）以支票形式；（iii）透过银行转账；或（iv）透过信用卡付款存置等额款项予该成员。 美联及本公司确认及同意，於任何时间根据服务协议（2017）提供的有关服务下已发出而仍未归还予本集团有关成员之银行本票总额不得超过港币四亿元。 （v） 费用 美联须就本集团根据服务协议（2017）提供或续发的每张银行本票而向本集团 有关成员支付服务费用（不包括垫付支出），以每15个公历日支付银行本票的 面值0.125%计算。任何未满15个公历日的期间将向上约整，以15个公历日期 间及 0.125%计算收费。除上述服务费用外，美联须向本集团偿付任何因本集团提供有关服务而产生的垫付支出。 年度上限 （i） 服务协议（2014）之历史金额 本集团在服务协议（2014）项下截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止的财政年度从美联收取的费用的金额如下： 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 (港币百万元) (港币百万元) (港币百万元) 本集团在服务协议 5.3 0.7 0.4 （2014）项下从美 联收取的费用的金 额 （ii）服务协议（2017）之年度上限 本集团在服务协议（2017）项下截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止的财政年度预期从美联收取／将收取的费用的最高年度金额如下： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 (港币百万元) (港币百万元) (港币百万元) 本集团在服务协议 12.0 12.0 12.0 （2017）项下预期 从美联收取／将收 取的费用的最高年 度金额 年度上限是参照对截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度就有关服务的预期需求、根据服务协议（2017）的应付费用，及在服务协议（2014）项下本集团从美联收取的费用的历史金额而厘定。 主要业务活动 本公司为投资控股公司，其附属公司的主要业务活动乃就香港的工商物业及商�m提供物业代理服务。美联集团的主要业务活动则为於香港、澳门及中国的住宅物业提供物业代理服务。 进行有关交易的原因 董事（包括独立非执行董事）认为，有关交易的条款乃属一般商业条款或更佳的条 款，而且连同年度上限属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。董事认为，有关交易将使本集团能灵活地酌情运用其现金盈余以提升回报，如不进行有关交易，有关现金盈余或会作为存款存於银行而取得较低回报。彼等认为，有关交易符合本公司及股东的整体利益。由於邓美梨女士及黄静怡女士为本公司及美联之董事，故彼等已就批准服务协议（2017）之董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 於本公告日期，美联拥有本公司已发行股本约 44.58%的权益，因此为控股股东。服务 协议（2017）项下拟进行的交易将构成上市规则所指的本公司的持续关连交易。 根据适用的百分比率（盈利比率除外），各年的年度上限均高於0.1%惟全部低於5%。 因此，根据上市规则第14A.76条，有关交易仅须遵守载列於上市规则第14A章项下的 公告、申报及年度审核规定。有关交易获豁免遵守上市规则第14A章所指的独立股东 批准规定。 本公司将按照上市规则第14A.71条，於有关的年度报告中载列服务协议（2017）的详 情。 释义 除非文义另有所指，否则本公告内的以下词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指 就截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止的任何财政年度而言，预期本集团根据服 务协议（2017）就有关服务而收取／将收取的费用的 最高年度金额 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*（股份代 号：459），一间於开曼群岛注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市 「控股股东」 指 具有上市规则所界定之相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 仅供识别 -4- 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「美联」 指 MidlandHoldingsLimited美联集团有限公司*（股份代 号：1200），一间於百慕达注册成立之有限公司，其 股份於联交所主板上市 「美联集团」 指 美联及其附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 及台湾 「有关服务」 指 本集团向美联集团转介的香港物业准买家所提供银行 本票的服务，有关详情载於本公告内「服务协议（ 2017）所涵盖服务」一段 「服务协议（2014）」指 本公司与美联就有关提供银行本票的服务而订立、日 期为二零一四年四月七日的服务协议 「服务协议（2017）」指 本公司与美联就有关服务而订立、日期为二零一七年 二月七日的服务协议 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「有关交易」 指 本集团根据服务协议（2017）而提供的有关服务 承董事会命 MidandIC&ILimited 美联工商�m有限公司* 公司秘书 梅雅美 香港，二零一七年二月七日 於本公告日期，董事会由八名董事组成，包括两名执行董事黄静怡女士及黄汉成先生；三名非执行董事简松年先生、邓美梨女士及曾令嘉先生（诸国辉先生为其替代董事）；及三名独立非执行董事英永祥先生、沙豹先生及何君达先生。 -5- 仅供识别