1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 WISDOM SPORTS GROUP 智美体育集团 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1661） 须 予 披 露 交 易 出 售 目 标 公 司 之 1 0 0 %股 权 本公司董事会欣然公布，於2017年2月10日，卖方（本公司之间接全资附属公司）与买 方订立股权转让协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购目标公 司，代价为人民币116百万元。 由於上市规则第14.07条所界定之有关出售事项之最高适用百分比率超过5%但低於 25%，根据上市规则第14章，股权转让协议项下之出售事项构成本公司之须予披露交 易，并须遵守通知及公告规定。 背景 本公司董事会欣然公布，於2017年2月10日，卖方（本公司之间接全资附属公司）与买方 订立股权转让协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购目标公司， 代价为人民币116百万元。 股权转让协议 股权转让协议的主要条款载列如下。 日期： 2017年2月10日 卖方： 深圳智美体育产业有限公司，本公司之间接全资附属公司。 2 买方： 深圳市中科鼎泰创业投资合夥企业（有限合夥），一家主要从事投 资多项业务及项目的投资基金。买方为苏州禾盛新型材料股份有 限公司（一间股票於深圳证券交易所买卖的中国公司（股份代号： 002290））的附属公司。经作出一切合理查询後，据董事所深知、 全悉及确信，买方及其控股股东为独立第三方。 标的事项 根据股权转让协议，卖方有条件地同意出售而买方有条件地同意 购买待售权益，即目标公司的全部股权。 代价 出售事项的代价为人民币116百万元，应分两次以现金支付。代 价之30%应於订立股权转让协议之十五个工作日内支付，而余下 70%应於2017年3月31日或之前支付。 出售事项的代价乃由股权转让协议的订约各方经参考目标公司的 财务状况（包括其资产净值）、营运及业务前景後按一般商业条款 公平协商厘定及协定。 先决条件 完成须待若干先决条件达成後，方可作实，包括如下条件： (a) 已获得股权转让协议项下拟进行交易的任何必须的监管批文； (b) 目标公司的唯一股东已通过决议案於收到买方30%代价後三 日内批准股权转让协议项下拟进行交易； (c) 买方已支付代价之30%； (d) 有关股权转让协议的所有声明及保证均为真实、完整及准确； 及 (e) 概无不利的判决、法规、仲裁或违规未经及时纠正而限制股 权转让协议项下拟进行交易的实施。 完成 完成将於(a)中华人民共和国国家工商行政管理总局根据股权转让 协议条款完成待售权益转让之工商登记；(b)悉数支付代价；及(c) 於以上「先决条件」一节所载之先决条件获达成後方可落实。 3 有关目标公司之资料 目标公司是一间在中国注册成立的有限责任公司，於出售事项前，为本公司的间接全资 附属公司。目标公司独家拥有全国男子篮球联赛（「 全国男子篮球联赛」） 2016年至2019年 度余下三年的商业开发权。目标公司有权在经营及推广全国男子篮球联赛过程中开发 独家商业权利。於出售事项之後，买方全资拥有目标公司。 下表载列根据香港公认会计准则编制的截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个财 政年度各年及截至2016年6月30日止六个月的未经审核财务资料概要： 截至2014年 12月31日止年度 截至2015年 12月31日止年度 截至2016年 6月30日止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） （未经审核备考(2)） 收益 无资料(1) 无资料(1) 31,839 除税前溢利 无资料(1) 无资料(1) 15,855 除税後溢利 无资料(1) 无资料(1) 11,891 资产总额 无资料(1) 无资料(1) 20,000 （於2016年12月31日） 附注 (1)： 由於目标公司的业务仅於2016年3月开始，其於2014年及2015年两个过往年度并无任何财务资料可予呈 列。 (2) 由於目标公司於2016年11月11日成立，此处呈列的未经审核备考财务资料仅供说明目标公司之业绩， 犹如其於相关财政期间一直存在。 出售事项的财务影响 於本公告日期，目标公司仍为本公司的间接全资附属公司。倘出售事项完成，目标公司 将不再为本公司的附属公司。另外，目标公司的业绩及财务状况将不再与本公司的财务 报表合并。 倘出售事项完成，本集团预期将录得未经审核收益约人民币72百万元。出售事项的估计 收益按照出售事项的代价及本集团於2016年12月31日於目标公司权益投资的账面价值（经 扣除包括税项及交易成本的开支）计算。本集团可实现的实际收益或亏损将依据本集团 於完成日期於目标公司权益投资的实际账面价值计算。 4 所得款项净额（经扣除出售事项产生的成本）拟用於本集团一般运营资金及本集团於适 当投资机会出现时的未来发展。 出售事项之原因及裨益 本公司致力在中国发展及扩张国内及国际体育赛事，尤其是专注於运动旅游及贸易的业 务以及发展辅助运动产品。本公司亦积极寻求有关中国的其他重要体育赛事的机会。出 售事项将使得本公司获得可利用的潜在项目，以寻求额外资金用作营运资金及支持其 未来发展计划或本公司承接的任何项目。 监於上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议之条款属公平合理，乃 按正常商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所界定之有关出售事项之最高适用百分比率超过5%但低於25%， 根据上市规则第14章，股权转让协议项下之出售事项构成本公司之须予披露交易，并须 遵守通知及公告规定。 一般事项 本集团为一家中国卓越的体育文化产业集团，业务涵盖体育赛事运营及影视节目制作， 并着力於体育产业链的开发与延伸。 买方为一家从事投资多项业务及项目的投资基金。经作出一切合理查询後，据董事所深 知、全悉及确信，买方及其最终实益拥有人为本公司的独立第三方。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 智美体育集团，於2012年3月21日在开曼群岛注册成立为 获豁免有限公司； 「完成」 指 完成股权转让协议； 5 「董事」 指 本公司董事； 「出售事项」 指 卖方根据股权转让协议向买方有条件出售待售权益； 「股权转让协议」 指 买方与卖方於2017年2月10日就出售事项订立之股权转 让协议； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港、澳 门特别行政区及台湾； 「买方」 指 深圳市中科鼎泰创业投资合夥企业（有限合夥），一家主 要从事投资多项业务及项目的投资基金； 「待售权益」 指 於本公告日期，卖方於目标公司拥有之100%股本权益； 「股东」 指 本公司股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「目标公司」 指 深圳智美篮球产业有限公司，本公司之间接全资附属公 司； 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币； 6 「卖方」 指 深圳智美体育产业有限公司，本公司之间接全资附属公 司；及 「 %」 指 百分比。 承董事会命 智美体育集团 任文 主席及执行董事 香港，2017年2月10日 於本公告日期，本公司的执行董事为任文女士、张晗先生、沈伟博士及宋鸿飞先生；本公司的非执行董事为靳海 涛先生及徐炯炜先生；而本公司的独立非执行董事为蔚成先生、叶国安先生及金国强先生。