香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公布全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份编号：2314） 持续关连交易 二零一七年东莞协议 於二零一七年二月十日，本集团与理文实业集团订立二零一七年东莞制成品 协议及二零一七年东莞蒸气及发电协议。 根据二零一七年东莞制成品协议，本集团将不时向理文实业集团供应制成品 （如挂面牛咭纸及瓦楞芯纸）以於中国制造瓦楞纸包装产品；及理文实业集团 将不时向本集团供应废纸副产品及其他制造材料以制造原纸产品。根据二零 一七年东莞蒸气及发电协议，本集团将向理文实业集团供应蒸气及电力。该 等交易为延续现有东莞协议项下相同交易及二零一七年东莞协议之年期由 二零一七年一月一日起生效至二零一九年十二月三十一日（包括该日）止。 由於年度上限总额涉及之上市规则有关百分比率以年计算高於0.1%但少於 5%，故现有江苏蒸气及发电协议以及二零一七年东莞蒸气及发电协议仅须 遵守申报及公布之规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下通函（包括独立 财务意见）及股东批准之规定。二零一七年东莞制成品协议年度上限涉及之 上市规则有关百分比率以年计算高於0.1%但少於5%。因此，二零一七年东莞 制成品协议仅须遵守申报及公布之规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项 下通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。 *仅供识别 �C1�C A.背景 於二零一四年三月二十日，本公司间接全资附属公司东莞理文与理文实 业订立现有东莞协议，该等协议已於二零一六年十二月三十一日届满。 於二零一七年二月十日，本集团与理文实业集团订立二零一七年东莞制 成品协议及二零一七年东莞蒸气及发电协议。各份二零一七年东莞协议 年期为三年，由二零一七年一月一日起生效至二零一九年十二月三十一 日（包括该日）止。本公司确认，各份二零一七年东莞协议於二零一七年一 月一日起至该等协议日期止期间产生之各交易总额均低於上市规则第14A 章所载最低限额。 二零一七年东莞协议构成本集团之持续关连交易，该等协议之进一步详 情於下文载列。 B.二零一七年东莞协议 1.二零一七年东莞制成品协议 日期： 二零一七年二月十日 订约方： (i)东莞理文（本公司间接全资附属公司） (ii)理文实业（由李运强先生之女儿拥有之间接 全资附属公司） 交易性质： 东莞理文（或本集团其他成员公司）将不时向理文 实业集团供应制成品（如挂面牛咭纸及瓦楞芯纸） 以於中国制造瓦楞纸包装产品，理文实业集团将 不时向东莞理文（或本集团其他成员公司）供应废 纸副产品及其他制造材料以制造原纸产品。 �C2�C 定价政策： 本集团就供应制成品所收取之价格将参考本集团 就同类产品向其他独立客户收取之价格厘定。东 莞理文之人员将每月检讨定价以确保经计及（其 中包括）订单规模等因素後，本集团向理文实业 集团收取之价格并不优於向独立第三方收取之 价格。 就购买废纸副产品及其他制造材料向本集团收 取之价格将参考有关期间由理文实业集团之管 理人员确定之相若产品之现行市价厘定，惟理文 实业集团向本集团收取之价格不得高於独立第 三方供应商就同类产品向本集团提供之价格。东 莞理文之管理人员将监察可自独立第三方供应 商获取之同类产品市价，并会每月抽取样本，以 确保理文实业集团遵守定价政策。 协议年期： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日止，为期三年。 付款： 就制成品、废纸副产品及其他制造材料收取之价 格将於作出供应月结後30日内以现金或支票支 付，供应量乃根据实际供应作出，惟须受限於新 年度上限。 2.二零一七年东莞蒸气及发电协议 日期： 二零一七年二月十日 订约方： (i)东莞理文 (ii)理文实业 交易性质： 本集团将向理文实业集团供应蒸气及电力，根据 实际用量按下文所厘定的收费率收取月费，最高 月费为666,666港元。 �C3�C 定价政策： 根据二零一七年东莞蒸气及发电协议，蒸气及电 力服务费用乃根据实际供应成本（包括东莞理文 发电及蒸气生产设施之营运及融资成本，另加不 多於5%之毛利）收取。 协议年期： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日止，为期三年。 付款： 理文实业集团将於作出供应月结後30日内根据蒸 气及电力实际耗用量（惟须受限於新年度上限）以 现金或支票支付蒸气及电力费用。 考虑到上述定价政策及二零一七年东莞协议项下拟进行之各项交易将须 经本公司独立非执行董事及核数师每年审阅，故董事（包括独立非执行董 事）认为上述定价程序足以确保二零一七年东莞协议项下拟进行之各项交 易将按一般或更佳商业条款进行，且不会损害本公司及其少数股东之利 益。 C.现有东莞协议项下之过往金额 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度， 现有东莞协议项下实际支付之代价载列如下。 截至 截至 截至 二零一四年十二月二零一五年十二月二零一六年十二月 交易 三十一日止年度三十一日止年度三十一日止年度 （千港元） （千港元） （千港元） 实际代价 本集团向理文实业集团 46,351 54,890 78,989 供应制成品 年度上限 200,000 200,000 200,000 实际代价 本集团向理文实业集团 7,733 1,780 1.914 购买废纸副产品 年度上限 30,000 30,000 30,000 实际代价 本集团向理文实业集团 2,974 2,748 2,770 供应蒸气及电力 年度上限 10,000 10,000 10,000 �C4�C D.新年度上限 本公司建议截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日 止三个财政年度各年新年度上限如下： 截至 截至 截至 二零一七年十二月二零一八年十二月二零一九年十二月 交易种类 三十一日止年度三十一日止年度 三十一止年度 （千港元） （千港元） （千港元） 新年度上限 本集团向理文实业集团 200,000 200,000 200,000 供应制成品 本集团向理文实业集团 20,000 20,000 20,000 购买废纸副产品及 其他制造材料 本集团向理文实业集团 8,000 8,000 8,000 供应蒸气及电力 新年度上限的进一步资料 本集团向理文实业集团供应制成品 本集团向理文实业集团供应制成品之有关年度上限乃参考下列各项厘订： (i)本集团与理文实业集团於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年 十二月三十一日止三个财政年度之过往交易金额；(ii)对下三个财政年度 即截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之 预计交易量及制成品价格（当中计及就类似产品（如可能，相同地区内）按 一般商业条款现时向独立第三方收取之市场价格）；(iii)燃料（尤其煤）及制 成品所需原材料成本之预计增幅；及(iv)本集团之供应计划以及理文实业 集团之生产计划及需求。 �C5�C 东莞理文（或本集团任何其他成员公司）向理文实业集团购买废纸副产品 及其他制造材料 本集团向理文实业集团购买废纸副产品及其他制造材料之有关年度上限 乃参考下列各项厘订：(i)本集团与理文实业集团於截至二零一四年、二零 一五年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年度之过往交易金额及 预计涉及其他制造材料的新交易金额；(ii)对下三个财政年度即截至二零 一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之预计交易量 及废纸副产品及其他制造材料价格（当中计及就类似产品（如可能，相同地 区内）按一般商业条款现时向独立第三方收取之市场价格）；及(iii)理文实 业集团预计产生之废纸副产品及其他制造材料及本集团之生产计划及需 求。 本集团向理文实业集团供应蒸气及电力 本集团向理文实业集团供应蒸气及电力之有关年度上限乃参考下列各项 厘订：(i)本集团及理文实业及其集团於截至二零一四年、二零一五年及二 零一六年十二月三十一日止三个财政年度之过往交易金额；(ii)对下三个 财政年度即截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日 止年度之预计交易量及蒸汽及电力费用；(iii)预计燃料（尤其煤）成本之增 幅及本集团供应电力及蒸气之产能；及(iv)理文实业及其集团之生产计划 及需求。 厘定新年度上限时，本集团亦计及假设於二零一七年东莞协议各年期内， 市况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团及�u或理文实业 集团业务造成重大影响之任何不利变动或干扰。 �C6�C E.订立二零一七年东莞协议之原因及裨益 理文实业主要在中国从事瓦楞纸包装产品制造业务。二零一七年东莞协 议乃本集团与理文实业根据一般商业条款按公平原则磋商及协定。二零 一七年东莞协议条款（就价格政策及付款政策条款而言）与现有东莞协议 项下交易条款大致相同。除预计自用需求外，向理文实业集团供应蒸气及 电力可为本集团带来额外收入。向理文实业集团购买废纸副产品及其他 制造材料将可确保本集团可按一般商业条款取得该等产品之稳定供应来 源。 董事（包括独立非执行董事）认为，尽管二零一七年东莞蒸气及电力协议项 下之供应电力及蒸气并非於本集团之正常业务过程中进行，惟二零一七 年东莞协议乃按一般商业条款经公平磋商後订立，该等协议项下交易属 公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 F.一般资料 本集团为大型造纸生产商，专门从事生产牛咭箱板纸、瓦楞芯纸及卫生纸。 理文实业乃由董事李经纬先生配偶亦为李运强先生之女儿全资拥有，因 而为李运强先生之联系人士。李运强先生为本公司最终控股股东，彼於本 公布日期间接持有本公司总发行股本约55.9%。因此，根据上市规则，二零 一七年东莞协议项下交易构成持续关连交易。於本公布日期，本公司并无 持有理文实业任何股份，反之亦然。 执行董事李文俊博士及李文斌先生（为李运强先生之联系人士）已就批准二 零一七年东莞协议及其项下拟进行交易之有关董事会决议案放弃表决。 除上述者外，并无董事於二零一七年东莞协议及其项下分别拟进行之交 易拥有任何重大利益。然而，本公司执行董事及李运强先生之女婿李经纬 先生已自愿就批准二零一七年东莞协议及其项下拟进行交易之有关董事 会决议案放弃表决，以避免出现利益冲突。 �C7�C G.上市规则涵义 由於现有江苏蒸气及发电协议及二零一七年东莞蒸气及发电协议所提供 之服务（蒸气及发电）及订约方均相同或互有关连，故根据上市规则，现有 江苏蒸气及发电协议以及二零一七年东莞蒸气及发电协议项下之交易将 合并计算。 由於董事认为二零一七年东莞制成品协议项下拟进行之交易完全独立， 且在性质上与现有江苏蒸气及发电协议及二零一七年东莞蒸气及发电协 议项下拟进行之交易截然不同，故二零一七年东莞制成品协议将独立处 理，不会与现有江苏蒸气及发电协议及二零一七年东莞蒸气及发电协议 合并计算。 由於年度上限总额涉及之上市规则有关百分比率以年计算高於0.1%但少於 5%，故根据上市规则第14A.76条，现有江苏蒸气及发电协议以及二零一七 年东莞蒸气及发电协议仅须遵守申报及公布之规定，惟获豁免遵守上市 规则第14A章项下通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。 二零一七年东莞制成品协议年度上限涉及之上市规则有关百分比率以年 计算高於0.1%但少於5%，因此，根据上市规则第14A.76条，二零一七年东 莞制成品协议仅须遵守申报及公布之规定，惟获豁免遵守上市规则第14A 章项下通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。 �C8�C H.释义 本公布内使用之界定词汇如下： 「二零一七年 指 二零一七年东莞制成品协议及二零一七年东莞 东莞协议」 蒸气及发电协议 「二零一七年东莞 指 东莞理文与理文实业就向理文实业供应制成品 制成品协议」 及向东莞理文供应废纸副产品及其他制造材料 所订立日期为二零一七年二月十日之协议 「二零一七年东莞 指 东莞理文与理文实业就向理文实业供应蒸气及 蒸气及发电协议」 电力所订立日期为二零一七年二月十日之协议 「年度上限总额」 指 根据现有江苏蒸气及发电协议以及二零一七年 东莞蒸气及发电协议之年度上限总额 「联系人士」 指 上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 理文造纸有限公司，於开曼群岛注册成立之公 司，其股份於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「东莞理文」 指 东莞理文造纸厂有限公司，於中国成立之外商 投资企业，并为本公司之间接全资附属公司 「现有东莞协议」 指 东莞理文与理文实业所订立日期为二零一四年 三月二十日之制成品及废纸副产品供应协议以 及蒸气及发电协议，有关详情载於本公司日期 为二零一四年三月二十日之公布 �C9�C 「现有江苏蒸气及 指 江苏造纸与江苏化工所订立日期为二零一五年 发电协议」 二月九日之协议，内容有关由江苏造纸向江苏 化工供应蒸气及电力，有关详情载於本公司日 期为二零一五年二月九日之公布 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「江苏化工」 指 江苏理文化工有限公司，於中国成立之外商独 资企业，为李运强先生之联系人士 「江苏造纸」 指 江苏理文造纸有限公司，於中国成立之外商投 资企业，并为本公司之间接全资附属公司 「理文实业」 指 理文实业有限公司，於开曼群岛注册成立之公 司，并为李运强先生之女儿间接全资拥有之公 司 「理文实业集团」 指 理文实业及�u或其附属公司（视适用情况而定） 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新年度上限」 指 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年 十二月三十一日止三个财政年度各年之年度上 限（有关详情载於本公布）： 二零一七年东莞制成品协议项下： (1)本集团向理文实业集团供应制成品； (2)本集团向理文实业集团购买废纸副产品及 其他制造材料；及 二零一七年东莞蒸气及发电协议项下： (3)本集团向理文实业集团供应蒸气及电力 �C10�C 「中国」 指 中华人民共和国 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 理文造纸有限公司 主席 李文俊 二零一七年二月十日 於本公布日期，本公司董事会成员包括三位执行董事，计有李文俊博士、李文斌 先生及李经纬先生；一位非执行董事潘宗光教授；及三位独立非执行董事， 计有王启东先生、PeterADavies先生及周承炎先生。 �C11�C