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建議發行境內優先股 建議修訂公司章程 優先股發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及採取填補措施 2017-2019年股東回報規劃 選舉董事 及 關連交易-關連人士認購境內可轉換債券

此乃要件 请即处理 阁下对本通函或应采取的行动如有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有中国光大银行股份有限公司股份,应立即将本通函连同随附的代 表委任表格及回条转交买方或承让人或经手出售或转让的银行、持牌证券商或其他代理以转交 买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国光大银行股份有限公司 China Everbright Bank Company Limited (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:6818) 建议发行境内优先股 建议修订公司章程 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施 2017-2019年股东回报规划 选举董事 及 关连交易-关连人士认购境内可转换债券 董事会函件载於本通函第4至第15页。 临时股东大会及H股类别股东会议将於2017年2月28日(星期二)上午9时30分於中国北京市西城 区太平桥大街25号中国光大中心A座三楼会议室举行,大会通知连同相关回条和代表委任表格 已於2017年1月13日寄发予股东。 阁下如欲委任代表出席临时股东大会及H股类别股东会议,务必根据相关的代表委任表格印列 的指示填妥并交回代表委任表格。H股持有人须不迟於临时股东大会及H股类别股东会议或其 任何续会指定举行时间前24小时亲身或以邮递方式将代表委任表格交回香港中央证券登记有限 公司。填妥及交回代表委任表格後, 阁下仍可亲身出席临时股东大会及H股类别股东会议或 其任何续会,并於会上投票,惟在此情况下,代表委任表格将视作撤回。 2017年2月11日 目录 页次 释义......................................................... 1 董事会函件..................................................... 4 1 序言................................................. 4 2 建议发行境内优先股...................................... 5 3. 建议修订公司章程........................................ 6 4. 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施..... 7 5. 2017-2019年股东回报规划.................................. 7 6. 选举蔡允革先生为非执行董事................................ 7 7. 选举刘冲先生为非执行董事................................. 8 8. 关连交易-关连人士认购境内可转换债券........................ 9 9. 临时股东大会及H股类别股东会议............................. 15 10. 推荐建议.............................................. 15 独立董事委员会函件.............................................. 16 嘉林资本函件................................................... 17 附录一- 优先股发行方案........................................ 32 附录二- 建议修订公司章程...................................... 45 附录三- 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施... 49 附录四- 2017-2019年股东回报规划................................. 61 附录五- 一般资料............................................. 63 -i- 释义 在本通函内,除文义另有指明外,下列词语具有以下涵义: 「A股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股,在上 海证券交易所上市并以人民币买卖 「联系人」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「公司章程」 指 本公司不时修订的公司章程 「董事会」 指 本公司董事会 「资本管理办法」 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》, 自2013年1月1日起生效 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「本公司」�u「本行」 指中国光大银行股份有限公司,在中国注册成立的股份 有限公司,其H股及A股分别在香港联交所(股份代 号:6818)及上海证券交易所(股份代号:601818)上 市 「可转换债券」 指本公司拟在中国境内发行的总额不超过人民币300亿 元的可转换为新的A股的可转换公司债券 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指本公司将於2017年2月28 日(星期二)上午9时30分於 中国北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座 三楼会议室举行的2017年第一次临时股东大会 「光大集团」 指中国光大集团股份公司,根据中国法律注册成立的股 份有限公司,为本公司的主要股东 释义 「嘉林资本」或「独立财务顾问」 指嘉林资本有限公司,为可从事香港法例第571章证券 及期货条例项下第6 类(就机构融资提供意见)受规管 活动的持牌法团,亦为就认购协议及其项下拟进行交 易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务 顾问 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 股,在香港联交所上市及以港币买卖 「H股类别股东会议」 指本公司将於2017年2月28日(星期二)上午9时30分(或 紧随本公司临时股东大会及2017年第一次A股类别股 东会议或其续会结束後)於中国北京市西城区太平桥 大街25号中国光大中心A座三楼会议室举行的2017年 第一次H股类别股东会议 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立董事委员会」 指将由董事会成立的独立董事委员会,由全体独立非执 行董事组成,以就认购事项、认购协议及其项下拟进 行交易等事项向独立股东提供意见 「独立股东」 指在临时股东大会上将予提呈的相关决议案拥有重大权 益以外的股东 「可转换债券发行」 指本公司根据可转换债券发行方案进行的可转换债券的 发行(包含认购事项) 「最後实际可行日期」 指 2017年2月6日 「中国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 释义 「优先股」 指本公司根据优先股发行方案将予发行及配发的每股面 值为人民币100元的境内优先股 「优先股发行�u发行」 指 本公司根据优先股发行方案发行优先股 「优先股发行方案」 指本公司的优先股发行方案,详情载於本公司日期为 2016年12月20日的公告及本通函附录一内 「可转换债券发行方案」 指本公司已於2016年6月29日於本公司2015周年股东大 会及类别会议上由股东审议通过的发行可转换债券的 方案 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 A股及�u或H股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指已於2016年6月29日於本公司2015周年股东大会及类 别会议上批准及获授的发行可转换债券的授权 「认购事项」 指光大集团根据认购协议的条款建议认购本公司不超过 人民币88亿元的可转换债券的事项 「认购协议」 指本公司与光大集团就认购事项订立的日期为2017年1 月13日的可转换债券认购协议 「%」 指 百分比 董事会函件 中国光大银行股份有限公司 China Everbright Bank Company Limited (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:6818) 执行董事: 注册办事处: 张金良先生 中国北京市 马腾先生 西城区 李杰女士 太平桥大街25号、甲25号 中国光大中心 非执行董事: 邮编100033 唐双宁先生 高云龙先生 香港主要营业地点: 章树德先生 香港 李华强先生 金钟 赵威先生 夏悫道16号 远东金融中心 独立非执行董事: 30楼 乔志敏先生 谢荣先生 霍霭玲女士 徐洪才先生 冯仑先生 王立国先生 敬启者: 建议发行境内优先股 建议修订公司章程 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施 2017-2019年股东回报规划 选举董事 及 关连交易-关连人士认购境内可转换债券 1 序言 谨此提述本公司日期为2016年12月20日及2017年1月13日的公告,内容有关(1)建议本公 司发行优先股;(2)建议修订公司章程;(3)选举蔡允革先生为本公司非执行董事;(4)选举刘冲 先生为本公司非执行董事;及(5)光大集团拟认购本公司可转换债券。 董事会函件 本通函旨在向 阁下提供有关上述事宜的资料,并将提呈予临时股东大会及H股类别股 东会议(如适用)以供审议及批准。 2 建议发行境内优先股 为进一步加强本公司的资本实力、达成本公司的资本要求从而确保其业务的持续发展, 本公司拟於境内发行总金额不超过人民币500亿元的优先股,以补充其他一级资本。根据《优先 股试点管理办法 》第35条,本公司已达至发行优先股的要求。本公司董事会已决议发行优先 股,有关发行於股东大会提出以作批准。 有关本公司建议发行优先股的详情,请参阅本通函附录一。 本次非公开发行优先股将进一步充实本公司资本,提升本公司资本充足水平,增强本公 司抵御风险的能力,夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础,有利於增强本公司的核心竞 争力并实现战略目标。 (1) 提升资本充足水平,满足监管要求 随着近年来巴塞尔协议III 和《 资本管理办法 》的 正式实行,本公司在经营管理中面 临着更为严格的资本监管要求。根 据《 中国银监会关於实施〈商业银行资本管理办 法( 试 行)〉过 渡期安排相关事项的通知》(银监发[2012]57号)的规定,截至过渡期末即2018年 底,国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到7.5%、 8.5%和10.5%的监管要求,系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足 率和资本充足率需达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至2016年9月末,本公司的 核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.54%、9.73%和11.24%, 因此符合上述国内商业银行的资本充足要求。由於中国银监会截至本通函日期并无发行 中国系统重要性商业银行清单,故本公司目前并未被指定为中国系统重要性商业银行, 本公司目前尚不需要遵守上述有关系统重要性银行的资本充足要求。随着本公司业务的 持续发展和资产规模的不断提升,预计本公司未来的资本充足水平将有所下降。 因此,本公司除自身收益留存积累之外,仍需要考虑通过发行优先股等多种渠道实 现资本的补充,保障本公司的资本充足水平持续满足监管要求。本次非公开发行优先股 董事会函件 有助於本公司在前次发行优先股的基础上有效补充本公司其他一级资本,有利於本公司 提升资本充足水平,为本公司的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。 (2) 满足业务需求,加强风险抵御能力 近年来,本公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足 水平,为本公司业务经营发展提供了有力的资本支持。但是,由於业务持续快速发展、 信贷规模不断增长,本公司的资本补充需要进一步增加。本次非公开发行优先股可有效 补充本公司其他一级资本,为本公司未来各项业务的发展提供充足的资本支持,保障本 公司发展战略的顺利实施,对提升本公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意 义。 此外,尽管本公司目前的资本充足水平对於一般性风险具有一定的抵御能力,但作 为国内主要的股份制商业银行之一,为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性,进 一步提升本公司服务我国经济转型发展的实力,本公司有必要进一步充实资本、提高资 本充足率水平,加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力,实现 稳健经营的目标,更好地保护存款人和投资者的利益。 3 建议修订公司章程 本公司拟对公司章程进行相关修订,该等修订贯彻了中共中央《关於在深化国有企业改革 中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和2016年10月全国国有企业党的建设工作会议等精 神,将党建工作总体要求纳入本公司的公司章程,明确国有企业党组织在公司法人治理结构中 的法定地位。 此外,本公司第二批境内优先股已於2016年完成,详情请见本公司日期为2016年8月18 日的公告。结合本公司第二批优先股发行完成後的实际情况,本公司拟对公司章程进行修订。 董事会函件 上述修订需本公司股东大会批准,并需报中国银行业监督管理委员会核准,修订後的公 司章程将自该等核准之日起生效。 有关建议修订本公司的公司章程之详情,请参阅本通函附录二。 4 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施 根据《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关於进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及《关於首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关规定的要求,本公司董事会应对本公司本次融资活动是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,提交股东大会表决。本公司就本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成的影响进行了分析,并就此提出了填补回报的相关措施。 有关上述分析及建议填补回报措施的详情,请参阅本通函附录三。 5 2017-2019年股东回报规划 为进一步提高股东回报水平,完善和履行现金分红政策,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关於进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求 和本公司的公司章程,董事会制定了未来三年( 2017-2019年 )股东回报规划(以下简 称「本规 划」)。 有关2017-2019年股东回报规划的详情,请参阅本通函附录四。 6 选举蔡允革先生为非执行董事 蔡允革先生(「蔡先生」)已获提名为本公司非执行董事候选人,其委任尚需本公司股东大 会审议通过及中国银监会的核准。 董事会函件 蔡先生的简历如下: 蔡允革先生,45岁,毕业於中国人民银行金融研究所,博士研究生,高级经济师。现任 中国光大集团股份公司副总经理、党委委员,中国光大集团有限公司执行董事、副董事长、总 经理,中国光大控股有限公司执行董事、董事会主席,中国光大国际有限公司执行董事、董事 会主席,2014年8月至2016年12月任本公司董事会秘书及公司秘书,2014年5月至2016年9月任 本公司党委委 员(副行长级)。 2013年4月至2016年9月任本公司办公室总经理、党委办公室主 任。2008年11月至2013年4月,任广东省发展和改革委员会党组成员、副主任。2003年9月至 2008年11月,历任中国银行业监督管理委员会监管二部主任科员、副处长,办公厅处长等职 务。1996年8月至2003年9月,历任中国人民银行计划资金司科员、信贷管理司副主任科员、 银行监管二司主任科员等职务。 除上述简历中披露外,蔡先生在过去三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务,亦 无在本公司或本公司集团其他成员担任职务,其与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股 东或控股股东概无利益关系,亦无持有香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部所指本公司 任何股份权益。 根据本公司公司章程,每位董事的任期为三年,董事可在任期届满时连选连任。蔡先生 将不收取董事酬金。 除本通函所披露外,并无任何其他就上述事宜需提请本公司股东注意或其他根据香港上 市规则第13.51(2)条须予披露的资料。 7 选举刘冲先生为非执行董事 刘冲先生(「刘先生」)已获提名为本公司非执行董事候选人,其委任尚需本公司股东大会 审议通过及中国银监会的核准,其委任自中国银监会核准之日起生效。 刘先生的简历如下: 刘冲先生,46岁,本科学历,高级会计师。现任中远海运发展股份有限公司董事总经理 及中国国际海运集装 箱( 集团 )股份有限公司董事。1990年7月至2016年3月,曾历任广州海运 (集团)公司审计室科员、招商银行宝安支行会计副主任、广州海运(集团)公司审计处科员、广 董事会函件 州海运集团房地产公司计财室审计员、副主任、广州海运(集团)公司财务部资金科副科长、广 州海运(集团)有限公司内部银行副行长、中海(集团)总公司结算中心广州分部副主任、中海集 团投资有限公司副总经理、中海集团物流有限公司财务总监、副总经理、中海(海南)海盛船务 股份有限公司总会计师、中海集团财务有限责任公司、集团资金管理部党总支书记、主任、中 海集装箱运输股份有限公司总会计师、中海集团投资有限公司总经理。 除上述简历中披露外,刘先生在过去三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务,亦 无在本公司或本公司集团其他成员担任职务,其与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股 东或控股股东概无利益关系,亦无持有香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部所指本公司 任何股份权益。 根据本公司公司章程,每位董事的任期为三年,董事可在任期届满时连选连任。刘先生 将不收取董事酬金。 除本通函所披露外,并无任何其他就上述事宜需提请本公司股东注意或其他根据香港上 市规则第13.51(2)条须予披露的资料。 8 关连交易-关连人士认购境内可转换债券 兹提述本公司日期为2016年6月7日的公告、日期为2016年6月15日的通函及日期为2016 年6月29日的股东大会决议公告,内容关於的可转换债券发行方案及本公司建议根据特别授权 进行可转换债券发行的事宜。另提述本公司日期为2017年1月13日的股东大会通知中的第5及6 项普通决议案。 本公司计划留出全部或部分可转换债券以供现有A股股东按照其A股持股比例行使认购 权。根据可转换债券发行方案,将为现有A股股东保留之可转换债券比例将由董事会根据於发 行时的市场情况确定,且将其後作披露。剩余部分可转换债券(如并非全部可转换债券都保留 给现有A股股东)及未被认购可转换债券(即现有A股股东已放弃权益的部分)将通过线下向机构 董事会函件 投资者配售,以及线上通过上海证券交易所在线系统向机构投资者及其他市场投资者发行的方 式,向市场发售。若其後有任何剩余可转换债券,该等剩余部分将由承销商全部承销附 注1 。 光大集团拟根据可转换债券发行方案仅按其持股比例认购可转换债券。鉴於此,於2017 年1月13日,本公司与光大集团订立认购协议,据此光大集团有条件同意参加可转换债券发行 并认购而本公司有条件同意向光大集团发行不超过人民币88亿元的可转换债券,认购价为可转 换债券的面值(即人民币100元)。 认购协议 日期: 2017年1月13日 发行人: 本公司 认购方: 光大集团 认购数量: 光大集团将认购不超过人民币88亿元的可转换债券。 基於与厘定可转换债券发行方案项下最低初始转股价格相关的条款,可转换债券的 最低初始转股价格将相等於截至2015年12月31日止财政年度经审计的每股净资产(即人 民币4.36元)。如基於上述最低初始转股价格,认购事项项下的可转换债券(如按照人民 币88亿元计算)将可转为2,018,348,623股A股。 认购价: 根据可转换债券发行方案,认购价为可转换债券的面值,即每张人民币100元。 认购事项的先决条件: (1)本公司董事会及股东大会均已根据法律法规及其公司章程批准认购事项及认 购协议; 附注1:承销商於最後实际可行日期尚未委任。倘若承销商包括上市规则下的关连人士,本公司将妥为遵守上 市规则第14A章的相关规定(包括公告及�u或独立股东批准的规定)。 董事会函件 (2) 光大集团董事会及股东大会均已根据法律法规及其公司章程批准本次认购; (3) 相关有权监管机构已批准认购事项; (4) 中国证监会已核准本公司的可转换债券发行; (5) 其他有权监管机构已核准本公司的可转换债券发行。 截至最後实际可行日期,本公司董事会及光大集团的董事会及股东大会已批准认购 事项。此外,中国银监会已於2016年10月28日对可转换债券发行授出批准。 认购协议的终止: (1) 双方达成书面协议同意终止认购协议; (2) 本公司终止可转换债券发行; (3)可转换债券发行未能在中国证监会核准的有效期内完成,进而导致核准文件 失效; (4)於2017年6月28日(即本公司股东大会批准可转换债券发行的决议有效期届满 之日)仍未能完成可转换债券发行,且本公司股东大会未能更新相关有效 期。 交割: 光大集团将以现金认购认购事项项下的可转换债券。光大集团将在参与可转换债券 发行时,按照本公司或其聘请的中介机构的要求缴纳全部认购价款。 本公司应及时依照相关法律法规协助光大集团完成光大集团在认购事项项下所认购 的可转换债券的登记事宜。 可转换债券的条款: 认购事项是可转换债券发行的一部分。可转换债券发行项下的可转换债券各项条款 已经包含在可转换债券发行方案中,并已於本公司於2016年6月29日召开的2015年度周 年股东大会及类别股东会议上审议通过。 董事会函件 可转换债券各项条款的具体信息及可转换债券发行的影响,请参阅本公司日期为 2016年6月15日的股东通函。 於过去十二个月的股本集资活动 本公司於2014年12月23日於2014年度第三次临时股东大会上及类别股东会议上提 呈全体及类别独立股东并已获独立股东批准通过境内优先股发行方案。截至2016年8 月,本公司上述优先股发行已全部完成并收到发行募集资金总额人民币300亿元,在扣除 发行费用後,已全部用於补充本公司其他一级资本。 除上述优先股发行外,本公司於紧接本通函日期前过去十二个月并无实施任何股本 集资活动。 进行认购事项的理由及所得款项用途 为增强本公司综合竞争实力,满足本公司业务发展对资本金的需要并满足日益严格 的监管要求,实现本公司业务的可持续发展,本公司拟通过进行认购事项相关的可转换 债券发行进一步提高资本充足率,以应对国内外经济的快速变化与挑战,实现本公司各 项业务更好发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。光大集团作为本公司主要股东参 与本公司此次可转换债券发行,充分展示了其对本公司未来发展的坚定信心。可转换债 券发行及认购事项完成并转股後,本公司将进一步提升资本充足水平,有助於本公司提 高抵御风险能力,实现各项业务持续健康发展。 认购事项的条款及条件乃经订约方公平磋商後达致。经考虑所有该等因素,董事 (不包括独立非执行董事,彼等将於嘉林资本提供意见後发表其观点)认为认购事项的条 款及条件属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。 认购事项的所得款项总额将不超过人民币88亿元。认购事项的所得款净额(扣除认 购事项的所有适用成本及开支)将不超过人民币87.8亿元,转股後将全部用於补充本公司 核心一级资本。 董事会函件 有关本公司的资料 本公司乃於中国注册成立的股份有限公司,并为中国的主要商业银行之一,主要从 事商业银行业务,包括零售银行、公司银行及金融市场业务等。 有关光大集团的资料 光大集团乃於2014年12月8日由原中国光大(集团)总公司重组改制後成立的国有企 业,其注册资本由中国财政部及汇金公司注资。其乃金融控股集团,主要从事银行、证 券公司、保险公司及其他金融企业的投资及管理业务。 上市规则的涵义 於最後实际可行日期,光大集团合共持有本公司13,611,827,402股股份,占本公司 已发行股本约29.16%,为本公司主要股东,故为本公司关连人士。因此,认购事项构成 上市规则下本公司一项不获豁免之关连交易,根据上市规则第十四A章须遵守申报、公 告及获独立股东批准的规定。 有关认购事项的建议於2017年1月13日获董事会考虑及批准。唐双宁先生、高云龙 先生、张金良先生、章树德先生、吴钢先生、李华强先生(由於彼等於光大集团或中央汇 金投资有限责任公司的职位)以及马腾先生及李杰女士(由於彼等获光大集团提名为本公 司董事 )已放弃就批准认购协议项下拟进行的交易相关的董事会决议案投票。除上述以 外,概无其他董事於认购事项中拥有重大权益,因此概无其他董事放弃就有关董事会决 议案投票。 一般事项 本公司将召开及举行临时股东大会,供独立股东考虑及酌情批准(其中包括 )认 购 事项、认购协议及其项下拟进行交易。光大集团及其联系人为本公司关连人士并於认购 事项拥有重大权益,故将於临时股东大会上就相关决议案放弃投票。 本公司已成立独立董事委员会,就认购事项、认购协议及其项下拟进行交易向独立 股东提供意见。本公司亦已委任嘉林资本为独立财务顾问,就上述事宜向独立董事委员 会及独立股东提供意见。 董事会函件 本公司於(1)最後实际可行日期;(2)紧随优先股发行完成後;(3)紧随可转换债券发 行发行完成後(假设留出所有可转换债券供A股股东优先认购);及(4)紧随优先股及可转 换债券发行完成後(假设留出所有可转换债券供A股股东优先认购)的股本结构如下: 紧随优先股及可转换债券发行完成 紧随优先股发行完成後 紧随可转换债券发行完成後 後(假设所有优先股按初始强制转股 (假设所有优先股按初始强制 (假设所有可转换债券按最低初始 价格转换及所有可转换债券按最低 股东 於最後实际可行日期 转股价格转换)附注2 转股价格转换) 初始转股价格转换)附注2 占本公司已发行 占本公司已发行 占本公司已发行 占本公司已发行 股份总数的概约 股份总数的概约 股份总数的概约 股份总数的概约 股份数目 百分比 股份数目 百分比 股份数目 百分比 股份数目 百分比 A股 汇金附注3 10,880,609,394 23.31% 10,880,609,394 18.47% 12,761,189,708 23.83% 12,761,189,708 19.40% 光大集团(及其 附属公司) 13,355,232,402 28.61% 13,355,232,402 22.67% 15,663,521,050附注4 29.24% 15,663,521,050 23.81% 中国再保险附注3 609,713,367 1.31% 609,713,367 1.04% 715,094,868 1.34% 715,094,868 1.09% 公众股份 14,964,804,337 32.06% 27,189,743,212 46.16% 17,551,287,818 32.77% 29,776,226,693 45.26% 已发行A股总数 39,810,359,500 85.29% 52,035,298,375 88.34% 46,691,093,444 87.18% 58,916,032,319 89.56% H股 光大集团(及其 附属公司) 256,595,000 0.55% 256,595,000 0.44% 256,595,000 0.48% 256,595,000 0.39% 中国再保险 376,393,000 0.81% 376,393,000 0.64% 376,393,000 0.70% 376,393,000 0.57% 公众股份 6,235,747,500 13.35% 6,235,747,500 10.58% 6,235,747,500 11.64% 6,235,747,500 9.48% 已发行H股总数 6,868,735,500 14.71% 6,868,735,500 11.66% 6,868,735,500 12.82% 6,868,735,500 10.44% A股+H股 已发行股份总数 46,679,095,000 100.00% 58,904,033,875 100.00% 53,559,828,944 100.00% 65,784,767,819 100.00% 附注2:本公司拟谨此知会股东及潜在投资者,有关本公司优先股强制转股至A股的上表内容以及有 关该强制转股的上述数字披露仅供演算示意用途,并不构成任何优先股强制转股的可能性的 任何说明、声明或预测。 董事会函件 优先股的转股安排与普通可转换证券明显不同:优先股一般不可於本公司一般业务过程中转 换至本公司普通股,惟发生优先股发行方案详尽规定的例外及极端触发事件(即核心一级资本 充足率大幅下跌及本公司可能终止营运)除外。此外,根据优先股发行方案,优先股股东无权 於优先股发行後任何时间要求转换至本公司普通股。最後,基於市场公开信息及据本公司所 知,截至最後实际可行日期,概无任何中国商业银行已触发有关其已发行境内优先股的强制 转股机制。 附注3:根据上市规则第14A.10条,汇金及中国再保险(由汇金持股约71.56%)并不被视为本公司的关 连人士。 附注4:假设所有可转换债券用於现有A股股东的优先认购,倘以最低初始转股价格转换,则光大集 团及其附属公司认购的可转换债券将转为2,308,288,648股A股(光大集团及光大集团附属公司 分别转换2,018,348,623股A股及289,940,025股A股)。光大集团附属公司的认购仅为完成上表 所载股权结构而假设。倘光大集团任何附属公司认购可转换债券,则本公司须妥为遵守上市 规则第14A章项下相关规定(包括公告及/或独立股东批准规定)。 9 临时股东大会及H股类别股东会议 临时股东大会及H股类别股东会议将於2017年2月28日(星期二)上午9时30分於中国北京 市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三楼会议室举行。临时股东大会及H股类别股东会 议通知以及适用於临时股东大会及H股类别股东会议的相关代表委任表格及回条已於2017年1 月13日向股东寄发。 10 推荐建议 董事认为临时股东大会通知及H股类别股东会议通知所载的上述决议案符合本公司及股 东的最佳利益。因此,董事建议股东投票赞成将於临时股东大会及H股类别股东会议提呈的相 关决议案。 此致 列位股东 台照 代表董事会 中国光大银行股份有限公司 董事长 唐双宁 2017年2月11日 於本通函日期,本公司执行董事为张金良先生、马腾先生及李杰女士;非执行董事为唐 双宁先生、高云龙先生、章树德先生、李华强先生及赵威先生;以及独立非执行董事为乔志敏 先生、谢荣先生、霍霭玲女士、徐洪才先生、冯仑先生及王立国先生。 独立董事委员会函件 中国光大银行股份有限公司 China Everbright Bank Company Limited (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:6818) 敬启者: 关连交易-关连人士认购境内可转换债券 吾等谨此提述本公司寄发予股东日期为2017年2月11日之通函(「 通 函」), 本函件为其一 部分。除非文意另有所指,否则本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等获委任就关连交易-关连人士认购境内可转换债券是否属公平合理并且符合本公司 及股东的整体利益,向独立股东提供意见,并就投票作出推荐建议。另外,嘉林资本已获委任 就关连交易-关连人士认购境内可转换债券向独立董事委员会及独立股东提供意见。 谨请 阁下垂注通函第4至第15页所载之董事会函件及通函第17至第31页所载之嘉林资 本函件。 经考虑嘉林资本提供之意见,吾等认为,关连交易-关连人士认购境内可转换债券乃按 一般商业条款进行,於本公司一般及日常业务过程中订立,属公平合理,且符合本公司及股东 的整体利益。据此,吾等建议独立股东投票赞成将於临时股东大会提呈的相关决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 中国光大银行股份有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 乔志敏 谢荣 独立非执行董事 独立非执行董事 霍霭玲 徐洪才 独立非执行董事 独立非执行董事 冯仑 王立国 2017年2月11日 嘉林资本函件 以下为独立财务顾问嘉林资本就认购事项方案及认购事项向独立董事委员会及独立股东 发出的函件全文,以供载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者: 关连交易-关连人士认购境内可转换债券 绪言 吾等兹提述吾等获委任为独立财务顾问,以就认购协议及其项下拟进行的交易向独立董 事委员会及独立股东提供意见,其详情载於贵公司於2017年2月11日寄发予股东的通函(「通 函」)中的董事会函件(「董事会函件」)内,本函件为通函其中一部分。除文义另有所指外,本函 件所采用的词汇与通函所界定者具有相同涵义。 兹提述 贵公司日期为2016年6月7日的公告、日期为2016年6月15日的通函(「上一份通 函」)及日期为2016年6月29日的股东大会决议公告,内容关於贵公司的可转换债券发行方案 及根据特别授权拟进行可转换债券发行的事宜。 於2017年1月13日, 贵公司与光大集团订立认购协议,据此,光大集团有条件同意参 与发行并认购可转换债券而 贵公司有条件同意向光大集团发行不超过人民币88亿元的可转换 债券。认购价为可转换债券的面值(即每张人民币100元)。 经参考董事会函件,光大集团持有合共13,611,827,402股股份,占 贵公司已发行股本约 29.16%,并为 贵公司的主要股东,故为 贵公司的关连人士。因此,认购事项构成香港上市 规则下贵公司一项不获豁免的关连交易,根据香港上市规则第十四A章须遵守申报、公告及 获独立股东批准的规定。 嘉林资本函件 由全体独立非执行董事乔志敏先生、谢荣先生、霍霭玲女士、徐洪才先生、冯仑先生及 王立国先生组成的独立董事委员会已告成立,以就(i)认购协议的条款是否属一般商业条款,对 独立股东而言是否属公平合理;(ii)认购事项是否符合 贵公司及股东的整体利益,且在贵 集团一般及日常业务过程中进行;及(iii)独立股东於临时股东大会上就批准认购事项的决议案 应如何投票向独立股东提供意见。吾等(嘉林资本有限公司)已获委任为独立财务顾问,就此向 独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等意见的基础 於达致吾等提供给独立董事委员会及独立股东的意见时,吾等已倚赖通函中所包含或提 及的声明、资料、意见及陈述以及董事提供予吾等的资料及陈述。吾等假设由董事所提供的所 有资料及陈述(彼等须就此负全责)於作出时均属真实准确,且於最後实际可行日期仍属真实准 确。吾等亦假设通函中董事作出有关信念、意见、预期及意向的所有声明,乃经适当查询及审 慎考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料被隐瞒,或怀疑通函内所载资料及 事实的真实性、准确性及完整性,或贵公司、其顾问及�u或董事向吾等提供的意见的合理 性。吾等的意见乃基於董事声明及确认概无与认购事项有关的任何人士订立任何尚未披露的私 下协议�u安排或推定谅解而作出。吾等认为,吾等已遵守香港上市规则第13.80条的规定采取 足够及必需的步骤,以为吾等的意见提供合理基础并达致知情见解。 通函的资料乃遵照香港上市规则而刊载,旨在提供有关 贵公司的资料;董事愿就通函 的资料共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认,就彼等深知及确信,通 函中所载资料在所有重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成分,以及通函并无遗漏其他 事宜,致使通函所载的任何声明或通函有所误导。吾等作为独立财务顾问,除本意见函件外, 并不对通函任何部分的内容负责。 吾等认为,吾等已获提供充足资料,以达致知情见解并为吾等的意见提供合理依据。然 而,吾等并无对贵公司、光大集团或彼等各自的附属公司或联系人的业务及事务状况进行独 立深入调查,亦无考虑认购事项对贵公司及其附属公司或股东造成的税务影响。吾等的意见 乃以实际财务、经济、市场及其他状况以及於最後实际可行日期吾等可获得的资料为基础。股 东须注意随後的发展(包括市场及经济状况的任何重大变动)可能影响及�u或改变吾等的意见, 嘉林资本函件 且吾等并无责任更新有关意见,以考虑於最後实际可行日期後发生的事件或更新、修订或重申 吾等的意见。此外,本函件所载任何内容不应被诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司 任何其他证券的推荐建议。 最後,倘本函件所载资料摘录自已刊发或以其他方式公开获得的来源,嘉林资本的责任 为确保有关资料乃准确地摘录自有关来源。 所考虑的主要因素及理由 於达致有关认购事项的意见时,吾等已考虑以下主要因素及理由: (1) 发行(包括认购事项)的背景及理由 有关 贵集团的资料 经参考董事会函件, 贵公司乃於中国注册成立的股份有限公司,并为中国的主要 商业银行之一,主要从事商业银行业务,包括零售银行、公司银行及资金业务。 下表载列中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》(「《资 本管理办法》」)的资本充足率规定,以及贵公司於2015年12月31日、2016年6月30日及 2016年9月30日的各资本充足率(乃摘录自贵公司截至2016年6月30日止六个月的中期 报告及截至2016年9月30日止九个月的季度报告)�s 於2016年 於2016年 於2015年 规定 9月30日 6月30日 12月31日 % % % % 核心一级资本充足率 7.5 8.54 8.54 9.24 一级资本充足率 8.5 9.73 9.36 10.15 资本充足率 10.5 11.24 10.87 11.87 有关光大集团的资料 光大集团乃於2014年12月8日由中国光大(集团)总公司重组改制後成立的国有企 业,其注册资本由中国财政部及中央汇金投资有限责任公司注资。其乃金融控股集团, 主要从事银行、证券公司、保险公司及其他金融企业的投资及管理业务。 嘉林资本函件 进行认购事项的理由及可能获得的裨益以及所得款项用途 经参考董事会函件,为进一步增强 贵公司综合竞争实力,满足 贵公司业务快速 发展对资本金的需要并满足日益严格的监管要求,实现贵公司业务的可持续发 展,贵公司拟通过进行认购事项相关的境内可转换债券进一步提高其资本充足率,以 应对国内外经济的快速变化与挑战,实现贵公司各项业务更好发展的同时为 贵公司 全体股东带来更丰厚的回报。光大集团作为贵公司主要股东之一参与可转换债券发 行,充分展示了其对贵公司未来发展的坚定信心。於转换可转换债券後,贵公司将 进一步提升资本充足水平,有助於提高抵御各种风险的能力及确保 贵公司业务健康发 展。 经参考 贵公司关於可转换债券发行的可行性研究,公开发行可转换债券所筹得的 所得款项总额不得超过人民币300亿元。所得款项将用於根据相关监管要求於转换可转换 债券後补充贵公司的核心一级资本。为进行尽职审查,吾等从《资本管理办法》中注意 到,核心一级资本构成(i)实收资本或普通股;(ii)资本公积:(iii)盈余公积;(iv)一般风 险准备;(v)未分配利润;及(vi)少数股东资本可计入部分。因此,吾等认同董事之意 见,即透过转换可转换债券以补足 贵公司的核心一级资本为合适做法。 经参考董事会函件,本公司计划留出全部或部分可转换债 券(「现有股东批次 」)以 供现有A股股东按照其截至相关基准日之A股持股比例行使认购权(「安排」)。根据可转换 债券发行方案,将为现有A股股东保留之可转换债券比例将由董事会根据2015年股东周 年大会及相关类别股东会议授权并结合市场情况确定,且将披露於募集说明书中。剩余 部分可转换债 券( 如并非全部可转换债券都保留给现有A股股东)及未被认购可转换债券 (即现有A股股东已放弃权益的部分 )将 通过线下向机构投资者配售,线上以与现有股东 批次相同的认购价格向机构投资者发行,以及线上通过上海证券交易所在线定价系统发 行的方式,向市场发售。若其後有任何剩余可转换债券,该等剩余部分将由承销商全部 承销。光大集团拟根据可转换债券发行方案仅按其比例权利认购可转换债券。认购事项 的所得款项总额将不超过人民币88亿元。认购事项的所得款项净额(扣除认购事项的所有 适用成本及开支)不超过人民币87.8亿元将全部用於补充 贵公司的核心一级资本。 嘉林资本函件 经考虑(i)安排将适用於所有A股股东(包括光大集团及现有公众A股股东);及(ii)安 排将让现有A股股东(包括光大集团及现有公众A股股东)有相同机会按彼等各自A股持股 百分比认购现有股东批次,吾等认为安排属公平合理。 考虑到(i)认购事项乃可转换债券发行方案项下安排的一部分;(ii)光大集团作 为 贵公司主要股东之一参与可转换债券发行将显示其对 贵公司前景充满信心;(iii)可 转换债券发行方案已获股东於相关股东大会上批准;及(iv)认购事项的所得款项拟定用 途,吾等认同董事之意见,即认购事项(作为可转换债券发行方案项下安排的一部分)乃 於一般业务过程中进行,并符合 贵公司及股东的整体利益。 (2) 认购协议的主要条款 於2017年1月13日, 贵公司与光大集团订立认购协议,据此,光大集团有条件同意参 与发行并认购可转换债券而 贵公司有条件同意向光大集团发行不超过人民币88亿元的可转换 债券。认购价为可转换债券的面值(即每张人民币100元)。 经参考董事会函件,认购事项构成可转换债券发行的一部分。可转换债券发行下可转换 债券的条款载於可转换债券发行方案,并已於 贵公司2015年股东周年大会和相关类别股东会 议上审议及批准。有关发行的全部条款及条件,股东可参阅上一份通函附录一。 下文载列摘录自可转换债券发行方案之可转换债券主要条款: 将予发行证券的种类 贵公司将予发行证券的种类为可转换为 贵公司A股的可转换债券。该可转换债券 及将予转换的 贵公司A股将在上海证券交易所上市。 面值及发行价 可转换债券每张面值人民币100元,按面值发行。 期限 可转换债券的期限将为发行之日起计六年。 嘉林资本函件 转换价的厘定及其调整 (1) 初始转换价的厘定基准 可转换债券的初始转换价不得低於以下价格的最高者�s(1) 贵公司A股於可转换债 券发售文件刊发之日前30个交易日的交易均价;(2)贵公司A股於可转换债券发售文件 刊发之日前20个交易日的交易均价(倘於该30或20个交易日内发生过因除权或除息引起 股价调整的情形,则调整前该等交易日各日的价格将参考除权或除息股价作出调整); (3)贵公司A股紧随可转换债券发售文件刊发之日前交易日的交易均价;及(4)最近期经 审计的每股净资产及面值。实际初始转换价须由 贵公司董事会根据股东大会及类别股 东会议授权经参考市况而厘定。 吾等从 贵公司了解到,上述初始转换价的厘定基准符合中国相关法规。为进行尽 职审查,吾等从《上市公司证券发行管理办法》(「《办法》」)第22条中注意到,转换价不得 低於发售文件公告前20个交易日的公司股份平均价格及最後交易日的平均价格。此外, 吾等亦从《关於国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》(「《通知》」)的规定中 注意到,转换公司债券的转换价不得低於招股章程公告前1、20及30个交易日的公司股 票交易均价的最高者。因此,吾等认为初始转换价的厘定基准符合《办法》及《通知》。 此外,根据下文「与A股可转换债券的其他市场发行比较」分节所载列表,在上海证 券交易所�u深圳证券交易所上市的公司发行A股可转换债券的初始转换价乃(i)由其各自 董事会经参考市况及(如可能)公司与其主要保荐人相互决定而厘定,并须经股东大会授 权;及(ii)不得低於《办法》及(如可能)《通知》所规定的价格。在可比较公司及可比较银行 中,中信银行股份有限公司(股份代号:SH601998及HK998)(「中信银行」)(作为商业银 行)在厘定初始转换价时采用与 贵公司相若的基准。 尽管初始转换价於现阶段尚未订定,经参考厘定初始转换价的基准,初始转换价不 应低於(其中包括)最近期经审计的每股净资产及面值(即於2015年12月31日为人民币 4.36元,「最低初始转换价」)。 嘉林资本函件 最低初始转换价较�s (i) 於最後实际可行日期收市价每股A股人民币4.04元溢价约7.92%; (ii)於2017年1月13日(即认购协议日期 )(「最後交易日 」)彭博所报收市价每股A 股人民币3.92元溢价约11.22%; (iii)於最後实际可行日期(包括该日)止最後20个交易日彭博所报平均收市价每股 A股人民币3.9740元溢价约9.71%; (iv)於最後交易日(包括该日)止最後20个交易日彭博所报平均收市价每股A股人 民币3.9145元溢价约11.38%; (v)於最後实际可行日期(包括该日)止最後30个交易日彭博所报平均收市价每股 A股人民币3.9500元溢价约10.38%; (vi)於最後交易日(包括该日)止最後30个交易日彭博所报平均收市价每股A股人 民币3.9720元溢价约9.77%;及 (vii)於2015年12月31日最近期经审计的每股资产净值人民币4.36元,乃摘录自 2015年年报。 如上所示,吾等注意到最低初始转换价较A股最近收市价出现溢价,避免光大集团 以转换可转换债券的方式按较A股最近收市价的折让及最近期经审计的每股资产净值认 购A股。 为了评估最低初始转换价的公平性及合理性,吾等已审阅自2016年1月1日起至最 後交易日(包括该日)期内(「回顾期间」)(即最後交易日前大约一年期间及包括该日)所报 嘉林资本函件 A股的每日收市价,通常作分析用途。A股收市价与最低初始转换价的比较如下(香港联 交所所报H股的每日收市价(按人民币1元兑1.12港元的汇率得出人民币等值呈列)亦包括 在内作参考之用): 附注:A股交易日期可能有别於H股交易日期 吾等注意到(i)A股的每日收市价介乎人民币3.38元至人民币4.20元;及(ii)H股的每 日收市价介乎3.09港元至3.82港元或人民币2.76元至人民币3.41元,乃以回顾期间按人民 币1.00元兑1.12港元的汇率得出人民币等值呈列。最低初始转换价高於上述价格范围。 监於上述因素,包括: (i) 初始转换价的厘定基准符合《办法》及《通知》; (ii)吾等对在上海证券交易所�u深圳证券交易所上市的公司发行A股可转换债券 的初始转换价的调查结果; (iii) 最低初始转换价较A股及H股最近收市价出现溢价; (iv) 最低初始转换价高於整个回顾期间A股及H股各自的收市价;及 (v)同一转换价将适用於所有可转换债券持有人(包括光大集团)(「光大持有 人」), 嘉林资本函件 吾等同意董事之意见,即於最後实际可行日期未厘定转换价为可接受,而初始转换 价的厘定基准乃按一般商业条款订立,并就独立股东而言属公平合理。 (2) 转换价调整的方法及计算公式 经参考可转换债券发行方案,待分派以股代息、资本化发行、发行新股、供股或分 派现金股息(不包括股本因转换可转换债券而有所增加)、股份回购、合并及分拆而影 响 贵公司发行後股本时,贵公司将根据实际情况并按照公平、公正、平等及全面保 障光大持有人利益的原则调整转换价。转换价将根据相关国家法律及法规以及当时证券 监管机构的相关规定进行调整。有关详情,请参阅上一份通函附录一所载「可转换债券转 换价的调整」一节。 吾等注意到,可转换债券的计算方程式与可比较公司(北京久其软件股份有限公司 (SZ002279)除外,其发行的可转换债券计算方程式调整於最後交易日并无披露)及可比 较银行的计算方程式相同。因此,吾等认为转换价调整的计算公式符合市场惯例或相关 中国法规。考虑到(i)调整机制将适用於所有可转换债券持有人(包括光大集团);及(ii)转 换价调整的计算公式符合市场惯例或中国相关法规,吾等对建议调整机制的公平性及合 理性并不存疑。 利率 厘定可转换债券利率及每个计息年度最终利率的方式须由 贵公司董事会根据股东 大会及类别股东会议的授权并经参考政府政策、市况及贵公司发行前的实际情况厘 定。 吾等从 贵公司了解到,上述厘定利率的基准符合中国相关法规。为进行尽职审 查,吾等从《办法》第16条中注意到,可转换公司债券的利率乃由发行公司及牵头承销商 通过讨论厘定,但其应符合相关适用国家法律及法规。此外,吾等亦从《通知》中 注意 到,国有金融企业在发行可转换公司债券时应遵循市场导向原则,以全面考虑如银行贷 款利率、类似债券利率及上市公司未来前景等因素,并合理地厘定债券利率及转换价。 因此,吾等认为厘定利率的基准符合《办法》及《通知》。 嘉林资本函件 根据下文「与A股可转换债券的其他市场发行比较」分节所载列表,在上海证券交易 所上市的公司发行A股可转换债券的可转换债券利率(i)在其相关股东大会前尚未订定; 及(ii)须由其各自董事会经参考政府政策、市况及 贵公司发行前的实际情况厘定。 监於上述情况以及所有可转换债券持有人(包括光大集团 )的可转换债券利息将相 同,吾等认同董事之意见,即可转换债券的利率於最後实际可行日期尚未厘定,而厘定 利率的基准乃按一般商业条款订立,并就独立股东而言属公平合理。 厘定转换价及利息的机制 为确保可换股债券的条款公平合理(尤其是转换价及利息), 贵公司相关部门将研 究公开市场上信贷评级及到期日相似的债券之转换价及利息。总裁及�u或高级管理层将 与其承销商及投资者按上述市场资料(包括最新资料及过往资料)就有关条款磋商。於厘 定转换价及利息时,总裁及�u或高级管理层亦将计及市场状况、本公司实际状况及有关 可换股债券的相关规则及规例。 鉴於上述程序以及厘定可换股债券转换价及利息的基准应符合相关中国法规,吾等 认为有足够措施确保可换股债券的初步转换价及利息将根据其各自基础厘定。 回售条款 倘 贵公司可转换债券发行的所得款项实际用途有别於贵公司於发售文件载列使 用所得款项的承诺,而有关差别被中国证监会视为在使用所得款项方面出现偏差,则可 转换债券持有人将具有一次性权利按面值加上当时应计利息向贵公司回售可转换债 券。在此情况下,可转换债券持有人可於贵公司宣布後回售申报期内将其可转换债券 回售予 贵公司。倘可转换债券持有人於回售申报期内并无行使其回售权,则回售可转 换债券的权利将自动失效。除上述者外,可转换债券持有人不能选择回售可转换债券。 嘉林资本函件 厘定转换股份数目的方法 倘可转换债券持有人於转换期内申请转换其持有的可转换债券,计算转换时将予发 行股份数目的公式:Q =V/P,并以去尾法取一股的整数。在上述公式中,「V」指可转换 债券持有人申请转换的可转换债券的总面值,「P」指於申请转换日期的现行转换价。 自可转换债券持有人转换可转换债券起五个交易日内,根据上海证券交易所及其他 部门的相关规定, 贵公司将以现金向可转换债券持有人支付相等於该等可转换债券余 额(不足以转换成一股股份)面值的金额以及有关结余的应计利息。 转换价下调 於可转换债券期内,倘A股於任何30个连续交易日内的任何15个交易日的收市价低 於现行转换价的80%,则转换价可能会下调。董事会可提呈任何有关调整供股东在贵 公司股东大会上审议并寻求批准。 倘 贵公司於上述交易日内因除权或除息而对转换价作出调整,就转换价作出调整 前的交易日而言,计算应根据未经调整转换价及股份於各日的收市价而定,而就转换价 作出调整的日子及其後交易日而言,计算应根据经调整转换价及股份於各日的收市价而 定。 上述方案须经三分之二具有表决权的股东批准。持有据此已发行可转换债券的股东 应放弃投票。经调整转换价应不低於贵公司A股紧随审议及批准上述方案的股东大会 前30或20个交易日的交易均价,以及 贵公司A股紧随审议及批准上述方案的股东大会 前交易日的交易均价,亦不应少於根据最近期经审计财务报表及每股面值的每股资产净 值。 嘉林资本函件 为进行尽职审查,吾等从《办法》中注意到,并无条文禁止对A股可转换债券的转换 价作出下调,但倘由董事会提出,则有关下调须经股东批准。另外,吾等亦从可比较公 司(定义见下文)及可比较银行(定义见下文)中注意到,所有可比较公司及可比较银行的 发行计划均包含相若的下调机制及审批程序。此外,吾等了解到於可转换债券的漫长转 换期内,倘A股当时的收市价持续较当时的转换价出现较大折让,则更难以将可转换债 券转换成A股,因此 贵公司在补充其资本方面的不确定性更大。根据下调机制,董事 会可提呈下调转换价供股东在 贵公司临时股东大会上审议及批准,这可减轻可转换债 券持有人(包括光大集团)将可转换债券转换成A股的难度,从而减低贵公司补充其资 本的不确定性。 另考虑到(i)所有建议可转换债券持有人(包括光大集团)的A股可转换债券的条款均 相同;及(ii)上述下调机制的目的,吾等认为下调机制属公平合理,并符合 贵公司及股 东的整体利益。 与A股可转换债券的其他市场发行比较 为进一步评估认购事项的条款的公平性及合理性,吾等已搜寻在(i)上海证券交易所或深圳证券交易所;及(ii)香港联交所上市的银行就发行A股可转换债券进行的交易。根据吾等的独立研究,吾等仅能找到中信银行(即在上海证券交易所及香港联交所上市的银行)符合吾等的标准,并自2013年1月1日起至最後交易日(包括该日)止期内公布其发行A股可转换债券的各计划(「可比较银行」)。为此,吾等已扩大搜寻范围,以包括在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的公司(银行除外),并有可能亦包括香港联交所上市公司,而据吾等所知,自2016年7月1日起至最後交易 日(即最後交易 日( 包括该日)前约六个月)曾进行七项交易,并达至吾等的上述标 准(「可比较公司」), 且内容详尽。吾等认为,收集样本期间约六个月为充足及合适,理由为(i)有关期间足以展示於最後交易日前的现行市场惯例;及(ii)吾等能够於有关期间识别足够样本作比较。股东应注意, 贵公司的业务、营运及前景与可比较银行或可比较公司不尽相同。 嘉林资本函件 以下载列摘录自相关公告�u发行计划的发行主要条款: 规模 (概约 发行计划�u公 年期 人民币 回售期限 转换价下调 可比较公司 告�u通函日期 (年) 利率 转换价 十亿元) (有�u否) (有�u否) 北京久其软件股份有限公司 2016年7月29日 6 厘定可转换债券利率及每 转换价不得低於发售 0.78 有 有 (SZ002279) 个计息年度最终利率的 文件公告前20个交 方式须由公司董事会根 易日的公司股份平 据股东大会及类别股东 均价格及最後交易 会议的授权并经参考政 日的平均价格。 府政策、市况及公司发 行前的实际情况厘定。 骆驼集团股份有限公司 2016年8月26日 6 同上 同上 0.717 有 有 (SH601311) 河南黄河旋风股份有限公司 2016年9月10日 5 同上 同上 0.894 有 有 (SH600172) 江南模塑科技股份有限公司 2016年9月22日 6 同上 同上 0.813 有 有 (SZ000700) 湖北济川药业股份有限公司 2016年10月22日 5 同上 同上 0.975 有 有 (SH600566) 上海宝信软体股份有限公司 2016年10月25日 6 同上 同上 1.6 有 有 (SH600845) 北京东方雨虹防水技术股份 2016年11月1日 6 同上 同上 1.84 有 有 有限公司(SZ002271) 嘉林资本函件 规模(人 发行计划�u公 年期 民币十亿 回售期限 转换价下调 可比较银行 告�u通函日期 (年) 利率 转换价 元) (有�u否) (有�u否) 中信银行股份有限公司 2016年8月25日 6 董事会须参考政府政策、 初始转换价不得低於 40 有 有 (998&SH601998) 市况及银行於转换可转 银行A股於发售文件 换债券前的实际情况而 刊发之日前30个交 确定厘定计息年度的名 易日或20个交易日 义利息及实际年利率的 的交易均价(倘於该 方法。 20或30个交易日内 发生过因除权或除 息引起股价调整的 情形,则调整前该 等交易日各日的价 格将参考除权或除 息股价作出调整)、 银行A股於可转换债 券发售文件刊发之 日前交易日的交易 均价及最近期经审 计的每股面值或每 股资产净值。实际 初始转换价须由董 事会根据股东大会 授权经参考市况而 厘定。 资料来源:深圳证券交易所、上海证券交易所及香港联交所网站 嘉林资本函件 如上表所示,根据市场比较,A股可转换债券的发行并非罕见。此外,可转换债券 的主要条款与A股上市公司拟发行的其他可转换债券大致相同。基於上述情况,吾等认 为可转换债券的条款及条件符合市场惯例。 监於上述因素,特别是(i)於最後实际可行日期未厘定可转换债券的利率为可接受, 而利率的厘定基准乃按一般商业条款订立,并就独立股东而言属公平合理;及(ii)可转换 债券的条款及条件符合市场惯例,以及所有可转换债券持有人(包括光大集团)的可转换 债券条款将相同,吾等认为可转换债券的条款属公平合理。因此,吾等认为认购协议的条款就独立股东而言属公平合理。 推荐意见 考虑到上述因素及理由,吾等认为(i)认购协议的条款乃按一般商业条款订立,并就独立 股东而言属公平合理;及(ii)认购事项乃於一般业务过程中进行,并符合贵公司及股东的整 体利益。因此,吾等建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成将於临时股东大会提呈以批准 发行及其项下拟进行交易的决议案,吾等亦推荐独立股东就此投票赞成决议案。 此致 中国光大银行股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 2017年2月11日 附录一 优先股发行方案 一、发行优先股的种类 本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关於开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关於商业银行发行优先股补充一级资本的指 导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。 二、发行数量及规模 本次拟发行的优先股总数不超过5亿股,募集资金总额不超过人民币500亿元,具体发行 数量提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本次优先股的每股票面金额(即面值)人民币100元,按票面金额平价发行。 四、发行方式 本次优先股发行将采取非公开发行的方式,在监管机构核准後按照相关程序分次发行, 自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行,首次发行数量不少於总发行数量的 50%,剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同, 每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 五、存续期限 本次优先股无到期期限。 六、发行对象 本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行,每次发行对象不超 过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权 附录一 优先股发行方案 和中国证监会相关规定,按照国内市场发行规则确定发行对象。本行及受本行控制或有重要影 响的关联方不得购买本次优先股 附注 1,且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。 本次优先股采用代销的方式发行,所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 七、限售期 本次优先股不设限售期。 八、股息分配条款 (一)票面股息率及确定原则 本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率,即在优先股存续期内可采用相同股 息率,或设置股息率重置周期,在相应期次优先股计息起始日後的一定时期内采用相同 股息率,随後每隔一定时期重置一次(该股息率由基准利率加上固定溢价确定,基准利率 为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国 债收益率;固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值,且在 存续期内保持不变)。 本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的 票面股息率,具体事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的国家政策、市场状况、本 行具体情况以及投资者需求等因素,与保荐人(主承销商)协商确定。 本次优先股票面股息率将不高於本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益 率 附注2 。 附注1:倘本次优先股获上市规则项下关连人士认购,本公司须遵守上市规则第14A章项下相关规定,包 括公告及独立股东批准规定。 附注2:根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号─净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定确定,以归属於本行普通股股东的口径进行计算。 附录一 优先股发行方案 (二)股息发放条件 1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下,根据公司章程规定,本 行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备後,有可分配税後利润 附注3 的情况下,可以向本次优先股股东分配股息,本次优先股股东的股息分配顺 序与本行已发行的优先股股东相同,并优先於普通股股东。优先股股息的支 付不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。 2、任何情况下,经股东大会审议通过後,本行有权取消优先股的派息,且不构 成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用於偿付其他到期债务。取 消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外,不构成对本行的其他限 制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或 部分取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知优先股股 东。 3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取 消部分或全部优先股派息,需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消 优先股的某一会计年度的股息发放,本行将不会向普通股股东分配该会计年 度的股息。 (三)股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息,计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股 票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为相 应期次优先股发行缴款截止日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 附注3: 可分配税後利润来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为准。 附录一 优先股发行方案 (四)股息累积方式 本次优先股采取非累积股息支付方式,即当年度未向优先股股东足额派发的股息, 不累积到下一计息年度。 (五)剩余利润分配 本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息後,不再同普通股股东一起参加 剩余利润分配。 九、强制转股条款 (一)强制转股触发条件 1、当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至5.125% (或以下)时,本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且 存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股,并使本行的 核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下,本次优先股按 同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股普通股後,任何条件下不 再被恢复为优先股。 2、当二级资本工具触发事件发生时,本行有权在无需获得优先股股东同意的情 况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通 股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者: (1) 中国银监会认定若不进行转股或减记,本行将无法生存;或 (2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将 无法生存。 当优先股转换为A股普通股後,任何条件下不再被恢复为优先股。当发生上 述触发强制转股的情形时,本行需报中国银监会审查并决定,并按 照《中华 人民共和国证券法 》及中国证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息 披露义务。 附录一 优先股发行方案 (二)强制转股价格及确定依据 本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普 通股股票交易均价作为初始强制转股价格 附注4 。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股 票交易总额�u该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量,即每股人民币4.09元附注5。 (三)强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额,本行将按照有关监管规定进行处 理。 其中:Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数;V为优先 股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总 金额;P为届时有效的强制转股价格。 当触发事件发生後,届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式,全部转换或 按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 (四)强制转股期限 本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成後的第一个交易日起至全部赎 回或转股之日止。 附注4:尽管中国并无有关制定优先股强制转股价格的特定监管规则,按照现行市场惯例,优先股发行人 一般均参照有关非公开发行普通股的相关规则制定优先股强制转股价格。 附注5:假设优先股的强制转股机制根据优先股发行方案被触发,基於建议发行的优先股最高数目( 即 5 亿股优先股)及初步强制转股价格(即每股人民币4.09元),将由优先股转换的A股数目约为 12,224,938,875股A股。 附录一 优先股发行方案 (五)强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起,当本行A股普通股发生送红股、转 增股本、低於市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本)、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先後顺序,依次对强制转股价 格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具 体调整方法如下: 送红股或转增股本:P1=P0xN/(N+n); A股低於市价增发新股或配股:P1=P0x(N+k)/(N+n);k=nxA/M; 其中:P0为调整前有效的强制转股价格,N为该次A股普通股送红股、转增股本、 增发新股或配股前本行普通股总股本数,n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新 股或配股的新增股份数量,A为该次A股增发新股价格或配股价格,M为该次A股增发新 股或配股的公告日(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)前一交易日A股普通 股收盘价,P1为调整後有效的强制转股价格。 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、 数量和�u或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,出於反稀释目 的,本行将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权 益的原则,视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关 规定予以确定。 (六)强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等 的权益,在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次优先股 强制转股形成的A股普通股股东),均参与当期股利分配。 附录一 优先股发行方案 十、有条件赎回条款 (一)赎回权的行使主体 本次优先股赎回权为本行所有,本行行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先批 准,优先股股东无权要求本行赎回优先股,且不应形成优先股的赎回权将被行使的预 期。本次优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向本行回售其所持有的优先 股。 (二)赎回条件及赎回期 本次优先股自发行结束之日起5年後,在任何一个可赎回日,经中国银监会事先批 准并符合相关要求,本行有权全部或部分赎回本次优先股,具体赎回日期提请股东大会 授权董事会根据市场状况确定。赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股 息派发日之後。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部 分赎回情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求: 1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入 能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者 2、 本行行使赎回权後的资本水平仍明显高於中国银监会规定的监管资本要求。 (三)赎回价格及定价原则 本次优先股以现金方式赎回,赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计 息年度应计股息。应计股息的计算公式为: IA= V0×i×t/365 IA:指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息; 附录一 优先股发行方案 V0:指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额; i: 指优先股当年股息率; t:指计息天数,即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实 际日历天数(算头不算尾)。 十一、表决权限制 一般情况下,优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情 况之一的,本次优先股股东有权出席股东大会会议,可就以下事项与普通股股东分类表决,其 所持每一优先股有一表决权,但本行持有本行发行的优先股没有表决权: (一)修改本行公司章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行分立、合并、解散或者变更公司形式; (四)本行发行优先股;及 (五)公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应通知优先股股东,并遵循《中华人民共和国公 司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。 上述事项的决议,除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持 表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过。 十二、表决权恢复 (一)表决权恢复条款 在本次优先股存续期间,本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付 本次优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,本次优先股 附录一 优先股发行方案 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决 权计算公式如下: R=W/S,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额;W为每 一优先股股东持有的优先股票面金额;初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的 董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股 票交易总额�u该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量,即每股人民币4.09元。 (二)表决权恢复时折算价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起,当本行A股普通股发生送红股、转 增股本、低於市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本)、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先後顺序,依次对表决权恢复 时的折算价格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时 折算价格的调整。具体调整方法如下: 送红股或转增股本:S1=S0xN/(N+n); A股低於市价增发新股或配股:S1=S0x(N+k)/(N+n);k=nxA/M; 其中:S0为调整前的折算价格,N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股 或配股前本行普通股总股本数,n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股 的新增股份数量,A为该次A股增发新股价格或配股价格,M为该次A股增发新股或配股 的公告日(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)前一交易日A股普通股收盘 价,S1为调整後的折算价格。 附录一 优先股发行方案 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、 数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时,出於反稀释目 的,本行将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权 益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的折算价格。该等情形下折算价格的调整机制 将根据有关规定予以确定。 (三)表决权恢复条款的解除 表决权恢复後,当本行已全额支付当年度优先股股息时,则自全额付息之日起,优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。後续如再次触发表决权恢复条 款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。 十三、清偿顺序及清算方法 本次发行的优先股股东位於同一受偿顺序,受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换 债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之後,优先於本 行普通股股东。 本行进行清算时,将按以下顺序及方法进行清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务; (六)按前款规定清偿剩余财产後,本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。 本次发行的优先股股东与本行已发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同 顺位受偿,均优先於普通股股东分配剩余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额 附录一 优先股发行方案 为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和,不 足以支付的,优先股股东按照持股比例获得清偿。 十四、评级安排 本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。 十五、担保情况 本次优先股无担保安排。 十六、募集资金用途 经中国银监会批准後,本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用後,全部用於补充本 行其他一级资本。 十七、转让安排 本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转 让,转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定,相同条款优先股经转让或交 易後,投资者不得超过二百人。 十八、本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 十九、有关授权事项 (一)与本次优先股发行相关的授权 为保证本次优先股发行顺利进行,特提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权 董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下,共同或单独全权办理本 次优先股发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月,该授权期限届 附录一 优先股发行方案 满前,董事会将根据本次优先股发行的实际情况,向本行股东大会提请批准新的授权。 具体授权内容及范围包括: 1、在发行前,制定和实施本次优先股的最终方案,包括确定具体发行数量、发 行方式、股息率定价方式和具体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、 募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜; 2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情 况发生变化,除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外,对本次优先股的发行方案进行相应调整; 3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材料及发行�u转让文 件,并处理相关事宜; 4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协议、合同和文件( 包 括保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认 购合同、公告、通函及其他本行股东大会会议披露文件等); 5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中 与本次发行相关的条款,并报有关政府机构和监管部门核准或备案,及办理 相关工商备案(如需)、登记手续、优先股挂牌转让等事宜; 6、根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次优先股发行对即 期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出 台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善 相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜; 7、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行优先股有关的中介机 构以及办理与本次发行有关的其他事宜; 8、 设立本次发行的募集资金专项账户; 附录一 优先股发行方案 9、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发 行有关的其他事宜。 (二)优先股存续期间相关事宜的授权 在本次优先股存续期间,提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原 则下全权办理以下事宜: 1、根据相关法律法规要求及市场情况,在发生本次优先股强制转股触发事件 时,全权办理本次优先股转股的所有相关事宜,包括确定转股时间、转股比 例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理 监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜; 2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银 监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜; 3、依照发行方案的约定,宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或 部分派息的情形下,仍需由股东大会审议批准。 附录二 建议修订公司章程 建议修订公司章程的详情如下: 修订前 修订後 第六条 本行党委发挥领导核心和政治核心作 (新增) 用,保证党和国家的方针政策、重大 部署在本行贯彻执行。把党的领导融 入公司治理各环节,坚持党管干部和 党管人才原则。落实党风廉政建设主 体责任和监督责任,加强基层党组织 建设和党员队伍建设,把党要管党、 从严治党落到实处。 第八条(现第 本章程经本行股东大会决议通过,并 本章程经本行股东大会决议通过,并 七条)第一款经中国银行业监督管理委员会(以下经自中国银行业监督管理委员会(以 简称「中国银监会 」)核 准,自本行首下简 称「中国银监会」)核准,自本行 批优先股发行完成之日起生效。 首批优先股发行完成之日起生效。 附录二 建议修订公司章程 修订前 修订後 第二十一条 本行共计发行普通股46,679,095,000本行共计发行普通股46,679,095,000 (现第二十 股和优先股200,000,000股,包括股和优先股200,000,000300,000,000 条) 6,868,735,500股的境外上市外资股,包括6,868,735,500股的境外上 股,约占本行可发行的普通股总数的 市外资股,约占本行可发行的普通股 百分之十四点七一,向境内社会公众 总数的百分之十四点七一,向境内社 发行的39,810,359,500股的境内上市会公众发行的39,810,359,500股的境 股份,以及境内非公开发行的 内上市股份,以及境内非公开发行的 200,000,000股的优先股。 200,000,000300,000,000股的优先 股。 截至2015年7月21日,本行的股本结 构为:普通股46,679,095,000股和优截至2015年7月21日2016年8月26 先股200,000,000股,其中境内上市日,本行的股本结构为:普通股 股份的股东持有普通股 46,679,095,000股和优先股 39,810,359,500股,境外上市外资股 200,000,000300,000,000股,其中境 的股东持有普通股6,868,735,500内上市股份的股东持有普通股 股,境内发行的优先股股东持有优先 39,810,359,500股,境外上市外资股 股200,000,000股。 的股东持有普通股6,868,735,500 股,境内发行的优先股股东持有优先 股200,000,000300,000,000股。 附录二 建议修订公司章程 修订前 修订後 第九十四条 有表决权的股东(包括股东代理人)出 有表决权的股东(包括股东代理人)出 (现第九十三 席股东大会会议,以其所代表的有表 席股东大会会议,以其所代表的有表 条) 决权的股份数额行使表决权,每一股 决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 份有一票表决权。 同一表决权只能选择通过现场、网络 股东大会审议影响中小投资者利益的 或其他途径中的一种行使。同一表决 重大事项时,本行对中小投资者表决 权出现重复表决的以第一次表决结果 应当单独计票。单独计票结果应当及 为准。 时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且 同一表决权只能选择通过现场、网络 该部分股份不计入出席股东大会有表 或其他途径中的一种行使。同一表决 决权的股份总数。 权出现重复表决的以第一次表决结果 为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以徵集股东投票权。 本行持有的本行股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 附录二 建议修订公司章程 修订前 修订後 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以徵集股东投票权。徵集 股东投票权应当向被徵集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式徵集股东投票权。 本行不得对徵集投票权提出最低持股 比例限制。 第一百八十 各专门委员会设主任委员一名,可视 各专门委员会设主任委员一名,可视 一条(现第一 工作需要设副主任委员一名。各专门 工作需要设副主任委员一名。各专门 百八十条)第 委员会主任委员原则上不宜兼任。审 委员会主任委员原则上不宜兼任。审 三款 计委员会、提名委员会、薪酬委员计委员会、提名委员会、薪酬委员 会、关联交易控制委员会应当由独立 会、关联交易控制委员会应当由独立 董事担任主任委员。风险管理委员会 董事担任主任委员。风险管理委员会 主任委员应当具有对各类风险进行判 主任委员应当具有对各类风险进行判 断与管理的经验。 断与管理的经验。 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 一、本次优先股发行摊薄即期回报的影响分析1 (一)假设条件 本次优先股发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基於以下假设条 件: 1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大 变化。假设本行2016年度及2017年度归属於本行股东的净利润和扣除非经常 性损益後归属於本行股东的净利润同比增幅相同,分别按照增长0%、3%和 6%进行测算。 2、 假设2017年本行普通股股本未发生变化。 3、假设本行本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币500亿元,且不考虑 发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门 核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次优先股在2017年初即已存 续( 仅为示意性测算,不代表本行优先股 的实际发行时间),并在2017年完成一个计息年度的全额派息,股息率为 4.00%。该股息率仅为模拟测算利率,不构成对实际股息率的数值预测。 5、假设不考虑本次优先股发行募集资金的财务回报对本行经营状况的影响。该 假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用,募集资金的具体财务回报情况 以发行完成後的实际情况为准。 6、每股收益与加权平均净资产收益率根 据《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 1 本议案中的财务数据与财务指标,除特别注明之外,均根据合并报表口径填列或计算。 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 (二)对本行主要财务指标的影响 基於上述假设,本次优先股发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下: 1、情景一:归属於本行股东的净利润和扣除非经常性损益後归属於本行股东的 净利润均同比增长0%。 单位:除特别说明外,人民币百万元 2017年度�u2017年12月31日 2015年度�u 2016年度�u 2015年 2016年 不考虑 考虑 项目 12月31日 12月31日 本次发行 本次发行 普通股总股本(百万股) 46,679 46,679 46,679 46,679 加权平均普通股总股本 (百万股) 46,679 46,679 46,679 46,679 归属於本行股东净利润 29,528 29,528 29,528 29,528 归属於本行普通股股东净 利润 29,528 28,468 28,078 26,078 扣除非经常性损益後归属於 本行股东的净利润 29,447 29,447 29,447 29,447 扣除非经常性损益後归属於 本行普通股股东的净利润 29,447 28,387 27,997 25,997 基本每股收益(人民币元) 0.63 0.61 0.60 0.56 稀释每股收益(人民币元) 0.63 0.61 0.60 0.56 扣除非经常性损益後基本每 股收益(人民币元) 0.63 0.61 0.60 0.56 扣除非经常性损益後稀释每 股收益(人民币元) 0.63 0.61 0.60 0.56 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 2.情景二:归属於本行股东的净利润和扣除非经常性损益後归属於本行股东的 净利润均同比增长3%。 单位:除特别说明外,人民币百万元 2017年度�u2017年12月31日 2015年度�u 2016年度�u 2015年 2016年 不考虑 考虑 项目 12月31日 12月31日 本次发行 本次发行 普通股总股本(百万股) 46,679 46,679 46,679 46,679 加权平均普通股总股本 (百万股) 46,679 46,679 46,679 46,679 归属於本行股东净利润 29,528 30,414 31,326 31,326 归属於本行普通股股东净 利润 29,528 29,354 29,876 27,876 扣除非经常性损益後归属於 本行股东的净利润 29,447 30,330 31,240 31,240 扣除非经常性损益後归属於 本行普通股股东的净利润 29,447 29,270 29,790 27,790 基本每股收益(人民币元) 0.63 0.63 0.64 0.60 稀释每股收益(人民币元) 0.63 0.63 0.64 0.60 扣除非经常性损益後基本每 股收益(人民币元) 0.63 0.63 0.64 0.60 扣除非经常性损益後稀释每 股收益(人民币元) 0.63 0.63 0.64 0.60 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 3、情景三:归属於本行股东的净利润和扣除非经常性损益後归属於本行股东的 净利润均同比增长6%。 单位:除特别说明外,人民币百万元 2017年度�u2017年12月31日 2015年度�u 2016年度�u 2015年 2016年 不考虑 考虑 项目 12月31日 12月31日 本次发行 本次发行 普通股总股本(百万股) 46,679 46,679 46,679 46,679 加权平均普通股总股本 (百万股) 46,679 46,679 46,679 46,679 归属於本行股东净利润 29,528 31,300 33,178 33,178 归属於本行普通股股东净 利润 29,528 30,240 31,728 29,728 扣除非经常性损益後归属於 本行股东的净利润 29,447 31,214 33,087 33,087 扣除非经常性损益後归属於 本行普通股股东的净利润 29,447 30,154 31,637 29,637 基本每股收益(人民币元) 0.63 0.65 0.68 0.64 稀释每股收益(人民币元) 0.63 0.65 0.68 0.64 扣除非经常性损益後基本每 股收益(人民币元) 0.63 0.65 0.68 0.63 扣除非经常性损益後稀释每 股收益(人民币元) 0.63 0.65 0.68 0.63 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 (三)关於本次测算的说明 1、以上假设及关於本次优先股发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测 算,不代表本行对2016年度及2017年度经营情况及发展趋势的判断,不构成 对本行的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决 策造成损失的,本行不承担赔偿责任。 2、本行本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值,本次优先股在2017 年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算,最终以经中国证券监督 管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准并实际发行的募集资金总额、发行 完成时间和股息率为准。 二、关於本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 由於优先股股东按照约定股息率优先於普通股股东获得利润分配,本次优先股发行完成 後,在不考虑募集资金使用效益的情况下,将减少归属於本行普通股股东的净利润,从而降低 归属於本行普通股股东的每股收益,存在每股收益被摊薄的风险。但是,本次募集资金到位 後,本行资本充足率水平将进一步提升,在保持目前资本经营效率的前提下,本行的营业收入 和净利润水平将有所提高,从而对本行净利润及归属於普通股股东的每股收益产生积极影响。 特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险,同时本行就摊薄即期 回报制定的填补回报措施不等於对本行未来利润做出保证。 三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性 本次非公开发行优先股将进一步充实本行资本,提升本行资本充足率,增强本行抵御风 险的能力,务实本行各项业务可持续发展的资本基础,有利於增强本行的核心竞争力并实现战 略目标。 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 (一)提升资本充足水平,满足监管要求 随着近年来巴塞尔协议III和《 商业银行资本管理办法(试行)》的 正式施行,本行在 经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据《中国银监会关於实施<商业银行资本 管理办法(试行)>过渡期安排相关事项的通知》(银监发〔2012〕57号)的规定,截至过渡期 末即2018年底,国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需 达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求,系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一 级资本充足率和资本充足率需达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至2016年9月 末,本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.54%、9.73%和 11.24%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升,预计本行未来的资本充足水 平将有所下降。 因此,本行除自身收益留存积累之外,仍需要考虑通过发行优先股等多种渠道实现 资本的补充,保障本行的资本充足水平持续满足监管要求。本次非公开发行优先股可有 效补充本行其他一级资本,有利於本行提升资本充足水平,为本行的可持续健康发展奠 定坚实的资本基础。 (二)满足业务需求,加强风险抵御能力 近年来,本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水 平,为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。但是,由於业务持续快速发展、信贷 规模不断增长,本行的资本补充需要进一步增加。本次非公开发行优先股可有效补充本 行其他一级资本,为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持,保障本行发展战略 的顺利实施,对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。 尽管本行目前的资本充足水平对於一般性风险具有一定的抵御能力,但作为国内主 要的股份制商业银行之一,为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性,进一步提升 本行服务我国经济转型发展的实力,加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的 风险抵御能力,实现稳健经营的目标,更好地保护存款人和投资者的利益,本行有必要 进一步充实资本、提高资本充足率水平。 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系,本行从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况 (一)募集资金投资项目与本行现有业务的关系 本行本次发行优先股的募集资金将用於支持本行各项业务持续、稳健发展,符合资 本监管要求和本行长期发展战略,有利於增强本行的业务发展动力和风险抵御能力,提 升竞争优势和盈利水平,为实体经济发展提供充足的信贷支持,并为本行股东创造合 理、稳定的投资回报。 (二)本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本行管理层长期从事金融和银行业务,具备丰富的金融知识和工作经验,形成了稳 健、专业的经营管理团队。本行努力提升人力资源投入产出效率,持续优化人力资源配 置机制,确保人力资源配置向重点业务倾斜,不断完善激励约束机制,提升绩效管理水 平。此外,本行积极拓宽员工职业发展通道,建立多层级後备干部人才库和专业人才 库,顺应国家「走出去」战略,搭建境外机构人才库,突出精细化管理,夯实人力资源管 理的基础,满足本行可持续发展对人才的需要。 与此同时,本行高度重视科技创新的重要作用,努力打造多维度的银行科技平台, 持续深化应用系统和电子渠道建设,逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体 系。本行陆续完成了阳光直销银行、对公统一客户信息管理系统、资管系统、智能客服 系统、运营业务全国集中系统、云支付平台等多个新系统建设,并不断完善网络银行、 移动金融、自助银行等电子渠道建设,积极探索应用云计算、大数据等新技术,为本行 开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 五、本行关於填补回报的措施 (一)本行现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施 1、 本行现有业务板块运营状况及发展态势 面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的环境, 本行主动适应经济发展新常态,坚持稳中求进、改革创新,积极打造盈利增长新引 擎,持续提升市场拓展能力、创新驱动能力和风险管控能力,各项业务稳健发展, 市场地位进一步提升。截至2016年9月末,本行资产总额为人民币38,363.67亿元, 比2015年末增加人民币6,686.57亿元,增长21.11%,其中发放贷款及垫款净额为人 民币17,114.72亿元,比2015年末增加人民币2,360.48亿元,增长16.00%。2016年 1-9月,本行实现营业收入人民币707.54亿元,归属本行股东的净利润人民币 244.37亿元,较2015年同期分别增长1.01%和2.35%。 在财务表现稳步提升的同时,本行的各项业务亦取得了良好的发展。 在公司银行业务领域,本行把握国家稳增长战略实施的机遇,积极发展「 大 资产」业务,严控主动负债,大力调整信贷结构,对公业务结构明显优化,重点业 务活力不断释放。小微金融业务方面,本行以小微贷款投放为重点,进一步完善体 制机制建设,积极拓展营销渠道,大力发展科技金融与绿色金融,并不断优化人民 币500万元以下小微授信业务流程,推动小微业务持续健康发展。投资银行业务方 面,本行发挥金融中介职能,积极为客户提供债务融资服务,同时加快投行业务创 新力度,拓展境内企业赴港发债,加快推动结构化产品研发,致力搭建多元化的金 融服务平台。资产托管业务方面,本行加大托管产品市场营销力度,并加强产品创 新,推 进「 委外投资托管」和「 银行理财托管」业务,开展资管机构行政外包业务的 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 系统开发和制度建设,市场服务能力不断提升。贸易金融业务方面,本行以「大资 产」业务为核心,努力务实国际业务基础,加快产品创新,推动各项业务持续健康 发展。 在零售银行业务领域,本行通过项目拓展,加强公私联动、渠道联动,并把 握政府棚户区改造、城镇化建设等契机,推出棚改项 目「 一站通 」业 务模式,提升 对私存款规模与效益。本行以消费信贷、小微信贷双轮驱动,重点支持居民合理住 房消费,做大按揭贷款规模,同时借助大数据和互联网技术,研发标准化电子渠道 自助贷款,创新小额消费融资体验,满足不同客户群的差异化消费融资需求。私人 银行业务方面,本行以中高端客户为战略定位,加快私人银行建设,落实客户分 层、优化客户体验,构建差异化服务体系,并依托大数据开展精准营销,提高团队 执行力。银行卡业务方面,本行持续开展借记卡产品和功能创新,细分客户群体, 发行特定借记卡,并通过高效的营销策略和创新推动信用卡业务增速保持业内领 先。 在金融市场业务领域,本行不断加强资金管理,优化组织架构,并根据市场 及本行流动性状况,大力发展同业存单业务,调整投资品种结构,提高资金使用效 率及市场影响力。本行加强精细化管理,保持同业业务的适度规模,持续推进与银 行同业在资产、负债方面的业务合作,大力开拓非银行金融机构业务。 在资产管理业务领域,本行持续加强基础建设,改善投资结构,实现精细核 算和充分的风险披露,提高理财服务质量。本行致力於通过加强投研投入、专业团 队建设、整合优化产品供应和服务能力等措施,提升理财投资收益。 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 在电子银行业务领域,本行整合行内外电子渠道,持续打造「阳光银 行」、「云缴费」、「云支付」、「e点商」、「e礼财」、「e容贷」6大业务品牌,为客户提 供综合服务方案,不断强化获客能力与创收能力,电子银行品牌知名度显着提升。 2、 本行面临的主要风险及改进措施 本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操 作风险、合规风险和声誉风险等。本行一直致力於发展和提升风险管理能力,不断 增强全员风险意识,推进风险管理技术的开发和应用,务实风险管理的基础。本行 建立了涵盖风险识别、评估、计量、监督、报告和控制的全面风险管理体系,并根 据宏观经济形势、行业发展特点、本行经营情况采取针对性的风险防范措施和风险 管理举措。本行不断优化风险管理组织架构,强化在重点业务领域的风险管控,逐 步形成了较为完善的风险管理体系,风险抵御能力持续提升。 (二)提高本行日常运营效率,降低本行运营成本,提升本行业绩的具体措施 1、 加强募集资金管理,充分发挥募集资金效益 本行将加强本次优先股募集资金的管理工作,规范募集资金使用,进一步提 高资本经营效率,实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务 指标的积极影响,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,并 进一步提升本行的可持续发展能力。 2、 完善资本约束机制,提升资本配置效率 本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点,充分发挥资本 管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用,不断提高资本产出效率。同时,本 行将深入推进战略转型与结构调整,优化资本配置效率,采用以经济增加值和经济 资本回报率为核心的综合考评体系,鼓励资本节约型产品发展,财务资源配置向不 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜,有效发挥资本的资源配置导向作 用。 3、 加大结构调整力度,推动科技创新发展 本行将继续稳步发展对公业务,拓展供应链金融,提高对大客户的综合服务 能力;突出发展零售业务,增强零售业务的盈利能力;调整信贷结构,促使信贷资 源适度向中小微业务倾斜,提升小微客户的综合贡献度;加强资产质量管理,建立 健全资产质量统筹管理体系;提高核心负债占比,有效控制成本;优化收入结构, 发展结算类、代理类、交易类业务,拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务 规模,实现中间业务收入增长多元化;同时,本行将加大创新力度,强化科技支 撑,保持业内领先的创新能力,进一步丰富本行的发展内涵。 4、 强化风险管理措施,提高风险管理能力 本行将继续加强资产负债管理,强化流动性限额管理与考核机制调整,防控 流动性风险,提高流动性应急管理能力;持续完善行业分层管理体系,加强对强周 期行业信贷的管理和控制,防控信用风险;完善制度,狠抓落实,加强培训教育, 强化风险排查和提示,开展安全运营大检查和业务风险排查,防范操作风险;持续 推进内部控制机制有效性建设,培育良好的合规文化,不断提升风险管理能力。 5、 坚持稳定的普通股股东回报政策 本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识,不断完善普通股股东 分红机制,努力保持利润分配政策的合理性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。 附录三 优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及采取填补措施 六、本行全体董事、高级管理人员的承诺 本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权 益。根据中国证监会相关规定,为保证本行填补回报措施能够得到切实履行,本行董事、高级 管理人员作出以下承诺: (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害 本行利益; (2) 承诺勤俭节约,严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束,不过度 消费,不铺张浪费; (3) 承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; (4) 承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂 �h; (5) 如本行将来推出股权激励计划,则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措 施的执行情况相挂�h。 附录四 2017-2019年股东回报规划 一、基本原则 (一)本行充分考虑对投资者的回报,每年以本行当年度实现的可分配利润为计算依据, 向股东分配股利; (二)本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的 整体利益及本行的可持续发展; (三)本行优先采用现金分红的利润分配方式。 二、2017-2019年股东回报规划 (一)利润分配的形式:本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。 (二)本行现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少於本行 当年度实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指: 1.资本充足率已低於监管标准,或预期实施现金分红後当年末资本充足率将低 於监管标准的情况; 2. 已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; 3. 法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; 4. 其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 (三)本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放 股票股利有利於本行全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时,应报国家有关主管机关批准。 附录四 2017-2019年股东回报规划 三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制 (一)本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行公司章程及具体情况制定本规划, 充分听取股 东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过 後,提交股东大会审议通过後实施。 (二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营 造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化,本行可以对本规划进行调整。 调整本规划时,董事会应以保护股东权益为出发点,做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告,经独立董事发表意见後提交股东大会审议。 (三)本行因前述特殊情况,现金分红比例未达到本行公司章程规定的比例时,董事会应 在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见後提交股东大会审议,并在本行选定的信息披露媒 体上予以披露。 (四)本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。本行 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答覆中小股东关心 的问题。 四、本规划的生效机制 本规划所述股东回报为普通股股东回报,优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股 发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及本行公司章程 的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释,自本行股东大会审议通过之日起实施。 附录五 一般资料 1. 董事声明 本通函载有遵照香港上市规则而提供有关本公司及其附属公司之资料,各董事愿就此共 同及个别承担全部责任。各董事经作出一切合理查询後确认,据彼等所深知及确信,本通函所 载资料在各重大方面均属准确及完整,并无误导或欺诈成份,且本通函并无遗漏其他事项致使 本通函任何声明或本通函含误导成份。 2. 董事、监事及主要行政人员的权益 於最後实际可行日期,就本公司董事及监事所知悉,本公司的董事、监事及主要行政人 员概无於本行或其任何相联法团(定义见香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条 例」))的股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第352条须记录於所存置登记册, 或根据证券及期货条例第XV部的第7及第8分部或香港上市规则附录十所载的上市发行人董事 进行证券交易的标准守则须知会本行及香港联交所的权益或淡仓,或彼等概无获授予认购本行 或其任何相联法团的股份或债权证任何权益的权利。 3. 重大不利变动 董事确认,於最後实际可行日期,董事并不知悉本集团之财务或业务状况自本公司及其 附属公司最近已公布截至2015年12月31日止财政年度经审核账目之编制日期起出现任何重大 不利变动。 4. 董事之服务合约 於最後实际可行日期,各董事概无与本公司或其任何附属公司已订立或建议订立服务合 约,而该等服务合约属不会於一年内届满或本集团在不作出赔偿(法定赔偿除外)情况不可於一 年内终止之合约。 5. 竞争性权益 於最後实际可行日期,就董事所知彼等及彼等各自紧密联系人当中概无於与本集团业务 存在或可能存在竞争之任何业务中直接或间接拥有任何权益而须根据香港上市规则予以披露。 附录五 一般资料 6. 专家及同意书 下列为曾提供本通函所载或所提述之意见或建议之专家之资格: 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例从事第6类(就机构融资提供意 见)受规管活动的持牌法团 嘉林资本已就本通函之刊发发出同意书,同意按本通函所载之形式及涵义转载其於2017 年2月11日发出之函件并引述其名称,且迄今并无撤回同意书。嘉林资本发出的有关函件已载 入本通函第17至第31页。 於最後实际可行日期,嘉林资本概无於本集团之任何成员公司拥有任何股权,亦无权(不 论在法律上可强制执行与否)认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券。 7. 其他事项 (a)除本文披露外,概无董事於本集团任何成员公司所订立且於最後实际可行日期存 续、并且就本集团业务而言属重大之任何合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 (b)於最後实际可行日期,董事或嘉林资本概无於自2015年12月31日(本公司最近已刊 发经审核财务报表编制至该日)以来由本集团任何成员公司收购、出售或租赁之任 何资产,或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有 权益。 (c) 本通函以英文及中文编制。若有歧义,概以英文版本为准。 8. 备查文件 自本通函刊发日期起十四日期间,下列文件於正常营业时间在香港皇后大道中15号告罗 士打大厦23楼可供查阅: (a) 认购协议; (b) 独立董事委员会函件,全文载於本通函第16页; (c) 嘉林资本函件,全文载於本通函第17页至第31页;及 (d) 本通函附录五「专家及同意书」一段所述嘉林资本之同意书。
代码 名称 最新价(港元) 涨幅
04333 思科 250 66.67
08166 中国农业生态 0.05 35.14
00865 第一电讯 0.02 29.41
01520 时尚环球 0.17 29.23
08143 华夏医疗 0.12 26.6
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