香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任。 Kingsoft Corporation Limited 金山软件有限公司 （於开曼群岛持续经营的有限公司） （股份代号：03888） 主要及关连交易： 建议转授猎豹的表决权；及 可能投资机器人业务 建议转授事项 董事会谨此公告，於二零一七年二月十二日，本公司与傅先生（猎豹的首席执行官兼 董事）订立投票委托协议，以在达成若干条件的情况下，向傅先生（作为猎豹管理层的 代表）转授不多於399,445,025股猎豹B类普通股所附带的表决权。 於本公告日期，本公司持有猎豹约62.84%表决权及47.15%股权，而猎豹为本公司的附 属公司。完成时，假设猎豹股权架构於本公告日期至完成期间并无其他变动，本公司 将被视为持有猎豹约25.03%表决权及47.15%股权。故此，猎豹将不再作为本公司附属 公司入账，其运营业绩将不再综合计入本公司的财务报表。本公司会将其於猎豹的权 益按联营公司权益入账。 上市规则的涵义 建议转授事项是构成本公司的一项视作出售事项。由於与建议转授事项有关的一项或 多项适用百分比率（定义见上市规则第14.04(9)条）超过25%而少於75%，故根据上市规 则第14章，建议转授事项构成本公司一项主要交易，须遵守通知、公告及股东批准的 规定。 由於傅先生身为猎豹的董事兼首席执行官，为本公司的关连人士，故根据上市规则第 14A章，建议转授事项亦构成本公司的关连交易。於本公告日期，傅先生可於本公司 股东大会上行使141,000股股份的表决权，占本公司股权的0.01%。监於彼於建议转授 事项的权益，傅先生将放弃投票赞成批准建议转授事项的决议案。 除上文所述者外，据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无其他股东或 其各自的联系人士於建议转授事项中拥有重大利益，故此，概无其他股东须放弃投票 赞成批准建议转授事项的决议案。 为使本公司有充裕时间编制将载入通函内的所需资料，一份载有（其中包括）(i)有关建 议转授事项的详情；(ii)独立董事委员会的推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委 员会及股东的建议；及(iv)股东特别大会通告以批准建议转授事项的通函，预期将於 二零一七年三月底或之前寄发予股东。 可能投资事项 目前，傅先生於机器人业务中拥有若干权益。猎豹与傅先生正就猎豹投资该机器人业 务一事进行商业磋商。截至本公告日期，可能投资事项的条款尚未敲定。本公司将於 猎豹与傅先生就可能投资事项订立正式协议时遵守上市规则的适用规定。待就可能投 资事项签订正式协议後，投票委托协议将予生效。有关可能投资事项的进一步详情， 将於即将就建议转授事项寄发的通函内提供。 A.投票委托协议 董事会谨此公告，於二零一七年二月十二日，本公司与傅先生（猎豹的首席执行官 兼董事）订立投票委托协议，以在达成若干条件的情况下，向傅先生（作为猎豹管理 层的代表）转授不多於399,445,025股猎豹B类普通股所附带的表决权。投票委托协议 的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年二月十二日 订约方： (i)本公司；及 (ii)傅先生 所转授的表决权： 不多於399,445,025股猎豹B类普通股所附带的表决权 代价及条件： (i)傅先生不会参与任何可能与猎豹集团及本集团的主要业 务存在竞争的业务或在当中拥有任何直接投资；及 (ii)傅先生将尽力促使猎豹集团的核心管理团队保持稳定。 （(i)及(ii)统称为「该等承诺」） 建议转授事项的代价及条件乃本公司及傅先生经公平磋商後 厘定，并已考虑到本公告「建议转授事项的理由及裨益」一节 所载的因素。 撤回： 若傅先生违反该等承诺，本公司有权以事先书面通知方式撤 回建议转授事项，而投票委托协议亦将就此终止。 若董事会决定根据投票委托协议撤回或不撤回建议转授事 项，本公司将遵守上市规则的适用规定。 出售限制： 若本公司拟出售其於猎豹的股份，本公司同意会先出售其他 猎豹股份（不包括转授事项涉及股份）。为免疑问，投票委托 协议并不限制本公司在出售其全部余下猎豹股份後再出售转 授事项涉及股份。若本公司出售部分转授事项涉及股份，根 据投票委托协议转授予傅先生的实际表决权将予相应减少。 若本公司出售全部转授事项涉及股份，则根据投票委托协议 转授予傅先生的表决权将降至零。 董事会的组成： 为增进猎豹的管理效能，各订约方同意在建议转授事项及腾 讯转授事项完成後更改猎豹董事会的组成如下：三名董事来 自猎豹管理层、一名董事由本公司指派、一名董事由腾讯指 派，以及六名独立董事。 先决条件 投票委托协议将於达成以下先决条件後生效： (i)股东批准建议转授事项；及 (ii)猎豹与傅先生就可能投资事项签订正式协议。 除转授事项涉及股份所附带的表决权须受投票委托协议的规限外，概无本公司现时 持有於猎豹的股权所附带的其他权利（包括转授事项涉及股份所附带获享股息及其 他经济利益的权利）将根据投票委托协议予以出售。 除上文披露者外，本公司现时并无意进一步出售或转授猎豹股份所附带的表决权。 B.有关猎豹集团的资料 猎豹乃本公司非全资附属公司，其美国预托证券（每份相当於10股猎豹A类普通股） 自二零一四年五月以来於美国纽约证券交易所上市。 猎豹集团主要从事信息安全软件、网页浏览器、关键任务手机应用程序的研究、开 发及运营，以及提供网络营销服务及跨设备的互联网增值服务。 猎豹集团於截至二零一五年十二月三十一日止两年的经审核综合财务业绩概要如 下： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 231,375 90,904 除税後溢利 171,278 66,911 猎豹於二零一五年十二月三十一日的经审核综合资产总值及资产净值分别约为人民 币4,942,649,000元及人民币3,048,130,000元。 以上财务资料乃摘自猎豹年报（乃根据美国公认会计原则编制）。 C.建议转授事项的财务影响 於本公告日期，本 公司持有猎豹约62.84%表决权及47.15%股权，而猎豹为本公司的附 属公司。完成时，假设猎豹股权架构於本公告日期至完成日期期间并无其他变动， 本公司将被视为持有猎豹约25.03%表决权及47.15%股权。故此，猎豹将不再作为本 公司附属公司入账，其运营业绩将不再综合计入本公司的财务报表。 本公司将根据权益法将其於猎豹集团的权益（作为联营公司的权益）入账，即本公司 会将所分占猎豹集团的47.15%损益於综合收益表内入账，并会在综合资产负债表内 就其於猎豹集团的投资作相应增减。按上述基准，拥有人应占权益（按权益法计算） 将与在猎豹集团仍然以本公司附属公司方式综合计入本公司财务报表的情况下本公 司应入账者一致。 本公司不会因建议转授事项收到任何现金流入。然而，将就视作出售附属公司於本 公司的综合收益表中录得损益。有关建议转授事项对本公司之盈利、资产及负债之 影响的进一步详情将於即将寄发予股东之通函内遵照上市规则之规定披露。 D.建议转授事项的理由及裨益 傅先生於二零一零年十一月加入猎豹集团担任首席执行官兼董事。自此以来，傅先 生一直负责猎豹集团的日常运营及全盘管理。在傅先生六年领导下，猎豹集团运营 成功、发展迅速。本公司相信，猎豹集团日後的成功很大程度上有赖其管理层团队 及主要雇员（尤其是傅先生）的持续效力。猎豹集团在傅先生及猎豹管理层团队的管 理下，日後可望维持强大增长势头，再创高峰。 本集团（不包括猎豹集团）及猎豹集团均为领先的中国互联网公司，各自之业务均需 要在具备专业知识和丰富经验的管理层进行经营管理。经过多年业务发展後，本集 团（不包括猎豹集团）及猎豹集团各自的管理层已探索各自的未来业务发展策略。作 为快速增长及扩大的业务，让猎豹集团自由发展其业务及厘定其商业策略乃属可取 之举。经深思熟虑後，董事决定通过投票委托协议，将於猎豹的部分表决权转授予 傅先生（作为猎豹管理层的代表），使猎豹的核心管理团队（由傅先生代表），通过在 完成後持有猎豹股东大会超过45%表决权，在猎豹集团的业务发展中有更大自主性 和灵活性。傅先生将会依据适用的法律法规行使该等表决权。同时，傅先生向本集 团提供该等承诺。傅先生作为猎豹核心管理层的领导，将会继续留任於猎豹集团。 此外，傅先生不会参与任何可能与本集团的主要业务竞争的业务或在当中拥有任何 直接投资。因此，该等承诺将确保猎豹核心管理层团队的稳定，以及傅先生对猎豹 集团的贡献。 完成後，傅先生及猎豹的管理层团队将控制猎豹逾45%表决权的行使，并将可在猎 豹的股东大会上实施正面而有效的控制，从而使其及猎豹的管理层团队在猎豹集团 运营及管理中持有更大影响力。本公司对傅先生的领导有信心，并相信建议转授事 项会促进猎豹集团的运营及管理，并从而会通过本公司在猎豹的股权，为本公司及 股东带来长远股东价值。 另一方面，本集团（不包括猎豹集团）将继续专注於余下业务，主要包括(i)游戏的研 发，以及提供网上游戏、手机游戏及休闲游戏服务；及(ii)办公室应用软件的研究、 开发及分销、提供跨设备云存储、云计算及词典服务，以及提供网络营销服务。尤 其是，过去几年来本集团（不包括猎豹集团）一直实行「All-inCloud」策略，并在云存 储及计算服务上投下巨资。完成後，在邹涛先生（其自二零一六年十二月起担任本 公司的首席执行官）所带领的本公司管理层的领导下，本公司将可调配更多资源及 注意力在云业务方面。 此外，建议转授事项不会令本公司於猎豹集团的股权有任何减少，故此，本公司将 继续享有源自猎豹集团的47.15%经济利益（如日後的股息收入及股本增益）。 董事认为，投票委托协议及就此拟进行的交易属公平合理，并符合本公司及股东的 整体利益。 E.上市规则的涵义 建议转授事项是本公司的一项视作出售事项。由於与建议转授事项有关的一项或多 项适用百分比率（定义见上市规则第 14.04(9)条 ）超过25%而少於75%，故根据上市规 则第14章，建议转授事项构成本公司一项主要交易，须遵守通知、公告及股东批准 的规定。 由於傅先生持有猎豹逾10%表决权，并身为猎豹的董事兼首席执行官，为本公司的 关连人士，故根据上市规则第14A章，建议转授事项亦构成本公司的关连交易。於本 公告日期，傅先生可於本公司股东大会上行使141,000股股份之表决权，占本公司股 权的0.01%。监於彼於建议转授事项的权益，傅先生将放弃投票赞成批准建议转授事 项的决议案。 除上文所述者外，据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无其他股东 或其各自的联系人士於建议转授事项中拥有重大利益，故此，概无其他股东须放弃 投票赞成批准建议转授事项的决议案。 为使本公司有充裕时间编制将载入通函内的所需资料，一份载有（其中包括）(i)有关 建议转授事项的详情；(ii)独立董事委员会的推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董 事委员会及股东的建议；及(iv)股东特别大会通告以批准建议转授事项的通函，预期 将於二零一七年三月底或之前寄发予股东。 F.腾讯转授事项 就本公司所知，腾 讯（猎豹另一名主要股 东 ）同 样 支持傅先生对猎豹的管理。按腾讯的 知会，腾讯将另行与傅先生订立投票委托协议，据此，腾讯同意将其不多於47,952,102 股猎豹B类普通股的表决权转授予傅先生，代价为(i)傅先生不会参与任何可能与猎豹 集团主要业务竞争的业务或在当中拥有任何直接投资；及(ii)傅先生将尽力促使猎豹 集团的核心管理团队保持稳定。腾讯转授事项及建议转授事项互相独立，并非互为 条件。 G.可能投资事项 目前，傅先生於机器人业务中拥有若干权益。为更集中於猎豹集团的管理及运营， 傅先生同意将其於机器人业务的权益转让予猎豹。猎豹与傅先生正就猎豹投资该 机器人业务权益一事进行商业磋商。截至本公告日期，可能投资事项的条款尚未敲 定。本公司将於猎豹与傅先生就可能投资事项订立正式协议时遵守上市规则的适用 规定。有关可能投资事项的进一步详情，将於即将就建议转授事项寄发的通函内提 供。 H.一般资料 本集团 本集团为一家以互联网为基础的领先软件开发商、分销商及服务供应商，主要从事 网络游戏及办公应用软件、信息安全软件、网页浏览器、关键任务手机应用程序的 研究、开发及运营，并提供云存储、云计算、网络营销服务及跨设备的互联网增值 服务。 傅先生 傅先生为猎豹集团的首席执行官兼董事。自二零一零年十一月加入本集团以来，他 一直负责猎豹集团的日常运营及全盘管理。 I.释义 本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指本公司董事会 「猎豹」 指 Cheetah Mobile Inc.，本公司的非全资附属公司，其股份 於纽约证券交易所上市 「猎豹集团」 指猎豹及其附属公司 「本公司」 指金山软件有限公司，一间於一九九八年三月二十日在英 属处女群岛注册成立之获豁免有限公司，其後在英属处 女群岛终止经营及於二零零五年十一月十五日於开曼群 岛继续经营，其股份於香港联交所上市 「完成」 指根据投票委托协议完成建议转授事项 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「转授事项涉及股份」指不多於399,445,025股猎豹B类普通股（可按投票委托协议 予以调整），本公司拟将其表决权转授予傅先生 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「独立董事委员会」 指由本公司组成的董事会辖下委员会，成员包括全体独立 非执行董事，以就建议转授事项向股东提供建议 「独立财务顾问」 指将由本公司委任的独立财务顾问，以就建议转授事项向 独立董事委员会及股东提供建议 「上市规则」 指香港联交所证券上市规则 「傅先生」 指傅盛先生，猎豹的首席执行官兼董事 「可能投资事项」 指猎豹集团可能投资傅先生拥有权益的机器人业务 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「建议转授事项」 指本公司根据投票委托协议有条件转授其於猎豹的部分表 决权予傅先生 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股东」 指本公司已发行普通股的持有人 「附属公司」 指具有上市规则所赋予的涵义 「腾讯」 指腾讯控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组织及存续 的有限责任公司，其股份於香港联交所上市，亦为猎豹 的主要股东 「腾讯转授事项」 指腾讯转授不多於 47,952,102 股猎豹B类普通股的表决权予 傅先生 「投票委托协议」 指本公司与傅先生於二零一七年二月十二日订立的投票委 托协议，据此，本公司同意在达成若干条件的情况下， 转授其於猎豹的部分表决权予傅先生 「%」 指百分比 承董事会命 金山软件有限公司 主席 雷军 香港，二零一七年二月十二日 於本公告日期，执行董事为邹涛先生和吴育强先生；非执行董事为雷军先生、求伯君先生和刘炽平先生；独立非 执行董事为王舜德先生、邓元�]先生和武文洁女士。