此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之建生国际集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 PIONEER GLOBAL GROUP LIMITED 建生国际集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00224） 主要交易： 出售AEWVIACAYMAN4,LTD.的全部已发行股本 * 仅供识别 二零一七年二月十四日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件 绪言......................................................... 3 买卖协议..................................................... 4 买方、卖方、AEWCAYMAN及AEWHK的资料..................... 6 出售事项的影响................................................ 7 出售事项的理由及裨益、所得款项用途及本公司的资料................ 7 上市规则的涵义................................................ 7 一般资料..................................................... 8 附录一－ 本集团财务资料......................................... I-1 附录二－ 物业估值报告........................................... II-1 附录三－ 一般资料............................................... III-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义。 「AEWCayman」 指 AEWVIACayman4,Ltd.，一家於开曼群岛注册成 立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 「AEWHK」 指 AEWVIAHK1Limited，一家於香港注册成立的有 限公司，即物业的法定及实益拥有人，为本公司的 间接全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」或 指 建生国际集团有限公司，於百慕达注册成立的有限 「卖方担保人」 公司，其股份於联交所主板上�� 「完成」 指 须於二零一七年三月三十一日（或 订约方以书面方 式同意的其他日期）或 之 前作实，惟所有条件均须 达成或获豁免 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据买卖协议条款建议出售销售股份连同股东贷款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 香港法定货币港币元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月八日，即本通函付印前为确定其中 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C1�C 释义 「物业」 指 一栋建筑面积约为70,616平方尺的24层商业物业， 坐落於香港上环文咸东街22-26号 「买方」 指 FamousSpiritLimited，一家於英属处女群岛注册成 立的有限公司 「买卖协议」 指 卖方、本公司与买方就出售事项订立日期为二零一 六年十二月二十三日的买卖协议 「销售股份」 指 AEW Cayman的全部已发行股本，即一(1)股每股面 值为0.01美元的股份 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东贷款」 指 AEWCayman於完成时结欠卖方的贷款 「股东」 指 本公司股份持有人 「平方尺」 指 平方尺 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 Pine International Limited，一家於英属处女群岛注 册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 PIONEER GLOBAL GROUP LIMITED 建生国际集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00224） 执行董事： 注册办事处： 吴汪静宜（主席） Canon’sCourt,22VictoriaStreet 吴继炜（副主席） HamiltonHM12 吴继泰（董事总经理） Bermuda 吴燕安 李锦鸿 香港主要营业地点及总办事处： 香港铜锣湾 独立非执行董事： 怡和街68号18楼 张惠彬博士，太平绅士 陈智文 叶天赐 敬启者： 主要交易： 出售AEWVIACAYMAN4,LTD.的全部已发行股本 绪言 於二零一六年十二月二十三日，卖方（本公司之全资附属公司）及本公司（作为 卖方担保人）与买方订立买卖协议。根据买卖协议，物业的协定价值为港币10亿元。 买方同意於完成时偿还AEW HK的现有银行贷款港币240,000,000元，并以代价约港币 760,000,000元购买销售股份及AEWCayman的股东贷款利益。 本通函旨在向股东提供有关出售事项的进一步资料。 * 仅供识别 �C3�C 董事会函件 买卖协议 日期 二零一六年十二月二十三日 订约方 (i) 卖方：PineInternationalLimited（本公司之全资附属公司）； (ii) 卖方担保人：本公司；及 (iii) 买方：FamousSpiritLimited 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司任何关连人士的第三方，且并非本公司的关连人士。 将予出售的资产 卖方同意出售AEWCayman的全部已发行股本，包括一(1)股AEWCayman普通股 及於完成时AEW Cayman结欠卖方的贷款利益。AEW Cayman持有AEW HK的全部已 发行股本，而AEWHK直接持有物业。 完成後，AEWCayman及AEWHK将不再为本公司附属公司。 代价 总代价约港币760,000,000元包括下列各项的总和： (a) 股东贷款的代价，金额相等於完成时股东贷款的票面值。於二零一六年十 二月三十一日，股东贷款的金额为港币45,300,000元；及 (b)销售股份的代价，为物业的协定价值港币10亿元减股东贷款代价及AEW HK的现有银行贷款港币240,000,000元，再加上�u减去若干营运资金调整 （有关金额将於完成时根据AEWHK於二零一七年二月二十八日的财务资料 计算）。若干营运资金调整包括买方除物业、股东贷款及银行贷款外须收购的其他资产（应收租金、现金及银行结存）及负债（租赁按金、账款及其他应付款项）。於二零一六年十二月三十一日，营运资金调整录得负债净额港币1,800,000元。 �C4�C 董事会函件 付款条款 销售股份及股东贷款的总代价约港币760,000,000元由买方按以下方式向卖方支 付： (i) 订金港币100,000,000元已由买方於签订买卖协议时支付；及 (ii) 代价余额将由买方於完成时支付。 代价乃由卖方及买方参考二零一六年三月三十一日分别为港币700,700,000元及港币59,300,000元的销售股份及股东贷款的账面值後，经公平磋商而厘定。 主要条件 买卖协议的完成须待下列条件获达成或豁免後方可作实： (a) 买方须於完成时偿还AEWHK的现有银行贷款港币240,000,000元； (b) 卖方并无违反买卖协议项下的任何责任、承诺、声明及保证；及 (c) 买方并无违反买卖协议项下的任何责任、承诺、声明及保证。 完成 待所有条件获达成或豁免後，交易将於二零一七年三月三十一日（或订约方可以书面协定的有关其他日期）或之前完成。 由於完成须待买卖协议的先决条件获达成及�u或豁免後方可作实，因此或许未 必会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C5�C 董事会函件 买方、卖方、AEWCAYMAN及AEWHK的资料 买方为於英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股。 卖方、AEWCayman及AEWHK各自主要从事投资控股并分别为本公司的直接、 间接及间接全资附属公司。 AEWCayman是AEWHK的法定及实益拥有人，而AEWHK直接拥有物业。 除物业外，AEWCayman及AEWHK均并无持有任何其他重大资产。物业为一栋 建筑面积约为70,616平方尺的24层商业物业，坐落於香港上环文咸东街22-26号。该物业现时作商业用途，且於二零一六年十二月三十一日已全部租出。 AEWCayman及AEWHK於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财 政年度的财务资料载列如下： AEWCayman： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 （未经审核） （未经审核） 港币百万元 港币百万元 收入 �C �C 除税前溢利 (0.03) (0.03) 除税後溢利 (0.03) (0.03) 资产净值 (0.34) (0.37) 股东贷款 70.6 59.3 AEWHK： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 （经审核） （经审核） 港币百万元 港币百万元 收入 27.4 28.2 除税前溢利 55.5 37.5 除税後溢利 52.5 34.4 资产净值 400.6 435.0 股东贷款 70.2 58.9 概无就AEWCayman及其附属公司过去两个财政年度编制综合财务资料。 �C6�C 董事会函件 出售事项的影响 经计入出售事项及根据截至二零一六年三月三十一日止年度的财务报表，本集 团将录得(i)资产增加港币9,500,000元；(ii)负债减少港币262,800,000元；(iii)收入减 少港币28,200,000元；(iv)经营溢利减少港币23,600,000元；及(v)财务费用减少港币 5,100,000元。 出售事项的理由及裨益、所得款项用途及本公司的资料 本公司主要从事物业投资与酒店投资，以及其他投资。物业乃於二零一一年九月以港币523,000,000元收购。物业於二零一六年九月的市场估值为港币780,000,000元。 就出售事项而言，经公平磋商後，买方已同意物业价值为港币10亿元。本集团将录得公平值增加及资本收益总额约港币470,200,000元，其中港币220,500,000元已於以往财政年度确认而港币249,700,000元将於截至二零一七年三月三十一日止财政年度内呈报。本集团将自出售事项收取的所得款项总额及净额将分别约为港币760,000,000元及港币752,000,000元。 董事会认为该出售事项将落实变现物业投资的资本增值。同时，董事（包括全体独立非执行董事）认为出售事项乃按一般商业条款订立及有关条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。代价将用於收购未来的新潜在物业及�u或酒店投资。本公司预期於未来二十四个月内动用出售事项的全部所得款项。於最後实际可行日期，本公司正在考虑一项於香港的可能投资。 上市规则的涵义 根据上市规则，出售事项构成本公司的一项主要交易，须获得股东批准。根据规则第14.44(2)条，本公司已取得以下一组密切联系的股东的书面批准，而该等股东合共持有55.43%的证券面值，并有权出席股东大会及就批准交易进行投票： (1) ForwardInvestments Inc.由YCKTrust（作为全权信托）全资拥有，吴汪静 宜（本公司的执行董事）的母亲顾亦珍女士为该信托的唯一受益人，该公司拥有本公司283,200,215股股份(24.54%)； (2) IntercontinentalEnterprises Corporation由KYC 1991Trust（作为全权信托） 全资拥有，吴汪静宜（本公司的执行董事）为该信托的唯一受益人，该公司拥有本公司215,768,260股股份(18.70%)； �C7�C 董事会函件 (3) VitalityHoldings Limited由吴汪静宜（本公司的执行董事）全资拥有，该公 司拥有本公司25,174,731股股份(2.18%)； (4) 吴汪静宜（本公司的执行董事）拥有本公司100,000股股份(0.009%)； (5) Rising Crescent Enterprises Limited由RGK Trust（作为全权信托）全资拥 有，吴继泰（本公司的执行董事及吴汪静宜（本公司的执行董事）的儿子） 为该信托的唯一受益人，该公司拥有本公司41,305,864股股份(3.58%)； (6) TopElite CompanyLimited由吴继泰（本公司的执行董事）全资拥有，该公 司拥有本公司12,725,857股股份(1.10%)；及 (7) 吴继泰（本公司的执行董事）拥有本公司61,418,428股股份(5.32%)。 此组密切联系的股东自彼等成为股东以来，一直按相同方式就所有决议案投票。 彼等已成为股东逾十年。该等股东及彼等各自的联系人士於此主要交易中并无拥有与其他股东不同的权益。本公司确认，此组密切联系的股东及彼等的最终实益拥有人及彼等各自的联系人士并无买卖本公司证券，且注意到不得在有关此交易的资料向公众披露前买卖本公司证券。倘本公司须就批准交易召开股东大会，概无股东须放弃投票。此组密切联系的股东的书面批准将代替举行实际股东大会。 一般资料 务请　阁下垂注本通函各附录所载的资料。 此致 列位股东　台照 代表董事会 建生国际集团有限公司 董事总经理 吴继泰 谨启 二零一七年二月十四日 �C8�C 附录一 本集团财务资料 1. 本集团财务资料概要 本集团过往三个年度及过往六个月的财务资料已如下列方式分别刊载於年报及中期报告中： (i) 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月的财务资料於二零一六年十二 月二十九日刊发的本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告第2至22页披露； (ii) 本集团截至二零一六年三月三十一日止年度的财务资料於二零一六年七月 二十八日刊发的本公司截至二零一六年三月三十一日止年度年报第33至82页披露； (iii) 本集团截至二零一五年三月三十一日止年度的财务资料於二零一五年七月 三十日刊发的本公司截至二零一五年三月三十一日止年度年报第30至82页披露；及 (iv) 本集团截至二零一四年三月三十一日止年度的财务资料於二零一四年七月 三十日刊发的本公司截至二零一四年三月三十一日止年度年报第27至80页披露。 所有有关资料均刊载於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.pioneerglobalgroup.com或www.irasia.com/listco/hk/pioneer/index.htm)。 2. 营运资金 经考虑出售事项之影响及本集团可用之现有内部财务资源（包括现金及银行结存以及可用的银行融资）後，董事认为本集团可用之营运资金足以应付本集团自本通函刊发日期起至少十二个月的需求。 �CI-1�C 附录一 本集团财务资料 3. 债务 借贷 於二零一六年十二月三十一日（即就本债务声明而言的最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团尚有以下未偿还借贷： 一年内 二至五年内 应偿还 应偿还 合计 港币千元 港币千元 港币千元 本集团 按揭及担保银行贷款 763,500 1,257,500 2,021,000 附注：所有银行贷款由本集团投资物业的第一法律押记及本公司提供的公司担保作抵押。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日（即就本债务声明而言的最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团并无重大或然负债。 免责声明 除上述者以及集团内公司间负债及一般贸易应付款项外，於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何尚未偿还的按揭、抵押、债券或其他贷款资本、银行透支、贷款、债务证券或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、融资租赁或租购承担、担保或其他重大或然负债。 其後的债务变动 董事确认本集团的债务及或然负债自二零一六年十二月三十一日以来并无重大变动。 4. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或贸易状况自二零一六年三 月三十一日（本集团最近刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来有任何重大不利变动。 �CI-2�C 附录一 本集团财务资料 5. 本集团的财务及贸易前景 於二零一六年六月，本集团出售其位於广州市越秀区解放大厦的50%权益，代价净额为港币68,800,000元。该出售实现了约四倍的投资回报率。於二零一六年八月，本集团出售其於亚洲金融集团（控股）有限公司长期持有的股份，产生销售所得款项港币156,000,000元及收益港币79,800,000元。本集团相信亚洲金融集团（控股）有限公司为一间管理极其完善的公司，并持续相信其长远前景，出售事项为本集团提供变现非核心资产的机会。 於二零一六年十月，本集团签订一份具约束力协议，以按协定物业价值港币 648,000,000元收购持有位於香港西营盘皇后大道西115至119号侨发大厦面积为56,740 平方尺的商业平台的控股公司。该项交易预期将於二零一七年二月完成。随着港铁线伸延至香港岛西区，於该等地区的邻近旧区不断改善，因此本集团对西营盘的长远前景保持乐观态度。本集团拟将该物业作为一项长期投资持有并将进行翻新以改善租户结构。 待出售事项完成後，本集团将自出售事项收取所得款项净额约港币752,000,000 元。董事对本集团的未来前景持乐观态度，因上述出售事项的所得款项净额已显着增强其整体财务状况并令本集团得以於全球市场具吸引力的投资机会出现时利用该等机会。 �CI-3�C 附录二 物业估值报告 以下为独立物业估值师环亚物业顾问有限公司就载入本通函而对本集团出售的物业於二零一六年十二月三十一日的估值编制的函件全文及估值证书。本附录所界定之词汇仅适用於本附录。 香港 九龙 尖沙咀东 麽地道61号 冠华中心602室 敬启者： 吾等遵照　阁下指示，就建生国际集团有限公司及其附属公司（下称「贵集团」） 将予出售位於香港的物业权益进行估值。吾等确认已於二零一七年一月十四日进行视察、作出相关查询，并取得吾等认为必要的有关进一步资料，以便向　阁下提供吾等对物业权益於二零一六年十二月三十一日的市值的意见。 吾等的估值乃吾等对市值的意见，就吾等所下定义而言，市值指「自愿买方与自愿卖方於适当市场推广後基於公平原则，在知情、审慎及不受胁迫的情况下於估值日就资产或负债进行交易的估计金额」。 吾等的估值乃假设拥有人於公开市场上出售物业权益，而并无凭藉递延条款合 约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排，以提高有关物业权益的价值而获益。此外，吾等於估值时并无计及任何有关或影响出售物业权益的选择权或优先购买权。 物业权益主要采用投资法进行估值，据此，物业应收租金收入净额将按适当回报率予以资本化并适当计入复归租金收入。 �CII-1�C 附录二 物业估值报告 吾等在很大程度上依赖　贵集团所提供的资料，并接纳提供予吾等有关规划批准或法定通告、地役权、年期、物业辨识、占用详情、占地及建筑面积、楼龄及所有其他有关可影响物业权益价值事宜的意见。 吾等并无进行实地测量以核实有关物业的占地及建筑面积。吾等已假设吾等获提供或吾等所获的文件所示的占地及建筑面积属正确。吾等并无理由怀疑吾等获提供的资料的真实性及准确性。吾等亦获悉有关资料并无遗漏任何重要事实。吾等认为吾等已获充足资料以达致知情见解，且无理由怀疑任何重要资料被隐瞒。 吾等已就正在审议的物业权益向有关的土地注册处进行查册。然而，吾等并无细察正本文件以核实所有权及查证是否存在任何未列於吾等所获副本上的租赁修订。所有文件及租约仅供参考之用，而一切尺寸、量度及面积仅为约数。吾等并无进行实地测量。 吾等已视察随附的估值证书中所载的物业，就此吾等已获提供吾等估值所需的资料。吾等已获告知，并无任何有关该物业建设、翻新、装修或发展的计划，亦无任何有关改变该物业用途的计划。 吾等并无就物业进行结构测量，但於吾等视察过程中，吾等并无发现任何严重损坏。然而，吾等无法呈报该物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构性缺陷。吾等并无对任何楼宇设施进行测试。 吾等的估值并无考虑物业权益的任何抵押、按揭或拖欠的款项以及出售时可能引致的任何开支或税项。除另有指明外，吾等假设物业权益并无任何可能影响其价值的繁重产权负担、限制及支出。 於编制物业权益估值中，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布的证券上市规则第5章所载的所有规定；及香港测量师学会颁布的香港测量师学会物业估值准则（二零一二年版）。本估值报告已编制，以供载入建生国际集团有限公司於二零一七年二月十四日就出售物业权益刊发的通函。 随函附奉吾等的估值证书。 此致 香港 铜锣湾 怡和街68号 18楼 建生国际集团有限公司 列位董事　台照 代表 环亚物业顾问有限公司 执行董事 黎华枝 MRICS,MHKIS,MCIArb.,RPS 谨启 二零一七年二月十四日 附注：黎华枝先生为皇家特许测量师协会的特许估值测量师、香港注册专业测量师及中国房地产估值师。 彼自一九九一年起为环亚物业顾问有限公司合资格估值师，并对位於香港、澳门及中华人民共和国的物业估值具20年以上经验。黎先生为名列於香港测量师学会根据香港联合交易所有限公司证券上市规则所颁布就注册成立或引荐以及有关收购与合并的通函与估值所进行估值工作的物业估值师。 �CII-2�C 附录二 物业估值报告 估值证书 持作销售的物业： 於二零一六年 十二月三十一日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的资本值 香港上环文咸 该物业包括一幢23层高商业�u办公楼加一层 於二零一六年十二 港币950,000,000元 东街22-26号 机房。 月三十一日，该物 业已根据多份租约 （内地段第7667号 该物业於一九八四年落成及约於二零零六年 出租，大部分为期 其余部分） 及二零一零年翻新。 两至三年，总月租 约为港币2,294,290 该物业的总建筑面积约为6,560平方米（或约 元，不包括管理费 70,616平方尺）。 及差饷。 该物业的总实用面积约为4,100平方米（或 於二零一六年十二 约44,132平方尺）加天台约160平方米（或约 月三十一日，该物 1,722平方尺）。 业已全数出租，并 无空置空间。 该物业以第UB6383号换地条件持有，年期由 一八四三年六月二十六日起计为期999年。 该物业作商业及办 公室用途。 该地段不得作工业用途，且在其上不得建立 任何厂房。 内地段第7667号每年应缴政府地租为港币74 元。 附注： 1. 该物业的登记业主为建生国际集团有限公司的间接全资附属公司AEWVIAHK1Limited。 2. 该物业须受以下产权负担所规限： a. 日期为二零一一年一月七日以ConfiserieBenjiLimited为受益人备忘录编号为 11011902770315之租赁（有 关：3楼）， 所涉租金为每月港币120,000元（备 注： 租赁年期为 自二零一一年一月三日起至二零一六年一月二日止的五年，可选择再续期三年）。 b. 日期为二零一一年一月七日以ZenInternationalLimited为受益人备忘录编号为 11011902770525之租赁（有关：7楼）（备注：租赁年期为自二零一一年一月三日起至二零一六年一月二日止的五年，可选择再续期三年）。 c. 日期为二零一一年二月十五日以FortuneHwaInvestmentsLimited为受益人备忘录编号为 11030802910686之租赁（有关：地下），所涉租金为每月港币65,000元（备注：租赁年期 为自二零一一年二月十四日起计并於二零一五年二月十三日届满的四年，可选择再续期三 年）。 �CII-3�C 附录二 物业估值报告 d. 该物业须受日期为二零一一年一月四日由建筑事务监督根据建筑物条例第24C(1)条颁布编号 为WNZ/U02-09/0001/09的通告（备忘录编号：12072500620092）所规限。 e. 日期为二零一二年八月七日以AlchemyAsiaLimited为受益人备忘录编号为12122002660084 之租赁协议（备注：协议年期为自二零一二年五月二十六日起至二零一五年五月二十五日止的三年，可选择再续期一年）。 f. 该物业须受日期为二零一六年四月二十九日以香港上海�蠓嵋�行有限公司为受益人的按揭 （备忘录编号：16050502130289）所规限。 3. 该物业位於二零一六年十月二十一日公布之西营盘及上环分区计划大纲草图编号S/H3/30中圈作商 业用途之地带。 4. 根据　贵集团提供的资料，该物业的总建筑面积约为6,560平方 米（或约70,616平方尺），其中约 2,300平方 米（或约24,762平方 尺）设计作公共楼梯、公共升降机门廊、顶层平台、机电楼层、机 房、泵房、升降机室及其他公共区域。 5. 该物业受多份租约限制，主要租户如下： 楼层 租户 租期 11楼 XerxesHoldingsLimited 自二零一五年十二月一日至二零一八年十一月三十日 止三年，月租为港币87,234元，免租期为二零一五年 十二月一日至二零一六年一月三十一日，不包括管理 费及差饷。 12楼 XerxesHoldingsLimited 自二零一五年十二月一日至二零一八年十一月三十日 止三年，月租为港币87,234元，免租期为二零一五年 十二月一日至二零一五年十二月三十一日，不包括管 理费及差饷。 17楼 AesoLimited 自二零一四年二月一日至二零一七年一月三十一日止 三年，月租为港币74,571元，不包括管理费及差饷。 18楼 AesoLimited 自二零一六年六月一日至二零一九年五月三十一日止 三年，月租为港币87,234元，免租期为二零一六年六 月一日至二零一六年六月三十日，不包括管理费及差 饷。 �CII-4�C 附录三 一般资料 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则刊载，旨在提供本公司的资料，董事愿就本通函所载的内容共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均准确及完整，无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，以致当中任何声明或本通函有所误导。 2. 董事权益披露 於最後实际可行日期，下列董事拥有或被视作拥有(a)须根据证券及期货条例第 XV部第7及第8分部知会本公司及联交所；或(b)根据证券及期货条例第352条的规定须记录於存置的登记册内；或(c)根据本公司采纳的上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券长仓及淡仓。 本公司股份长仓 普通股数目 受控法团 家族信托 董事名称 个人权益 持有的权益 持有的权益 合计 % 吴汪静宜 100,000 25,174,7311 215,768,2602 241,042,991 20.89 吴继泰 61,418,428 12,725,8573 41,305,8644 115,450,149 10.00 吴燕安 �C 19,699,2165 �C 19,699,216 1.71 陈智文 �C 4,440,7546 �C 4,440,754 0.38 1. 吴汪静宜女士拥有VitalityHoldingsLimited全部已发行股本，而VitalityHoldingsLimited实 益拥有25,174,731股股份的权益。 2. 吴汪静宜女士为唯一受益人的家族信托，持有合共215,768,260股股份。 3. 吴继泰先生拥有TopEliteCompanyLimited全部已发行股本，而TopEliteCompanyLimited 实益拥有12,725,857股股份的权益。 4. 吴继泰先生为唯一受益人的家族信托，持有合共41,305,864股股份。 5. 吴燕安女士拥有EternityRichInvestmentsLtd.全部已发行股本，而EternityRichInvestments Ltd.实益拥有19,699,216股股份的权益。 6. 陈智文先生及其配偶共同拥有香泰贸易有限公司0.59%已发行股本，而香泰贸易有限公司实 益拥有4,440,754股股份的权益。陈智文先生为香泰贸易有限公司的主席，并可行使对董事 会的控制权。 �CIII-1�C 附录三 一般资料 相联法团股份长仓 受控法团 持有的 公司名称 董事名称 普通股数目 % PioneerHospitalitySiam(GBR)Ltd. 吴汪静宜 30,300,000* 50.5 PioneerHospitalitySiam(GBR)Ltd. 吴继泰 30,300,000* 50.5 KeencityPropertiesLtd. 吴汪静宜 5,019,205* 50.5 KeencityPropertiesLtd. 吴继泰 5,019,205* 50.5 PioneeriNetworkLtd. 吴汪静宜 1* 50.0 PioneeriNetworkLtd. 吴继泰 1* 50.0 * 吴汪静宜女士及吴继泰先生拥有之权益为相同之权益，因此该两名董事之权益就证券及期 货条例而言属重复。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事拥有或被视作拥有(a)须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所；或(b)根据证券及期货条例第352条规定须记录於存置的登记册内；或(c)根据本公司采纳的标准守则须知会本公司及联交所的本公司或任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券长仓及淡仓。 3. 主要股东权益披露 於最後实际可行日期，据董事所知，下列人士（不包括本公司董事或主要行政人员）於本公司的股份及相关股份拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓。 股东名称 普通股数目 % Asset-PlusInvestmentsLtd. 115,403,866 10.00 ForwardInvestmentsInc. 283,200,215 24.54 IntercontinentalEnterprisesCorporation 215,768,2601 18.70 ProsperousIslandLimited 97,324,936 8.43 1 吴汪静宜女士为唯一受益人的家族信托，持有合共215,768,260股股份，与「本公司股份长 仓」所披露者相同。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，就董事所知，概无任何其他人士（不包括本公司董事或主要行政人员）於本公司的股份及相关股份拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓。 �CIII-2�C 附录三 一般资料 4. 董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订有或拟订立服务合约（不包括於一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 5. 重大合约 於紧接本通函日期前两年内至最後实际可行日期（包括该日）止，本集团已订立下列属重大或可能属重大的合约（并非於本公司正常业务过程中订立的合约）： (1) 本公司全资附属公司UnieverLinkLimited与PanoramaInternationalTrading Limited於二零一五年七月十日订立的认购和合资契约，以成立合资公司收购位於香港九龙尖沙咀的五星级酒店香港洲际酒店。本集团於合资公司的 股本参与为10%，且承诺出资51,000,000美元（相等於约港币395,800,000元）。 (2)本公司全资附属公司Kind Regent Holdings Limited、Prestige Goal Limited、Center Link Limited、PIA 2015 Investments (Singapore) Pte. Ltd.、PREPAllianceLimited及CFIC-2014NVFamilyInvestments,LLC（统 称「所有买方」）与AdvanceSystemLimited及EliteSinoInvestmentsLimited （统称「所有卖方」）於二零一五年十月七日订立的买卖协议，内容有关收购 TruePartner Investments Limited（「TruePartner」）已发行股份之79.73%，代价为人民币983,600,000元（相等於约港币1,199,500,000元），其中，Kind RegentHoldings Limited将购买True Partner已发行股份之4%，代价为人民币49,300,000元（相等於约港币60,100,000元）。 (3)本公司全资附属公司Pine International Limited与True Light Enterprises Limited於二零一六年五月九日订立的买卖协议，以出售Network Success Limited之全部已发行股本及相关股东贷款港币4,700,000元，现金代价为港币68,800,000元。 (4) 本公司全资附属公司ChanceAdvanceLimited与永兴电器贸易有限公司、黄 永强先生及钜海投资有限公司（统称「卖方」）及郭永猷先生及陈永基先生 （统称「担保人」）於二零一六年十月十八日订立的股份购买协议，以收购创立投资有限公司（即香港西营盘皇后大道西115-119号侨发大厦全部地下低 层、全部地下、全部1楼及全部2楼的控股公司）的全部已发行股本，现金代价为港币648,000,000元。 �CIII-3�C 附录三 一般资料 6. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重大诉讼或索偿，且董事并不知悉任何尚待解决或对本集团构成威胁的重大诉讼或索偿。 7. 竞争权益 於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事或彼等各自的联系人於任何与本集团业务构成竞争或有可能构成竞争之业务中拥有权益。 8. 董事於本集团资产�u合约之权益 於最後实际可行日期，就董事所知，自二零一六年三月三十一日（即编制最近期刊发的经审核账目的日期）以来，概无董事於本集团任何成员公司所收购、出售或租赁，或拟收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 就董事所知，除下文所披露者外，於本通函日期，概无董事於对本集团业务属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 (1) GawCapital AdvisorsLimited（由本公司执行董事吴继炜先生、吴继泰先 生及吴燕安女士拥有及控制，作为租户）与本公司非全资附属公司Treasure Spot Investments Limited（作为业主）订立租赁协议，以租赁写字楼，为期三年及两个可供延长租赁三年的选择权，每月租金港币732,584元，不包括差饷、政府地租及管理费。 (2) Advance SystemLimited由(i)吴继炜先生、吴继泰先生及吴燕安女士（均为 本公司之执行董事）所控制之投资基金所拥有；及(ii)吴汪静宜女士（本公 司之执行董事）为拥有Advance SystemLimited之投资基金之一名投资者。 AdvanceSystem Limited为与本公司全资附属公司Kind Regent Holdings Limited订立的买卖协议中之其中一名卖方。有关合约详情载於本附录「重大合约」一节。 �CIII-4�C 附录三 一般资料 9. 专业人士及同意书 下列为专业人士之专业资格，彼等之意见已刊载於本通函内： 名称 专业资格 环亚物业顾问有限公司 专业物业评估师 於最後实际可行日期，环亚物业顾问有限公司并无持有本集团任何成员公司之任何股权，亦无权利（不论可否在法律上强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券。自二零一六年三月三十一日（即编制最近期刊发之本公司经审核账目的日期）以来，其亦无於本集团任何成员公司所收购、出售或租赁，或拟收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 环亚物业顾问有限公司已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载之形式及内容转载其报告、函件及引述其名称，且至今并无撤回同意书。 10. 一般资料 (i) 本公司之公司秘书为罗翠欣小姐，彼为香港特许秘书公会及特许秘书及行 政人员公会之会员。 (ii) 本公司之注册办事处之地址为Canon's Court,22 VictoriaStreet, Hamilton HM12,Bermuda。 (iii) 本公司香港总办事处及主要营业地点之地址为香港铜锣湾怡和街68号18楼。 (iv)本公司之百慕达股份过户登记处为MUFG Fund Services (Bermuda) Limited，地址为TheBelvedereBuilding,69PittsBayRoad,PembrokeHM 08,Bermuda。 (v) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心46楼。 (vi) 本通函倘出现歧义，应以英文本为准。 �CIII-5�C 附录三 一般资料 11. 备查文件 下列文件副本直至二零一七年三月六日（包括该日）於一般办公时间内，於本公司香港主要营业地点（地址为香港铜锣湾怡和街68号18楼）可供查阅： (a) 本通函； (b) 日期为二零一六年十二月二十二日的通函，内容有关收购拥有西营盘物业 的公司的主要收购事项； (c) 本公司之公司细则； (d) 本集团截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止年度之 综合经审核财务报表及本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核财务报表； (e) 环亚物业顾问有限公司所编制之函件及估值证书，其全文载於本通函附录 二； (f) 本附录「专业人士及同意书」一节所述之同意书；及 (g) 本附录「重大合约」一节所述之重大合约。 �CIII-6�C