香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概 不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 持续关连交易 董事会谨此宣布，本公司之全资附属公司高晔与TDB於2017年2月13 日就租赁物业而订立新租赁协议。 由於TDB之全部已发行股本由一酌情信托持有，而汪建中先生及汪顾 亦珍女士（二人均为董事）乃该酌情信托之合资格受益人，故此TDB 属上市规则所指之本公司关连人士。因此，根据上市规则，新租赁协 议构成本公司一项持续关连交易。 由於新租赁协议之年度上限所占适用百分比率高於0.1%但低於5%， 故此订立新租赁协议只须遵守上市规则第14A.35、14A.49及14A.55 至14A.59条之有关公布、年度申报及年度审阅规定，而豁免遵守有关 通函及独立股东批准的规定。 背景 兹提述本公司日期为2015年2月24日之公布，内容为有关本公司之全 资附属公司高晔（作为租户）与TDB（作为业主）就租赁该大厦地 下、2楼至11楼全层，以及1楼部分面积而订立现时租赁协议，并根据 上市规则构成本公司一项持续关连交易。於2015年4月30日，高晔与 TDB订立租赁补充协议，双方同意就租赁空间减少而将每月租金由 717,000港元调低至693,000港元，於2015年5月1日起生效，现时租赁 协议之其他条款及条件维持不变。由於现时租赁协议（经租赁补充协 议修订）将於2017年3月31日届满，高晔与TDB於2017年2月13日就 租用物业而订立新租赁协议。 新租赁协议之主要条款 年期： 由2017年4月1日至2019年3月31日（包括首尾两 日），为期两年 每月租金： 570,000港元（不包括管理费、差饷及地租） 物业： 香港新界葵涌梨木道66至72号德大工业大厦（「该 大厦」）地下、2楼全层、4楼至7楼全层，9楼至10 楼全层及3楼部分平台面积 年度上限 新租赁协议项下应付之租金乃不逊於高晔可向独立第三方就承租类似 物业而须支付之租金，并经参照相关市场上在楼龄、面积、用途及特 点均类似之可资比较物业的租赁交易及放盘租金而厘定。高晔根据新 租赁协议於截至2019年12月31日止三个财政年度按月以现金支付之各 年度上限如下： 期间 年度上限（港元） 2017年4月1日至2017年12月31日 5,130,000 2018年1月1日至2018年12月31日 6,840,000 2019年1月1日至2019年3月31日 1,710,000 为方便参考，高晔根据现时租赁协议（经租赁补充协议修订），应付 TDB之年度租金为8,316,000港元。 物业之用途 物业将由本公司及其若干附属公司用作厂房、仓贮及附属写字楼。 订立新租赁协议之原因及好处 自1999年4月起，本公司透过其全资附属公司一直向TDB租用物业作 为本公司及其若干附属公司於香港之主要营业地点。现时租赁协议 （经租赁补充协议修订）将於2017年3月31日届满。本公司认为订立 新租赁协议乃属商业上必须及有利之做法，致使本公司及该等附属公 司可使用物业作为香港之主要营业地点、节省不必要之搬迁费用，并 避免影响业务运作。 新租赁协议之条款乃经高晔与TDB按公平原则磋商，并根据一独立物 业估值师经参照相关市场上在楼龄、面积、用途及特点均类似之可资 比较物业的租赁交易及放盘租金所作之估值而厘定。董事会（包括独 立非执行董事）认为新租赁协议之订立乃属本公司之日常业务，符合 一般商业条款，而该等条款及年度上限均为公平合理，并符合本公司 股东之整体利益。 本集团及TDB之资料 本集团（包括高晔）之主要业务为（i）制衣；以及（ii）品牌产品分 销、零售及贸易。 TDB为一家投资控股公司。 上市规则含意 由於TDB之全部已发行股本由一酌情信托持有，而汪建中先生及汪顾 亦珍女士（二人均为董事）乃该酌情信托之合资格受益人，故此TDB 属上市规则所指之本公司关连人士。因此，根据上市规则，新租赁协 议构成本公司一项持续关连交易。 由於新租赁协议之年度上限所占适用百分比率高於0.1%但低於5%，故 此订立新租赁协议只须遵守上市规则第14A.35、14A.49及14A.55至 14A.59条之有关公布、年度申报及年度审阅规定，而豁免遵守有关通 函及独立股东批准的规定。 汪建中先生及汪顾亦珍女士於新租赁协议中拥有重大权益，并已就批 准新租赁协议之相关董事会决议案放弃投票。 释义 於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具备下列涵义： 「年度上限」 指 根据新租赁协议应付之年度租金 「董事会」 指 本公司董事会 「该大厦」 指 香港新界葵涌梨木道66至72号德大工业大厦 「本公司」 指 Tristate Holdings Limited，於百慕达注册 成立之有限责任公司，其股份於联交所主板 上市 「董事」 指 本公司董事 「现时租赁 指 高晔与TDB於2015年2月24日就租赁该大厦 协议」 地下、2楼至11楼全层及1楼部分面积而订立 为期两年之租约，由2015年4月1日至2017年 3月31日（包括首尾两日） 「高晔」 指 高晔有限公司，於香港注册成立之有限责任 公司，并为本公司之全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新租赁协议」指 高晔与TDB於2017年2月13日就租赁物业而 订立之租约，有关详情载於本公布内 「物业」 指 该大厦地下、2楼全层、4楼至7楼全层，9楼 至10楼全层及3楼部分平台面积 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「租赁补充 指 高晔与TDB於2015年4月30日就修改现时租 协议」 赁协议而订立的补充协议 「TDB」 指 TDB Company Limited，於英属维尔京群 岛注册成立之公司，其全部已发行股本由一 酌情信托持有，而汪建中先生及汪顾亦珍女 士（二人皆为董事）乃该酌情信托之合资格 受益人 「%」 指 百分比 代表董事会 主席兼行政总裁 汪建中 香港，2017年2月13日 於本公布日期，董事会成员包括一名执行董事汪建中先生；三名非执 行董事，分别为汪顾亦珍女士、麦汪咏宜女士及汪穗中博士；以及三 名独立非执行董事，分别为罗启耀先生、孔捷思先生及Peter TAN先 生。