香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3393） 须予披露及关连交易 收购事项 於二零一七年二月十三日，买方（本公司的一间间接附属公司）与卖方签订 协议，据此，买方有条件同意收购卖方的销售股份，总代价为人民币 52,105,200元。 目标公司主要从事设计及开发、制造及销售集成电路、智能仪表通信及计 量解决方案。 於完成收购事项後，买方将拥有目标公司的50.053%权益。目标公司将成 为本公司的非全资附属公司，且目标公司的财务业绩将并入本集团的财务 报表。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过 5%，收购事项构成本公司的须予披露交易。由於卖方之一梁克难先生为 本公司董事会主席兼控股股东吉为先生的兄弟，收购事项亦构成非豁免关 连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规 定。 �C1�C 一般资料 本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就协议条 款及据此拟进行的交易向独立股东提供意见。 百德能证券有限公司已获委任为独立财务顾问，以就协议条款及据此拟进 行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)有关收购事项的进一步详情；(ii)独立董事委员会就 收购事项及据此拟进行的交易作出的推荐建议；(iii)独立财务顾问就收购 事项及据此拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件； 及(iv)召开股东特别大会通告的通函，将於二零一七年三月六日或之前寄 发予股东。 股东及潜在投资者务请注意，收购事项须待协议所载先决条件获达成後方 可作实，因此不一定会进行至完成，股东及投资者於买卖本公司证券时务 请审慎行事。 收购事项 於二零一七年二月十三日，买方（本公司的一间间接附属公司）与卖方就收购 事项签订协议。 �C2�C 协议 日期 二零一七年二月十三日 订约方 买方： 湖南威铭能源科技有限公司（本公司的一间间接附属公司）； 卖方： (1)梁克难先生； (2)石强先生； (3)长沙瑞生电子科技有限公司（「长沙瑞生」）； (4)朱家训先生； (5)珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙（）「珠海慧吉」）；及 (6)湖南晟和投资有限公司（「湖南晟和」）。 长沙瑞生为本公司的间接全资附属公司，主要从事电子产品研发业务。 珠海慧吉为於中国成立的有限合伙企业，主要从事股权投资业务。 湖南晟和为於中国成立的有限责任公司，主要从事实业投资业务。 梁克难先生为本公司董事会主席兼控股股东吉为先生的兄弟，以及根据上市 规则，为一名关连人士的联系人。据董事经作出一切合理查询後所知，除梁 克难先生及长沙瑞生（该公司为本公司的间接全资附属公司）外，其他卖方及 彼等的实益拥有人（如为公司卖方）独立於本公司或其关连人士且与彼等并无 关连。 标的事项 待协议所载先决条件获达成後，买方将收购卖方的销售股份。销售股份占目 标公司现有股本的50.053%。 �C3�C 代价 收购销售股份的总代价为人民币52,105,200元（相当於每股目标公司股份人民 币3.00元）。代价乃由订约各方参考目标公司於二零一六年十月三十一日的资 产净值後按公平原则磋商後厘定。 代价将以本集团内部资源拨付，并由本公司於完成时一次性支付。 先决条件 完成须待下列条件达成後，方可作实： (a)买方已就收购事项获得内部批准，包括但不限於，其董事会批准及其股 东批准； (b)本公司已完成其对收购事项的内部批准，包括但不限於，於本公司遵照 上市规则举行的股东大会上取得董事会及独立股东的批准；及 (c)本公司正按照中国的证券法规进行销售股份转让，且已就转让取得有关 证券部门的必要批准或完成备案（如需）。 不出售承诺 买方已於协议项下承诺，自完成後12个月期间不会出售销售股份。 目标公司的资料 目标公司为於二零零六年在中国成立的公司，其股份於三板报价。 目标公司是一家服务於电力市场，产品主要应用於电能计量及信息自动化领 域，向客户提供专业的计量芯片、GPRS无线模块、MCU、复位芯片及配套 嵌入式软件产品的高新技术企业。目标公司研发的SWNP270及SWNP421系列 电力载波芯片全面兼容270K及421K电力载波芯片，并在中国广泛应用。此 外，目标公司正积极开展Lora无线通信技术、4G网络数据通信技术及宽带电 �C4�C 力线载波技术的研究，以适应通信网络对传输速率、稳定性、可靠性的要 求。目标公司正开展的高速宽带电力线载波项目具有广阔的发展前景。 目标公司在中国珠海设有生产工厂。 目标公司的财务资料 下文载列目标公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财 政年度的经审核财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 人民币千元概约千港元人民币千元概约千港元 除税前溢利 14,489 16,280 12,192 13,699 除税後溢利 12,463 14,003 9,936 11,164 於二零一六年十月三十一日，目标公司的资产净值为人民币108,449,000元。 於完成後，买方将持有目标公司股本的50.053%。因此，目标公司将成为本 公司的非全资附属公司及目标公司的财务业绩将并入本公司的综合财务报 表。 进行收购事项的理由 本集团乃中国领先的智能计量、智能配用电与能效管理整体解决方案供应 商。目标公司作为本集团长期稳定的芯片及模块供应商之一，收购事项的完 成将使本集团拥有更加可靠的供应渠道，降低营运成本，提升盈利能力。此 外，目标公司作为电力系统产业链上游的软件企业，收购事项将有利於本集 团完善产业布局，提升竞争能力，亦将进一步推动本集团产品技术升级，提 升研发实力。 董事认为收购事项乃按正常交易条款进行，属公平及合理及符合本公司及股 东的整体利益。经考虑独立财务顾问的建议後，独立非执行董事的意见将载 入本公司的通函。 �C5�C 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过 5%，收购事项构成本公司的须予披露交易。由於卖方之一梁克难先生为本 公司董事会主席兼控股股东吉为先生的兄弟，收购事项亦构成非豁免关连交 易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。 一般资料 於为批准收购事项而举行的董事会会议上，吉为先生及吉�聪壬�被认为於根 据协议拟进行的交易中拥有权益，故彼等已就为批准收购事项而提呈的决议 案放弃投票。 本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就协议及据 此拟进行的交易向独立股东提供意见。 百德能证券有限公司已获委任为独立财务顾问，以就协议及据此拟进行的交 易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)有关收购事项的进一步详情；(ii)独立董事委员会就 收购事项及据此拟进行的交易作出的推荐建议；(iii)独立财务顾问就收购事 项及据此拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(iv)召 开股东特别大会通告的通函，将於二零一七年三月六日或之前寄发予股东。 股东及潜在投资者务请注意，收购事项须待协议所载先决条件获达成後方可 作实，因此不一定会进行至完成，股东及投资者於买卖本公司证券时务请审 慎行事。 �C6�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下各自涵义： 「收购事项」 指买方根据协议拟收购销售股份； 「协议」 指买方与卖方订立的日期为二零一七年二月十三日 的协议； 「联系人」 指上市规则所定义者； 「董事会」 指本公司董事会； 「本公司」 指威胜集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份在香港联交所主板上市； 「完成」 指完成收购事项； 「关连人士」 指上市规则所定义者； 「控股股东」 指上市规则所定义者； 「董事」 指本公司董事； 「股东特别大会」 指本公司召开以考虑并酌情批准收购事项的股东特 别大会； 「本集团」 指本公司及其不时的附属公司； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「港元」 指香港法定货币港元； 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会， 以就协议条款及根据协议拟进行的交易向独立股 东提供意见； 「独立股东」 指除吉为先生及其联系人之外的股东； �C7�C 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「买方」 指湖南威铭能源科技有限公司（於中国注册成立的 有限责任公司），为湖南威胜信息技术有限公司 （本公司拥有其65%权益的附属公司）的全资附属 公司； 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指中国法定货币人民币； 「销售股份」 指目标公司现有股本中的17,368,400股股份，占目 标公司股本的50.053%； 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股； 「股东」 指本公司股份持有人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「目标公司」 指珠海中慧微电子股份有限公司，於中国成立的公 司；及 「卖方」 指销售股份的卖方，包括(1)梁克难先生，(2)石强 先生，(3)长沙瑞生电子科技有限公司，(4)朱家 训先生，(5)珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合 伙）；及(6)湖南晟和投资有限公司。 �C8�C 仅供说明，本公告以人民币计值的数额已按1港元=人民币0.89元换算成港 元。 承董事命 威胜集团控股有限公司 主席 吉为 香港，二零一七年二月十三日 於本公告刊发日期，董事会由本公司执行董事吉为先生、曹朝辉女士、曾辛先生、郑小平 女士及田仲平先生，本公司非执行董事吉�聪壬�，以及本公司独立非执行董事许永权先 生、黄靖先生、栾文鹏先生及程时杰先生组成。 �C9�C