香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容 而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION 中 芯 国 际 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：981） 自愿性公告 预期因股份合并而起的可换股债券兑换价及换股股份数目调整 谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司 （ 「本公司」 ） 於二零一六年九月三十日 （ 「公 告」 ） 、二零一六年十一月十一日及二零一六年十一月十五日就 （其中包括） 股份合并发出 的公告及以往就可换股债券发出的多份公告。除非另有指明者外，本公司所用之词汇与 公告中所采用者相同。 诚如公告所列，建议股份合并会导致可换股债券兑换价及根据可换股债券的条款及条件 须予发行的换股股份数目出现调整，当中兑换价会乘以十，而相关换股权获行使时须予 发行的合并股份数目则相应减少。股份合并需待以下之条件达成後方可作实： 1. 股东於股东特别大会 （预期於二零一六年十二月六日 （星期二） 上午十时正举行） 上通 过普通决议案批准股份合并。所有於记录日期二零一六年十二月六日 （星期二） 份属 股份注册持有人之人士，将有权出席股东特别大会及於会上表决；及 2. 联交所上市委员会批准合并股份上市及买卖。 – 1 – 待达成上述条件後，股份合并及可换股债券兑换价之调整於二零一六年十二月七日 （星 期三） （为紧接股东特别大会日期後下一个营业日） 生效。待股份合并生效後，股东可自 二零一六年十二月七日 （星期三） 起至二零一七年一月十七日 （星期二） （首尾两天包括在 内） 将现有股份之股票送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司 （地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室） ，以换领合并股份之新股 票，费用由本公司承担。其後，换领现有股份之股票仅於就每张已发行或注销之股票支 付2.50港元或联交所可能不时规定之其他款额 （以较高者为准） 後，方会受理。 於本公告日期，可换股债券上生效的兑换价及预期经调整兑换价 （由二零一六年十二月 七日 （星期三） 起生效） 如下： 1. 本公司发行的初始本金总额200,000,000美元二零一八年到期零息可换股债券 （连同 根据大唐控股 （香港） 投资有限公司及Country Hill Limited就该次发行行使其於认购 协议的优先认购权而向其发行的本金总额86,800,000美元零息可换股债券） ：兑换价 会由每股现有股份0.7965港元调整为每股合并股份7.965港元； 2. 本公司发行的初始本金总额95,000,000美元二零一八年到期零息可换股债券 （连同根 据大唐控股 （香港） 投资有限公司及Country Hill Limited就该次发行行使其於认购协 议的优先认购权而向其发行的本金总额22,200,000美元零息可换股债券） ：兑换价会 由每股现有股份0.7965港元调整为每股合并股份7.965港元；及 3. 本公司发行的初始本金总额450,000,000美元二零二二年到期零息可换股债券：兑换 价会由每股现有股份0.9250港元调整为每股合并股份9.25港元。 除上述兑换价的调整外，可换股债券的条款及条件维持不变。於本公告日期，尚未兑换 的可换股债券本金总额为854,000,000美元，可兑换为7,711,452,077股现有股份。 – 2 – 本公告同时通知可换股债券持有人有关兑换价的调整。任何可换股债券持有人对应采取 行动如有疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中芯国际集成电路制造有限公司 邱慈云博士 首席执行官兼执行董事 中国上海 二零一六年十一月十八日 於本公告日期，本公司董事分别为： 执行董事 周子学 （董事长） 邱慈云 （首席执行官） 高永岗 （首席财务官） 非执行董事 陈山枝 （替任董事李永华） 周杰 任凯 路军 独立非执行董事 William Tudor Brown 陈立武 周一华 * 仅供识别 – 3 –