香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GREENINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 格林国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2700） 根据一般授权 发行可换股债券 董事欣然宣布，於2017年2月13日（交易时段结束後），本公司就发行可换股债券 与认购人订立认购协议。由於兑换股份将根据一般授权配发及发行，故毋须进一步获得股东批准。 发行可换股债券之所得款项总额及净额将为25,000,000港元，拟用於本集团之营运开 支及业务发展。 由於认购事项未必会完成，故本公司证券持有人及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 董事欣然宣布，於2017年2月13日（交易时段结束後），本公司就发行可换股债券 与认购人订立认购协议。由於兑换股份将根据一般授权配发及发行，故毋须进一步获得股东批准。 认购协议 日期： 2017年2月13日 订约方： (i) 本公司，作为发行人；及 (ii) 认购人，作为认购人 有关认购人之资料 认购人为一家於香港成立之有限公司，其主营业务为投资控股。 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信： i. 於本公告日期，认购人并没有拥有股份权益。假设认购人悉数行使本金额为 25,000,000 港元之可换股债券所附之所有换股权，认购人将拥有 125,000,000 股股份之权益，占本公司於本公告日期已发行股本约6.34%及本公司经因认购 协议项下可换股债券附带之换股权获悉数行使而配发及发行兑换股份扩大之 已发行股本约5.96%； ii. 於本公告日期，认购人及其最终实益拥有人均为独立第三方；及 iii. 除本公告所披露者外，於订立认购协议前，认购人或其最终实益拥有人或彼等 各自之联系人士概无於股份或与本集团进行之任何业务中拥有任何权益。 可换股债券之本金额 根据认购协议，认购人将认购本金额为25,000,000港元之可换股债券。 认购协议之主要条款 先决条件 完成须待联交所上市委员会批准或同意批准兑换股份上市及买卖後，方可作实。 倘认购协议之先决条件未能於2017年2月24日（或本公司与认购人可能协定之较後 日期）或之前达成，认购协议将告终止及不再具有任何效力，且任何订约方不得向另一方提出任何申索，惟因先前违反认购协议任何条文而提出者则除外。 完成日期 完成将於上述先决条件达成後第五个营业日（或本公司与认购人可能协定之较後日期）作实。本公司将於完成日期向认购人发行可换股债券。 可换股债券之主要条款 可换股债券之主要条款详情载列如下： 发行人： 本公司 本金额： 25,000,000港元 发行价： 可换股债券本金额之100% 利息： 可换股债券按年利率8%计息。倘可换股债券於兑换期间内未获 兑换或於债券到期日之前未获赎回，可换股债券未偿还本金额 产生的有关利息将由本公司於债券到期日支付予债券持有人。 债券到期日： 债券发行日期第一周年当日。 兑换价： 每股兑换股份0.20港元。为免生疑，兑换价可根据可换股债券 之条款及条件所规定者作出调整。兑换价： i. 较股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股 0.230 港元折让约13.0%； ii. 较股份於截至最後交易日（包括当日）止最後连续五个 交易日在联交所所报之平均收市价每股约 0.237 港元折 让约15.6%；及 iii. 较股份於截至最後交易日（包括当日）止最後连续十个 交易日在联交所所报之平均收市价每股约 0.241 港元折 让约17.0%。 兑换价乃由本公司与认购人参考股份於联交所所报之现行市价 後经公平磋商厘定。 兑换期间： 债券发行日期第一周年当日。 换股权： 根据及遵照可换股债券之条款及条件以及所有监管规定（包括 但不限於收购守则及上市规则），债券持有人有权於兑换期间内 任何时间，发出通知（有关通知一经发出即不得在未获董事书 面同意之情况下撤回），将全部可换股债券，或可换股债券未偿 还本金额之任何部份转换为兑换股份，每次兑换可取得之最大 股份数目（不包括零碎股份）按将予兑换之可换股债券本金总 额除以兑换价计算得出。债券持有人不得兑换将导致本公司无 法达致上市规则第8.08条有关公众持股量之规定或将导致本公 司控制权（定义见收购守则）发生变动之可换股债券。 兑换股份： 兑换股份将与於兑换日期已发行之股份享有同等权利，惟将无 权收取有关兑换日期前之记录日期所宣派、派付或作出之任何 股息、分派或权利。 赎回： 除非已於先前赎回、兑换或购回并注销，本公司须於债券到期 日以现金按相等於当时尚未偿还本金总额之价值赎回当时尚未 兑换之每份可换股债券。 於发生以下所述任何违约事件时，本公司须按兑换价（可根据 可换股债券之条款及条件所规定者作出调整）向债券持有人发 行股份，以按相等於可换股债券尚未偿还本金总额之价值赎回 当时尚未兑换之所有可换股债券。倘有关兑换将导致违反上市 规则第8.08条所规定之公众持股量或将导致本公司控制权（定 义见收购守则）发生变动，本公司并无责任向债券持有人发行 股份，直至可於有关兑换後达成公众持股量之要求且本公司控 制权（定义见收购守则）不会发生变动。除另有规定者外，可 换股债券不得於债券到期日前赎回或偿付。 违约事件： i. 倘本集团未能履行或遵守可换股债券之条款及条件所载 之任何责任，且（除无法补救之违反外）有关违约於债 券持有人向本公司发出有关违约之书面通知後持续 10 个营业日； ii. 倘已发出命令或通过有效决议案将本公司或其任何附属 公司清盘、清算或解散； iii. 倘任何产权负担持有人取得或破产管理人获任命接管本 公司及其任何附属公司之全部或重大部份资产或业务； iv. 倘本公司或其任何附属公司於其金融债务到期时未能履 行其任何相关责任，或本公司或任何该等附属公司主动 或同意与其债权人进行有关适用之破产、重组或清盘法 之程序或作出受益转让或订立债务重整协议； v. 倘股份撤销或暂停於联交所买卖（为期不超过14个连续 营业日之暂停买卖除外）； vi. 倘本公司履行其於可换股债券之条款及条件项下之全部 或任何责任属违法或可换股债券因任何理由终止具备十 足效力或作用或被相关司法权区之任何法庭宣布为失效 或违法；及 vii. 倘其时存在任何针对本公司或其任何附属公司之诉讼、 仲裁、起诉或其他法律程序或本公司或其任何附属公司 面临之任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序所涉及之 金额可能对本集团造成重大财务影响及�u或可能对本集 团之整体营运或财务状况造成重大不利影响。 地位： 可换股债券构成本公司之直接无条件、非後偿及无抵押债务， 至少与本公司所有其他现有及日後之非後偿及无抵押债务享有 同等地位及按比例无优先等级（惟有关税务责任及若干其他法 定例外情况除外）。 转让： 可换股债券不得於未获本公司事先书面同意之情况下转让。 投票权： 可换股债券不会赋予债券持有人於本公司任何股东大会上表决 之权利。 上市： 可换股债券将不会於联交所或任何其他证券交易所上市。 本公司将会申请因可换股债券所附换股权获行使而将予发行的 兑换股份上市及买卖。 有关换股权之契诺： 只要任何可换股债券仍属可予兑换，除非事先取得所有债券持 有人之书面批准，否则本公司将： i. 仅就兑换可换股债券时，并无附带优先权的法定且并未 发行股本中的未发行股份数目须足以应付不时兑换所有 尚未偿还之可换股债券时需发行的股份； ii. 不会作出任何涉及以现金或实物向股东还款之赎回股 本、股份溢价账或资本赎回储备（向於本公司清盘时可 优先於其他股东享有股本退款之股东还款除外）或削减 与此有关之任何未催缴责任； iii. 除(1)向股东发行已缴足股份或(2)向同一类别之本公司 股本持有人发行本公司之已缴足股本（股份除外）外， 不会以将溢利或储备拨充资本形式发行或缴足任何证 券； iv. 不会以任何方式更改股份所附带之权利，或设立或发行 或允许发行所附带之任何收入或资本权利优於股份所附 带之相关权利之任何其他类别股本，或就本公司任何有 关其他类别股本附加任何特别权利或特权，惟本段不得 限制任何股份合并或拆细； v. 倘向全体股东（或除要约人及�u或任何由本公司控制之 要约人及�u或与要约人一致行动人士以外之全体股东） 提呈要约以收购全部或部份股份，须立即向债券持有人 发出有关要约之通知，并在合理情况下尽一切努力促使 向任何於有关提呈要约期间内之兑换日期债券持有人行 使其换股权而获配发或发行任何股份之持有人提呈相若 之要约；而任何收购全部或任何部份股份之人士根据开 曼群岛法例刊登有关安排计划，或根据规管收购之任何 适用法例作出自愿性安排，将会被视为提呈要约； vi. 维持所有已发行股份於联交所的上市地位，取得及维持 兑换股份於联交所的上市地位；及 vii. 支付兑换股份的发行开支以及取得兑换股份於联交所上 市地位的全部开支。 本公司之承诺： 只要任何可换股债券仍属可予兑换，则未经大多数债券持有人 书面同意（有关同意不得不合理地拒绝或延误），本公司将不会 （其中包括）与任何其他法团进行任何综合或并购或合并，或 不得销售或转让本公司全部或绝大部份资产。倘本公司与任何 其他法团进行任何综合或并购或合并（以本公司作为持续经营 法团而进行之综合或并购或合并除外），或倘销售或转让本集团 全部或绝大部份资产，则本公司须尽最大努力促使透过有关综 合或并购而成立之法团或本公司将与之合并之法团或将收购有 关资产之法团（视情况而定），与所有当时尚未兑换可换股债券 之持有人签订一份补充协议，订明每份当时尚未兑换可换股债 券之持有人有权於有关可换股债券之兑换期间，在法例及规例 （包括但不限於收购守则及上市规则）许可之情况下，以紧接 有关综合、并购、合并、销售或转让前有关可换股债券可兑换 之该等数目股份之持有人於有关综合、并购、合并、销售或转 让时应享有者为限，将有关可换股债券兑换为有关种类及数额 之股份或股额及其他证券及财产，惟有关兑换将不得导致本公 司违反上市规则第8.08条所规定之公众持股量。有关条文将同 样适用於其後进行之综合、并购、合并、销售或转让。 倘发生可换股债券之条款及条件所规定之若干事件，兑换价可予调整，该等事件之概要载列如下： i. 股份面值因合并、拆细或重新分类而有任何变动； ii. 本公司透过将溢利或储备（包括任何股份溢价账）资本化，向股东发行入账列 作缴足股份，包括从可分派溢利或储备及�u或股份溢价账缴足股款之股份，惟发行股份取代全部或任何部份特别宣派之现金股息除外，只要该等所宣派之股息并不构成资本分派（定义见下文第(iii)分段）； iii. 以将储备资本化之方式向股东作出或派付股息或分派现金或实物资产或其他 财产（「资本分派」）； iv. 本公司向全体或作为一个类别之几乎所有股东以供股方式发行股份，或向全体 或作为一个类别之几乎所有股东以供股方式发行或授出可认购或购买任何股份之购股权、认股权证或其他权利，在以上任何一种情况下作价均低於公告该等发行或授出之条款日期每股股份於紧接该日前交易日止连续五个交易日之 平均收市价之80%（「现行市价」）； v. 本公司向全体或作为一个类别之几乎所有股东以供股方式发行任何证券（不包 括股份或可认购或购买股份之购股权、认股权证或其他权利），或向全体或作为一个类别之几乎所有股东以供股方式授出可认购或购买任何证券（不包括股份或可认购或购买股份之购股权、认股权证或其他权利）之任何购股权、认股权证或其他权利； vi. 除根据购股权计划发行任何购股权及因行使根据购股权计划授出之购股权而 发行股份外，本公司纯粹为换取现金发行（按上文第(v)分段所述者除外）任何股份（不包括因行使可换股债券项下之权利或行使可兑换、交换或认购股份之任何其他权利发行之股份），或发行或授出（按上文第(v)分段所述者除外）可认购或购买股份之购股权、认股权证或其他权利，在上述任何一种情况下每 股股份作价均低於公告该等发行条款日期之现行市价之80%； vii. 除根据本第(vii)分段之条文中有关证券适用之条款，因兑换或交换其他证券而 发行证券外，本公司或任何附属公司发行任何证券（可换股债券除外），而其 发行条款附带可按低於公告该等证券发行条款日期之现行市价 80%之每股实际代价总额，兑换、交换或认购有关证券；及 viii. 修订上文所述之任何有关证券附带之兑换、交换或认购之权利（根据该等证券 适用之条款所修订者除外），以使每股股份之代价（就修订後可供兑换、交换或认购之股份数目而言）低於公告建议有关修订日期前最後一个交易日之现行 市价之80%。 发行可换股债券之理由及所得款项用途 本集团主要从事制造及销售消闲及益智玩具及设备、经营会所业务及提供美容及健身服务。 董事已考虑在资本市场募资的多种途径，并认为发行可换股债券为本公司募集额外资金的适当方式，原因为(i)此举不会对现有股东的股权产生直接摊薄效应；及(ii)倘可换股债券所附的换股权获行使，本公司的股东基础将得到扩大，而本集团的财务状况将得到改善以建立及巩固本集团的现有及未来业务。董事会认为认购协议的条款乃基於正常商业条款并属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 发行可换股债券之所得款项总额及净额将为25,000,000港元，拟用於本集团之营运开 支及业务发展。 股权架构 下表载列(i)於本公告日期及(ii)仅供说明，假设兑换价为0.20港元及自本公告日期起 概无进一步配发股份（兑换股份除外），紧随因可换股债券项下之换股权获行使而悉数配发及发行兑换股份後，本公司之股权架构： 紧随因可换股 债券项下之换股权获 行使而悉数配发及 於本公告日期 发行兑换股份後 股份数目 概约% 股份数目 概约% GoldBlessInternationalInvestLimited(附注) 987,697,627 50.07 987,697,627 47.09 公众股东 －认购人 － － 125,000,000 5.96 －其他公众股东 984,754,979 49.93 984,754,979 46.95 总计 1,972,452,606 100.00 2,097,452,606 100.00 附注： 该等股份由GoldBlessInternationalInvestLimited实益拥有，该公司分别由执行董事兼董事会主席杨旺坚博士及执行董 事俞淇纲博士拥有其65%及35%股本。 於过往十二个月进行之股本集资活动 下表载列本公司於本公告日期前过往十二个月之股本集资活动： 於本公告日期的 所得款项净额 所得款项 所得款项 公告日期 描述 （概约） 拟定用途 实际用途 2015年12月17日、 向独立第三方 30,000,000港元 本集团之营运开支 认购可换股债券 2016年1月 发行可换股债券 及潜在收购 事项於2016年 18日、2016年 3月18日失效 2月18日及 26日，及2016年 3月18日 2016年4月5日及 向独立第三方 12,000,000港元 本集团之营运开支 本集团之营运开支 15日 发行可换股债券 及潜在收购 2016年6月24日、 向独立第三方 30,000,000港元 本集团之营运开支 认购可换股债券 2016年7月25 发行可换股债券 及潜在收购 事项於2016年9 日、2016年8月 月26日失效 25日及2016年9 月26日 除上文所述者外，本公司於紧接本公告日期前十二个月并无进行任何股本集资活动。 一般事项 完成须待认购协议之先决条件达成後，方可作实。此外，认购事项可在若干情况下予以终止。由於认购事项未必会完成，故本公司证券持有人及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义： 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「债券发行日期」 指 发行可换股债券之日期，即完成日期 「债券到期日」 指 债券发行日期後之第一周年当日 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子（不包括星期 六、星期日、公众假期及於上午九时正至下午五时 正止任何时间在香港悬挂8 号或以上热带气旋警告 信号或「黑色暴雨警告」信号之日子） 「本公司」 指 格林国际控股有限公司（於开曼群岛注册成立之有 限公司），其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成认购事项 「完成日期」 指 完成之日子 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「兑换日期」 指 可换股债券所附换股权获行使之日 「兑换价」 指 可换股债券之兑换价，每股兑换股份初步为0.20港 元（可予调整） 「兑换股份」 指 可换股债券所附换股权获兑换时将须予配发及发行 之股份 「可换股债券」 指 本公司根据认购协议将向认购人发行之本金额为 25,000,000港元票息8%之可换股债券 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 根据股东於2016年6月15日举行之股东周年大会 上通过之决议案授予董事会以配发、发行及处理不 超过本公司於该决议案获通过日期当时已发行股本 （有关已发行股本为 19,724,526.06港元，分为 1,972,452,606股每股面值0.01港元之股份）20%之 一般授权，於本公告日期，除若干可换股债券（可 获兑换为200,000,000股股份）条款及条件之变更生 效外（请参阅本公司日期为2017年2月10日之公 告），上述一般授权未被动用 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司之关连人士（定义见上市规则）且独立 於本公司关连人士及与彼等概无关连之独立第三方 「最後交易日」 指 2017年2月13日，即本公告刊发日期前股份於联交 所买卖之最後日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「认购人」 指 浙银天勤（深圳）投资有限公司 「认购事项」 指 认购人根据认购协议之条款认购可换股债券 「认购协议」 指 本公司与认购人就认购事项於2017年2月13日订 立之有条件认购协议 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「购股权计划」 指 本公司於2006年9月2日采纳之购股权计划 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则 「%」 指 百分比 承董事会命 格林国际控股有限公司 主席 杨旺坚 香港，2017年2月13日 於本公布日期，执行董事为杨旺坚博士、杨君女士、陈汉鸿先生、杨雅女士、俞淇纲博士及 EvaAu 女士；非执行董事为俞娇丽女士；及独立非执行董事为吴洪先生、刘振新先生、叶云汉先生、朱依谆教授及王加威先生。