如本文件的英文及中文版本有任何分歧，概以英文版本为准。 PINECAREGROUPLIMITED 松龄护老集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （「本公司」） 本公司董事会（「董事会」） 审核委员会（「审核委员会」） 职权范围 （於2017年1月23日获采纳） 组成 1. 审核委员会乃根据董事会於2017年1月23日通过的决议案成立。审核委员会的组 成须符合香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）不时的规定。 成员 2. 审核委员会成员须由董事会从本公司非执行董事中委任，并须由不少於三名成员组 成，大多数成员应为独立非执行董事。 3. 至少一名成员须为独立非执行董事且具备上市规则第3.10(2)条规定的合适专业资格 或会计或相关财务管理专长。 4. 本公司现行审计事务所前任合夥人在以下日期（以较後者为准）起计一年内，不得 担任审核委员会成员： (a) 终止成为事务所合夥人之日；或 (b) 不再享有该事务所财务利益之日。 5. 审核委员会主席须由董事会委任并须为独立非执行董事。 6. 经董事会及审核委员会分别通过决议案後，方可撤销、更换审核委员会成员的任命 或委任额外审核委员会成员。倘有关成员不再为董事会成员，则其审核委员会成员的任命将自动撤销。 7. 审核委员会成员的任期须由董事会厘定。 会议通知 8. 除非审核委员会全体成员另行协定，否则召开会议的通知期最少须为14天。 9. 应审核委员会任何成员的要求，审核委员会成员或审核委员会秘书可随时召集审核 委员会会议。 10.会议通知须按有关审核委员会成员不时通知本公司公司秘书的号码或地址亲自以口 头或书面形式或透过电话或传真或电子邮件或以审核委员会成员不时厘定的其他方式发送予各审核委员会成员。 11.任何口头通知须於会议召开前以书面方式确认。 12.会议通知须说明会议的目的、时间及地点，并须随附议程连同或须审核委员会成员 为会议而审议的其他文件。上述文件应及时并於会议拟定举行日期前最少三天（或协定的其他期间）送交审核委员会全体成员。 出席会议 13.审核委员会会议的法定人数为两名成员，其中一名成员必须为独立非执行董事。 14.出席会议人员通常应包括审核委员会各成员、财务总监及／或财务主管（如有）、 内部审计部主管（倘设有内部审计部）、外聘核数师代表及对审核委员会事务有建设性建议的人员。然而，审核委员会每年至少一次在董事会执行董事不在场的情况下与外聘及内部核数师（如有）举行会议。 15.审核委员会成员可亲身或通过其他电子通讯方式出席审核委员会会议。 16.审核委员会秘书须由本公司公司秘书担任。审核委员会秘书或（其缺席时）其代表 或任何一名成员须担任审核委员会会议秘书。 17.审核委员会於任何会议上的决议案须由成员大多数票数（倘两名以上成员出席）及 全票（倘仅两名成员出席）通过。 会议次数 18.审核委员会每年最少须举行两次会议，以考虑董事会编制的预算、经修订预算及季 度（如有）或中期或年度报告。外聘核数师如认为有需要可要求召开会议。 审核委员会替任成员 19.审核委员会成员不得委任任何替任人。 授权 20.审核委员会获董事会授权在其职权范围内或就其他影响本公司诚信的事宜进行调 查，并获授权向本公司及其附属公司任何雇员索取任何所需资料，而全体雇员获指示应审核委员会之要求与其合作。 21.审核委员会获董事会授权获取外部法律或其他独立专业意见，并可在其认为必要时 邀请具备相关经验及专长的外界人士出席会议。 22.审核委员会获董事会授权检讨本公司及其附属公司内部监控系统是否有效，涵盖所 有重大监控（包括财务、营运及合规监控）及风险管理职能（包括本公司及其附属公司的财务、业务、营运及任何其他风险）以进行任何相关调查。对於审核委员会知悉且足以引起董事会垂注的任何涉嫌欺诈及不合规、内部控制无效或涉嫌违反法律、法规及规定的事宜，审核委员会须向董事会报告。 23.审核委员会应获提供充足资源以履行其职责。 职责 24.审核委员会的职责为： 与本公司核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，并批准 外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理有关其辞任或罢免的任何问题；(b)按适用标准检讨并监察外聘核数师的独立性及客观性以及核数程序是否有效。在审计工作开始前，审核委员会应与核数师讨论核数工作性质及范围以及报告责任；若涉及多於一间审计事务所，应确保各事务所之间相互妥为协调； (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外聘核 数师」包括与审计事务所共同控制、拥有或管理之任何实体，或合理知情第三方在获得一切相关资料後合理认为在国家或国际层面属审计事务所一部份之任何实体。当有需要采取行动或作出改善时，审核委员会应向董事会报告，识别该等事项及向董事会提出建议； (d)担任本公司与外聘核数师的主要代表，负责监察二者之间的关系。 审阅本公司的财务资料 (e) 监察本公司财务报表与年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）是 否完整；并审阅报告所载有关财务汇报的重大判断。审核委员会在审阅该等报告及向董事会提交有关报告前，应特别集中注意下列事项： (i) 会计政策及常规的任何更改； (ii) 涉及重要判断之地方； (iii) 因核数而出现之重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何资格； (v) 遵守会计准则；及 (vi) 遵守上市规则及有关财务汇报的法律规定； (f) 就上文(e)项而言： (i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理层保持联络，而审核委员 会须与本公司核数师每年最少举行两次会议；及 (ii) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何 重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司负责会计及财务 汇报事宜的职员、合规主任或核数师提出的事项； 监察本公司财务汇报制度及内部监控程序 (g)检讨本公司财务汇报、财务监控、内部监控及风险管理制度； (h)检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动； (i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行其职责维持有效 的内部监控系统。该讨论应包括本公司会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验、培训课程以及有关预算是否充足； (j) 应董事会的委派或主动，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及 管理层对调查结果的回应进行研究； (k)讨论中期及末期审计或季度审阅出现的问题及保留意见，以及核数师拟讨论 的任何事宜（如必要在管理层不在场的情况下）； (l) 审阅外聘核数师管理层函件，以及核数师就会计记录、财务账目或监控制度 向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出的回应； (m)在提交董事会签署前，审阅本公司就内部监控系统作出的声明（如年度报告 载有此等声明）。 (n)如本公司设有内部审计部，须确保协调内部与外聘核数师的工作，及确保内 部审计部在本公司内部有足够资源运作且有适当地位，并检讨及监察内部审计部的成效； (o)确保董事会及时回应外聘核数师管理层函件提出的事宜； (p)就审核委员会职权范围条文所载事宜向董事会汇报； (q)检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策与常规；及 (r) 考虑董事会决定的任何其他事宜。 监察本公司的持续关连交易 (s) 负责本公司持续关连交易相关的所有事宜；及 (t) 在不影响前文所述一般性的情况下： (i) 检讨及监察任何实际或将与本公司任何关连人士订立之潜在持 续关连交易（「持续关连交易」），包括获豁免持续关连交易； (ii) 检讨有关董事会会议对持续关连交易的批准程序； (iii) 编制半年度报告供董事会审阅； (iv) 作出可让审核委员会履行董事会所赋予权力及职责的事宜；及 (v) 遵守董事会不时指定或本公司章程所载或适用法律及法规施加 的任何规定、指示及规则。 汇报责任及程序 25.凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，本 公司应在公司管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 26.审核委员会会议的完整会议纪录应由正式获委任的会议秘书（通常为公司秘书）保 存。审核委员会会议纪录之初稿及定稿应在会议後一段合理时间内发送审核委员会全体成员，供彼等表达意见及记录之用。 27.审核委员会秘书或其代表应将审核委员会会议记录及报告交予董事会全体成员传 阅。 刊发审核委员会的职权范围 28.审核委员会的职权范围将在本公司网站及联交所主板网站刊登，并可应要求查阅。 其他事项 29.董事会可在遵守本公司组织章程细则及上市规则（包括上市规则附录十四所载的企 业管治守则）的情况下修订、补充及撤销本职权范围及审核委员会通过的任何决议案，惟修订及撤销本职权范围及审核委员会通过的决议案不得使审核委员会的任何先前行动及决议案（如无修订或撤销有关职权范围或决议案则本应有效者）无效。 30.审核委员会主席或（在其缺席时）另一名审核委员会成员或（如其未能出席）其正 式委任的代表须出席本公司的股东周年大会，并准备就审核委员会的活动及其职务在股东周年大会上回答问题。 31.审核委员会须负责审批有关审核委员会的所有披露陈述，包括但不限於在年报、中 期报告及在本公司网站及联交所主板网站上载资料内的相关披露陈述。 32.审核委员会应获提供充足资源以履行其职责。本公司有责任及时为审核委员会成员 提供充足资料，使其可作出知情决定。倘需高级管理层提供更详细且完整的资料，则相关董事应作出额外必要查询。董事会或个别董事可分开及独立接触高级管理层。