此 乃 要 件 请 即 处 理 二 零 一 七 年 二 月 十 五 日 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或 其 他 持 牌 证 券 交 易 商、银 行 经 理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有笔克远东集团有限公司之股份，应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易 商 或 其 他 代 理 商，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 PICO FAR EAST HOLDINGS LIMITED （笔 克 远 东 集 团 有 限 公 司） （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：752） 建 议 发 行 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权、 重 选 退 任 董 事、 及 股 东 周 年 大 会 通 告 笔克远东集团有限公司谨订於二零一七年三月二十四日 （星期五）上午九时三十分假 座 香 港 湾 仔 告 士 打 道 64-66号 笔 克 大 厦 19楼 召 开 股 东 周 年 大 会，大 会 通 告 载 於 本 通 函 第 12至 15页。随 本 通 函 附 奉 适 用 於 股 东 周 年 大 会 之 代 表 委 任 表 格。无 论　阁 下 能 否出席大会，务请按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本 公 司 之 香 港 主 要 营 业 地 点 （地 址 为 香 港 新 界 大 埔 工 业 � 大 富 街 4号 笔 克 大 楼），惟 无 论 如 何 须 於 大 会 举 行 时 间 四 十 八 小 时 前 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，　阁 下 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 大 会 并 於 会 上 投 票。 �C i �C 目 录 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 �C 2 董 事 会 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 �C 6 附 录 一　―　购 回 授 权 之 说 明 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 �C 9 附 录 二　―　建 议 於 股 东 周 年 大 会 上 重 选 之 董 事 之 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 �C 11 股 东 周 年 大 会 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 �C 15 �C 1 �C 释 义 在 本 通 函 内，除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 语 具 有 下 列 涵 义： 「股 东 周 年 大 会」 指 本 公 司 将 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 四 日 （星 期 五） 上 午 九 时 三 十 分 假 座 香 港 湾 仔 告 士 打 道 64-66号 笔 克 大 厦 19楼 举 行 之 股 东 周 年 大 会，藉 以 考 虑 及 酌 情 批 准 （其 中 包 括）本 通 函 所 载 之 建 议 决 议 案 「组 织 章 程 细 则」 指 本 公 司 之 现 行 公 司 组 织 章 程 细 则 「董 事 会」 指 本 公 司 之 董 事 会 「守 则」 指 公 司 收 购、合 并 及 股 份 购 回 守 则 「本 公 司」 指 笔 克 远 东 集 团 有 限 公 司，一 间 於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 在 联 交 所 主 板 上 市 「董 事」 指 本 公 司 之 董 事 「本 集 团」 指 笔 克 远 东 集 团 有 限 公 司 及 其 附 属 公 司 「港 元」 指 港 元，香 港 之 法 定 货 币 「香 港」 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 「最 後 实 际 可 行 日 期」 指 二零一七年二月九日 （星期四），即本通函付印前为确 定 本 通 函 所 载 若 干 资 料 之 最 後 实 际 可 行 日 期 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「组 织 章 程 大 纲」 指 本 公 司 之 现 行 公 司 组 织 章 程 大 纲 「新 发 行 授 权」 指 将授予董事之一般无条件授权，以配发、发行及以其 他 方 式 处 理 面 值 总 额 不 超 过 於 通 过 有 关 决 议 案 当 日 本 公 司 已 发 行 股 本 面 值 总 额 20%之 新 股 份 及 其 他 证 券 �C 2 �C 释 义 「股 东 周 年 大 会 通 告」 指 载 於 本 通 函 第 12至 15页 之 股 东 周 年 大 会 通 告 「购 回 授 权」 指 授 予 董 事 之 一 般 无 条 件 授 权，以 行 使 本 公 司 权 力 购 回 本 公 司 股 本 中 之 股 份，最 多 为 於 通 过 有 关 决 议 案 当 日 本 公 司 已 发 行 股 本 面 值 总 额 10%之 股 份 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.05港 元 之 股 份 「股 东」 指 股 份 持 有 人 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 �C 3 �C 董 事 会 函 件 PICO FAR EAST HOLDINGS LIMITED （笔 克 远 东 集 团 有 限 公 司） （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：752） 执 行 董 事： 谢 松 发，主 席 谢 松 兴 谢 媛 君 莫 沛 强 独 立 非 执 行 董 事： 简 乃 敦 甘 力 恒 李 企 伟 施 宇 澄 注 册 办 事 处： Kirk House P.O. Box 309 Grand Cayman Cayman Islands British West Indies 公 司 办 事 处： 香 港 新 界 大 埔 工 业 � 大 富 街 4号 笔 克 大 楼 敬 启 者： 建 议 发 行 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权、 重 选 退 任 董 事、 及 股 东 周 年 大 会 通 告 绪 言 本通函旨在向　阁下提供有关下列将於股东周年大会上提呈之决议案之资料： (a) 授 出 发 行 股 份 之 新 发 行 授 权； (b) 授 出 由 本 公 司 购 回 自 身 股 份 之 购 回 授 权； �C 4 �C 董 事 会 函 件 (c) 授出扩大新发行授权之一般扩大授权，以加入根据购回授权购回之股份； 及 (d) 重 选 董 事。 购 回 股 份 之 一 般 授 权 本公司於二零一六年三月二十四日 （星期四）举行之上届股东周年大会上，已向 董事授出一般授权以购回股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。本公司将於 股东周年大会上提呈一项普通决议案，授予董事一项一般授权，以行使本公司一切 权力以购回已发行及缴足股款股份。根据该项授权，本公司可购回之股份数目不得 超 过 有 关 决 议 案 通 过 当 日 本 公 司 已 发 行 股 本 面 值 总 额 之 10%。根 据 上 市 规 则，本 公 司 之 授 权 仅 限 於 在 联 交 所 进 行 购 回。购 回 授 权 仅 容 许 本 公 司 於 截 至 下 届 股 东 周 年 大 会 举 行 日 期 或 股 东 於 本 公 司 股 东 大 会 上 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 该 项 授 权 之 日 （以 较 早 者 为 准）期 间 购 回 或 同 意 购 回。遵 照 上 市 规 则 规 定 提 供 有 关 购 回 授 权 之 详 情，以向股东提供所有合理所需资料，让彼等就投票赞成或反对有关决议案作出知 情 决 定 之 说 明 函 件 载 於 本 通 函 附 录 一。除 上 文 所 披 露 者 外，於 过 去 十 二 个 月，本 公 司 概 无 获 得 任 何 其 他 购 回 股 份 之 一 般 授 权。 发 行 证 券 之 一 般 授 权 本 公 司 於 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 （星 期 四） 举 行 之 上 届 股 东 周 年 大 会 上，已 向董事授出一般授权以配发及发行股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。本 公 司 将 於 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 一 项 普 通 决 议 案，授 予 董 事 一 项 一 般 授 权，以 配 发、 发行及处理股份或可转换为股份之证券，或购股权、认股权证或可认购股份之类似 权 利，并 作 出 或 授 出 可 能 须 行 使 上 述 权 力 之 建 议、协 议 或 购 股 权，所 涉 及 之 股 本 面 值 总 额 不 超 过 於 有 关 决 议 案 通 过 当 日 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 面 值 总 额 之 20%。根 据 上 市 规 则，未 获 联 交 所 事 先 批 准 前，於 本 公 司 购 回 任 何 股 份 後 三 十 日 期 间 内，本 公 司 不 得 发 行 新 股 份 或 宣 布 建 议 发 行 新 股 份。新 发 行 授 权 可 能 仅 於 截 至 下 届 股 东 周 年 大 会 举 行 日 期，或 股 东 於 本 公 司 股 东 大 会 上 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 该 项 授 权 之 日 （以 较 早 者 为 准） 期 间 保 持 生 效。按 於 最 後 实 际 可 行 日 期 已 发 行 现 有 股 份 为 1,224,896,104股为基准计算，新发行授权使本公司将可发行最多 244,979,220股股份。 董事目前无意根据新发行授权发行任何新股份。除上文所披露者外，於过去十二个 月，本 公 司 概 无 获 得 任 何 其 他 发 行 证 券 之 一 般 授 权 或 特 别 授 权。 �C 5 �C 董 事 会 函 件 一 般 扩 大 授 权 此外，倘授出购回授权及新发行授权，本公司将於股东周年大会上提呈一项普 通 决 议 案，授 予 董 事 扩 大 新 发 行 授 权，该 项 授 权 规 定，根 据 购 回 授 权 购 回 之 任 何 股 份 将 加 入 根 据 新 发 行 授 权 可 配 发 及 发 行 之 股 份 总 数。 重 选 董 事 根据组织章程细则第116条及上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报 告 所 载 之 守 则 条 文 A4.2，谢 松 兴 先 生、简 乃 敦 先 生 及 甘 力 恒 先 生 将 退 任 董 事 职 位。 简乃敦先生及甘力恒先生符合资格并可膺选连任。谢松兴先生将不再於股东周年大 会 上 参 与 膺 选 连 任 并 将 退 任 董 事 职 务。 拟 於 股 东 周 年 大 会 上 重 选 之 董 事 之 详 情 载 於 本 通 函 附 录 二。 股 东 周 年 大 会 本 公 司 谨 订 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 四 日 （星 期 五） 上 午 九 时 三 十 分 假 座 香 港 湾 仔 告 士 打 道 64-66号 笔 克 大 厦 19楼 召 开 股 东 周 年 大 会，会 上 将 提 呈 决 议 案 以 考 虑 并 酌 情 批 准 （其 中 包 括）本 通 函 所 载 之 建 议 决 议 案。股 东 周 年 大 会 通 告 载 於 本 公 司 本 通 函 第 12至 15页。 随 函 附 奉 股 东 周 年 大 会 适 用 之 代 表 委 任 表 格。无 论　阁 下 能 否 出 席 大 会，务 请 按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港主要营 业 地 点 （地 址 为 香 港 新 界 大 埔 工 业 � 大 富 街 4号 笔 克 大 楼），惟 无 论 如 何 须 於 股 东 周 年 大 会 （或 其 任 何 续 会）指 定 举 行 时 间 四 十 八 小 时 前 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，　阁 下 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票。 推 荐 建 议 董 事 相 信 购 回 授 权、新 发 行 授 权 及 扩 大 新 发 行 授 权 以 及 重 选 退 任 董 事 乃 符 合 本公司及其股东之最佳利益，因此，董事推荐本公司全体股东投票赞成载於股东周 年 大 会 通 告 之 各 项 决 议 案。 �C 6 �C 董 事 会 函 件 责 任 声 明 本 通 函 （董 事 愿 共 同 及 个 别 对 本 通 函 负 全 责） 载 有 遵 照 上 市 规 则 所 提 供 有 关 本 公 司 之 资 料。经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 确 认，就 董 事 所 深 知 及 确 信，本 通 函 所 载 资 料 在所有重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事实以致本 通 函 所 载 任 何 声 明 或 本 通 函 有 所 误 导。 於 本 通 函 日 期，董 事 会 由 执 行 董 事 谢 松 发 先 生、谢 松 兴 先 生、谢 媛 君 女 士 及 莫 沛 强 先 生；独 立 非 执 行 董 事 简 乃 敦 先 生、甘 力 恒 先 生、李 企 伟 先 生 及 施 宇 澄 先 生 组 成。 此　致 列 位 股 东　台 照 承 董 事 会 命 主 席 谢 松 发 谨 启 二 零 一 七 年 二 月 十 五 日 �C 7 �C 附 录 一 购 回 授 权 之 说 明 函 件 1. 资 金 来 源 组 织 章 程 大 纲 及 细 则 授 权 本 公 司 购 回 其 股 份。按 照 开 曼 群 岛 法 例 及 组 织 章 程 大纲及细则，仅可动用本公司可合法作此用途之资金或就购回而发行新股份之所得 款 项 或 股 本 （惟 须 通 过 法 定 偿 债 能 力 测 试）购 回 股 份。购 回 须 支 付 之 溢 价 （如 有）必 须 以 本 公 司 之 溢 利 或 於 购 回 股 份 前 或 购 回 时 本 公 司 股 份 溢 价 账 或 股 本 （惟 须 通 过 法 定 偿债能力测试）支付。根据开曼群岛法例，购回之股份将被视为已注销，惟法定股本 之 总 额 将 不 会 减 少。 2. 股 本 假 设 於 最 後 实 际 可 行 日 期 至 股 东 周 年 大 会 期 间 并 无 再 发 行 或 购 回 股 份，按 於 最 後 实 际 可 行 日 期 已 发 行 现 有 股 份 为 1,224,896,104股 为 基 准 计 算，全 面 行 使 购 回 授 权 使 本 公 司 将 可 购 回 最 多 122,489,610股 股 份。 3. 购 回 之 理 由 董事现时无意购回任何股份，惟认为该项授权可让本公司更灵活，於适当时及 对 本 公 司 有 利 时 方 进 行 购 回。该 等 购 回 （视 乎 当 时 之 市 况 及 资 金 安 排 而 定）可 能 会 使 本 公 司 之 资 产 净 值 及�u或 每 股 盈 利 增 加。与 本 公 司 於 二 零 一 六 年 十 月 三 十 一 日 之 经 审 核 综 合 财 务 报 表 所 披 露 之 状 况 比 较，董 事 认 为，倘 於 建 议 购 回 期 间 全 面 行 使 购 回 建议，则可能会对本公司之营运资金及负债水平有重大不利影响。然而，在对本公司 营运资金或负债比率有重大不利影响之情况下，本公司不会进行任何购回。 4. 董 事、彼 等 之 联 系 人 士 及 关 连 人 士 各 董 事 或 （在 彼 等 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知 及 确 信） 彼 等 之 任 何 联 系 人 士 现 时概无意在股东批准该建议之情况下，根据购回授权将彼等之股份出售予本公司或 其 附 属 公 司。本 公 司 之 关 连 人 士 （定 义 见 上 市 规 则）概 无 知 会 本 公 司，指 其 现 时 有 意 将其股份出售予本公司或其附属公司，亦并无承诺倘本公司获授权购回股份时，其 不 会 将 其 持 有 之 任 何 股 份 售 予 本 公 司 或 其 附 属 公 司。 �C 8 �C 附 录 一 购 回 授 权 之 说 明 函 件 5. 董 事 之 承 诺 董 事 已 向 联 交 所 承 诺 按 照 上 市 规 则 及 开 曼 群 岛 所 有 适 用 法 例，并 按 照 组 织 章 程 大 纲 及 细 则 内 所 载 之 规 定，根 据 建 议 之 决 议 案 行 使 本 公 司 之 权 力 以 进 行 购 回。 6. 守 则 之 影 响 本 公 司 购 回 股 份 可 导 致 本 公 司 之 主 要 股 东 占 本 公 司 投 票 权 比 例 增 加，根 据 守 则 第 26条，可 导 致 提 出 强 制 性 收 购 建 议。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，就 董 事 所 深 知 及 确 信，按 本 公 司 根 据 证 券 及 期 货 条 例 （香 港 法 例 第 571章）第 336条 之 规 定 保 存 之 权 益 登 记 册 所 载，拥 有 本 公 司 已 发 行 股 本 5%或 以 上 权 益 之 股 东 如 下： 股 东 名 称 现 时 於 本 公 司 已 发 行 股 本 中 之 权 益 百 分 比 倘 购 回 授 权 获 悉 数 行 使 於 本 公 司 已 发 行 股 本 中 之 权 益 百 分 比 实 益 持 有 股 份 数 目 Pine Asset Management Limited 37.73% 41.92% 462,167,186 FMR LLC 10.00% 11.11% 122,435,810 Webb David Michael 5.00% 5.55% 61,224,000 按 本 公 司 之 现 有 股 权 为 基 准 计 算， 悉 数 行 使 购 回 授 权 将 导 致 Pine Asset Management Limited须根据守则第26条提出强制性收购建议。董事亦无意在导致彼等 须 根 据 守 则 第 26条 提 出 强 制 性 收 购 建 议 或 导 致 公 众 人 士 持 有 之 股 份 数 目 减 至 少 於 25%之 情 况 下 行 使 购 回 授 权。 �C 9 �C 附 录 一 购 回 授 权 之 说 明 函 件 7. 股 份 价 格 以 下 为 股 份 於 最 後 实 际 可 行 日 期 前 12个 月 每 月 在 联 交 所 录 得 之 最 高 及 最 低 成 交 价： 股 份 最 高 最 低 港 元 港 元 二 零 一 六 年 二 月 1.951 1.764 三 月 2.099 1.902 四 月 2.240 1.990 五 月 2.130 2.000 六 月 2.240 1.960 七 月 2.510 2.130 八 月 2.450 2.190 九 月 2.330 2.110 十 月 2.400 2.260 十 一 月 2.480 2.230 十 二 月 2.470 2.230 二 零 一 七 年 一 月 2.730 2.320 二 月 （截 至 最 後 实 际 可 行 日 期） 2.690 2.470 8. 本 公 司 购 回 之 股 份 於 本 文 件 刊 发 前 六 个 月 期 间，本 公 司 并 无 於 联 交 所 或 其 他 证 券 交 易 所 购 回 任 何 股 份。 �C 10 �C 附 录 二 建 议 於 股 东 周 年 大 会 上 重 选 之 董 事 之 资 料 以 下 为 将 於 股 东 周 年 大 会 结 束 时 退 任 并 建 议 将 於 股 东 周 年 大 会 重 选 之 董 事 之 详 细 资 料。 简 乃 敦 先 生 简 乃 敦 先 生，65岁，自 一 九 九 八 年 起 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事。他 在 多 个 国 家 及 不 同 机 构 担 任 董 事 职 位，其 中 包 括 美 国 友 邦 保 险 有 限 公 司 （简 称 AIA），并 持续在保险行业工作。他现为一家印尼人寿保险公司之非执行总裁专员，亦为另外 两间主要保险公司之非执行董事及担任相关委员会成员。他曾任一家新加坡再保险 公 司 之 顾 问，并 曾 任 职 於 税 务 上 诉 委 员 会 及 其 他 机 构。他 在 University of Sydney 法 律 系 毕 业，并 持 有 University of New South Wales文 学 士 学 位。他 获 认 许 为 香 港 高 等 法 院 律 师，亦 为 英 格 兰 及 威 尔 斯 高 等 法 院 律 师。 除上文所述者外，简先生并无於本公司或其任何附属公司担任其他职务。他与 本 公 司 之 任 何 董 事、高 级 管 理 层、主 要 或 控 股 股 东 概 无 关 连，亦 无 於 本 公 司 股 份 中 拥 有 须 根 据 证 券 及 期 货 条 例 （香 港 法 例 第 571章）第 XV部 予 以 披 露 之 任 何 权 益。 除 所 披 露 者 外，简 先 生 在 过 去 三 年 并 无 在 任 何 其 他 上 市 公 司 担 任 董 事 职 务。 本公司已与简先生订立委任书，由二零一六年五月八日起计为期两年，而他或 本公司可随时向对方发出至少三个月书面通知终止该委聘。除所披露者外，简先生 与本公司并无订立其他服务合约，惟须按组织章程细则在本公司股东周年大会上轮 席 告 退，并 可 膺 选 连 任。简 先 生 有 权 收 取 董 事 袍 金 202,500港 元。全 体 董 事 之 酬 金 由 董事会经考虑本公司薪酬委员会的建议并参考董事之贡献、经验及於本公司的相关 职 务 和 职 责 後 厘 定。 董事会认为简先生适合担任独立非执行董事。於本公司任职期间，简先生对本 公 司 之 业 务、营 运、未 来 发 展 及 策 略 均 提 供 了 他 的 独 立 见 解、查 问 及 建 议。董 事 会 认 为 简 先 生 拥 有 之 个 性、品 格、能 力 及 经 验 使 其 可 继 续 有 效 地 履 行 其 职 责。概 无 证 据 显 示 他 於 本 公 司 任 职 超 过 九 年 会 影 响 其 独 立 性，恰 恰 相 反，他 为 本 公 司 之 资 产。 因 此，董 事 会 推 荐 简 先 生 於 股 东 周 年 大 会 上 重 选 为 独 立 非 执 行 董 事。 除 所 披 露 者 外，概 无 就 简 先 生 之 膺 选 连 任 而 有 关 此 项 委 任 之 其 他 事 项 须 知 会 本 公 司 股 东，亦 无 根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h)至 (v)段 须 予 披 露 之 任 何 其 他 资 料。 �C 11 �C 附 录 二 建 议 於 股 东 周 年 大 会 上 重 选 之 董 事 之 资 料 甘 力 恒 先 生 甘 力 恒 先 生，62岁，自 二 零 零 四 年 起 一 直 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事。甘 先 生 持有纽约Adelphi University 颁发之工商管理理学士学位，并已修读法国欧洲工商管理 学 院 之 高 阶 管 理 课 程。甘 先 生 从 事 服 饰 和 时 装 零 售 行 业 40年，曾 於 一 九 九 零 年 至 二 零零四年内任职Gap Inc.之高级副总裁兼企业总监。自二零零四年起，他在多家於亚 洲、欧洲及美国营运之国际企业担任私人投资者和零售及供应链方面之独立顾问。 他 亦 为 香 港 夏 侨 计 划 董 事 局 之 成 员。他 於 过 往 十 一 年 一 直 担 任 韩 国 首 尔 Shinsegae Group之顾问，逾二十年来一直为Young Presidents’ Organisation之活跃会员，并现为该 会 之 金 会 员。 除上文所述者外，甘先生并无於本公司或其任何附属公司担任其他职务。他与 本 公 司 之 任 何 董 事、高 级 管 理 层、主 要 或 控 股 股 东 概 无 关 连，亦 无 於 本 公 司 股 份 中 拥 有 须 根 据 证 券 及 期 货 条 例 （香 港 法 例 第 571章）第 XV部 予 以 披 露 之 任 何 权 益。 甘 先 生 於 过 去 三 年 内 （直 至 二 零 一 六 年 十 一 月 二 十 二 日 止） 为 第 一 德 胜 控 股 有 限 公 司 （香 港 联 交 所 上 市 公 司）之 独 立 非 执 行 董 事。除 所 披 露 者 外，甘 先 生 在 过 去 三 年 并 无 在 任 何 其 他 上 市 公 司 担 任 董 事 职 务。 本公司已与甘先生订立委任书，由二零一六年五月八日起计为期两年，而他或 本公司可随时向对方发出至少三个月书面通知终止该委聘。除所披露者外，甘先生 与本公司并无订立其他服务合约，惟须按组织章程细则在本公司股东周年大会上轮 席 告 退，并 可 膺 选 连 任。甘 先 生 有 权 收 取 董 事 袍 金 202,500港 元。全 体 董 事 之 酬 金 由 董事会经考虑本公司薪酬委员会的建议并参考董事之贡献、经验及於本公司的相关 职 务 和 职 责 後 厘 定。 董事会认为甘先生适合担任独立非执行董事。於本公司在任期间，甘先生对本 公 司 之 业 务、营 运、未 来 发 展 及 策 略 均 提 供 了 他 的 独 立 见 解、查 问 及 建 议。董 事 会 认 为 甘 先 生 拥 有 之 个 性、品 格、能 力 及 经 验 使 其 可 继 续 有 效 地 履 行 其 职 责。概 无 证 据 显 示 他 於 本 公 司 任 职 超 过 九 年 会 影 响 其 独 立 性，恰 恰 相 反，他 为 本 公 司 之 资 产。 因 此，董 事 会 推 荐 甘 先 生 於 股 东 周 年 大 会 上 重 选 为 独 立 非 执 行 董 事。 除 所 披 露 者 外，概 无 就 甘 先 生 之 膺 选 连 任 而 有 关 此 项 委 任 之 其 他 事 项 须 知 会 本 公 司 股 东，亦 无 根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h)至 (v)段 须 予 披 露 之 任 何 其 他 资 料。 �C 12 �C 股 东 周 年 大 会 通 告 PICO FAR EAST HOLDINGS LIMITED （笔 克 远 东 集 团 有 限 公 司） （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：752） 兹 通 告 笔 克 远 东 集 团 有 限 公 司 （ 「本 公 司」）谨 订 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 四 日 （星 期 五）上 午 九 时 三 十 分，假 座 香 港 湾 仔 告 士 打 道 64-66号 笔 克 大 厦 19楼 举 行 股 东 周 年 大 会，以 处 理 下 列 事 项： 普 通 事 项 1. 省览及考虑截至二零一六年十月三十一日止年度之经审核综合财务报表、 董 事 会 报 告 书 及 独 立 核 数 师 报 告。 2. 重 选 简 乃 敦 先 生 为 本 公 司 董 事。 3. 重 选 甘 力 恒 先 生 为 本 公 司 董 事。 4. 重新委任中瑞岳华 （香港）会计师事务所为核数师及授权董事会 （ 「董事会」） 厘 定 核 数 师 之 酬 金。 5. 授 权 董 事 会 厘 定 董 事 薪 酬。 6. 宣 派 截 至 二 零 一 六 年 十 月 三 十 一 日 止 年 度 之 每 股 7.5港 仙 末 期 股 息。 7. 宣 派 截 至 二 零 一 六 年 十 月 三 十 一 日 止 年 度 之 每 股 5.0港 仙 特 别 股 息。 特 别 事 项 作 为 特 别 事 项，考 虑 及 酌 情 通 过 下 列 决 议 案 （无 论 有 否 经 修 订）为 普 通 决 议 案： 8. 「 动 议： (a) 在下文(c)段规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间 （定义 见 下 文）内 行 使 本 公 司 之 全 部 权 力 以 发 行、配 发 及 处 理 额 外 股 份、发 行 可 认 购 股 份 之 认 股 权 证，以 及 提 出、订 立 或 授 出 将 会 或 可 能 须 发 行 及 配 发 股 份 之 建 议 或 协 议 或 购 股 权； �C 13 �C 股 东 周 年 大 会 通 告 (b) 上 文 (a)段 之 批 准 授 权 本 公 司 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）内 提 出 或 订 立 或 授 出 将 会 或 可 能 须 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）内 或 结 束 後 发 行 及 配 发 股 份 之 建 议 或 协 议 或 购 股 权 或 认 股 权 证； (c) 本 公 司 董 事 根 据 上 文 (a)段 及 (b)段 之 批 准 而 配 发 或 有 条 件 或 无 条 件 地 同 意 配 发 之 股 份 面 值 总 额 （不 包 括 根 据 (i)配 售 新 股；(ii)因 本 决 议 案之外发行之认股权证所附认购权获行使；(iii)根据本公司之购股权 计划行使认购权；及(iv)以任何代息股份或配发股份以代替全部或部 份 本 公 司 股 份 股 息 之 类 似 安 排） 不 得 超 过 於 通 过 本 决 议 案 当 日 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 面 值 总 额 之 20%，而 上 述 批 准 亦 须 受 此 限 制；及 (d) 就 本 决 议 案 而 言： 「 有 关 期 间」指 通 过 本 决 议 案 起 至 下 列 两 者 中 较 早 日 期 为 止 之 期 间： (i) 通 过 本 决 议 案 後 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束；或 (ii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授 予 本 公 司 董 事 之 授 权。」 9. 「 动 议： (a) 在下文 (b)段规限下及遵照所有适用之法律，一般及无条件批准本公 司 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）行 使 本 公 司 所 有 权 力 以 购 回 其 自 身 之 股 份； (b) 根 据 上 文 (a)段 之 批 准，本 公 司 可 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）购 回 本 公 司股份之面值总额不得超过於本决议案日期本公司现有已发行股本 面 值 总 额 之 10%，而 上 述 批 准 亦 须 受 此 限 制；及 �C 14 �C 股 东 周 年 大 会 通 告 (c) 就 本 决 议 案 而 言： 「 有 关 期 间」指 通 过 本 决 议 案 起 至 下 列 两 者 中 较 早 日 期 为 止 之 期 间： (i) 通 过 本 决 议 案 後 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束；或 (ii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授 予 本 公 司 董 事 之 授 权。」 10. 「 动 议 待 上 文 第 8项 及 第 9项 决 议 案 通 过 後 （无 论 有 否 经 修 订），扩 大 上 文 第 8项决议案所述之一般授权，方法为於本公司董事根据上述一般授权可能 配发或同意配发之本公司股本面值总额内，加入本公司根据上文第9项决 议 案 所 述 之 一 般 授 权 购 回 之 股 份 面 值 总 额 之 数 额，惟 该 数 额 不 得 超 过 於 通 过 本 决 议 案 之 日 本 公 司 现 有 已 发 行 股 本 面 值 总 额 之 10%。」 承 董 事 会 命 公 司 秘 书 梁 凯 欣 香 港，二 零 一 七 年 二 月 十 五 日 附 注： 1. 凡持有两股或以上本公司之股份且合资格出席股东周年大会并於会上投票之本公司股东，可委 派 代 表 出 席 及 代 其 投 票。受 委 代 表 毋 须 为 本 公 司 之 股 东。本 公 司 股 东 在 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，仍 可 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票。届 时，其 代 表 委 任 表 格 将 被 视 作 已 撤 销。 2. 随附股东周年大会之代表委任表格。代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件 （如有）， 或经由公证人签署证明之授权书或其他授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指 定 举 行 时 间 四 十 八 小 时 前 送 达 本 公 司 之 香 港 主 要 营 业 地 点 （地 址 为 香 港 新 界 大 埔 工 业 � 大 富 街 4号 笔 克 大 楼），方 为 有 效。 3. 为 确 认 股 东 出 席 股 东 周 年 大 会 并 在 会 上 投 票 之 资 格，本 公 司 将 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 （星 期 二） 至 二 零 一 七 年 三 月 二 十 四 日 （星 期 五） 止 （包 括 首 尾 两 日） 暂 停 办 理 股 份 过 户 手 续，期 间 本 公 司 任 何 股 份 过 户 概 不 生 效。为 符 合 资 格 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票，所 有 股 份 过 户 文 件 连 同 相 关 股 票 须 最 迟 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 日 （星 期 一） 下 午 四 时 正 前，交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 过 户 登 记 分 处 联 合 证 券 登 记 有 限 公 司 （地 址 为 香 港 北 角 英 皇 道 338号 华 懋 交 易 广 场 2期 33楼 3301-04室）。 �C 15 �C 股 东 周 年 大 会 通 告 为确认股东於本通告所载第6项及第7项决议案获通过後获拟派发末期及特别股息之权利，本公 司将自二零一七年三月三十日 （星期四）至二零一七年四月三日 （星期一）止 （包括首尾两日）暂停办 理 股 份 过 户 手 续，期 间 本 公 司 任 何 股 份 过 户 概 不 生 效。为 符 合 资 格 获 拟 派 发 末 期 及 特 别 股 息， 所 有 股 份 过 户 文 件 连 同 相 关 股 票 须 最 迟 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 九 日 （星 期 三）下 午 四 时 正 前，交 回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司 （地址为香港北角英皇道338号华懋交 易 广 场 2期 33楼 3301-04室）。 4. 根据本通告所载第8项及第10项决议案，本公司之董事欲表明彼等暂无计划根据上文第8项决议 案 授 出 之 一 般 授 权 发 行 本 公 司 之 任 何 新 股。 5. 於 本 通 告 日 期，本 公 司 之 执 行 董 事 为 谢 松 发 先 生、谢 松 兴 先 生、谢 媛 君 女 士 及 莫 沛 强 先 生；独 立 非 执 行 董 事 简 乃 敦 先 生、甘 力 恒 先 生、李 企 伟 先 生 及 施 宇 澄 先 生。