此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有疑 问，应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券 商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下全部国联证券股份有限公司股份售出或转 让，应立即将本通函及随附的代表 委任表格交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转 交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表 示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：01456） 建议委任独立非执行董事 及 建议委任股东代表监事 本公司谨订於2017年3月10日（星期五 ）假座中国江苏省无锡市金融一街8号9层举行股东特别 大会之通告已於2017年1月24日发出。股东特别大会适用之代表委任表格亦随本通函寄发予股 东。如 阁下有意通过代表出席有关大会， 阁下须按随附之代表委任表格上印列之指示填 妥代表委任表格，并 尽快及无论如何最迟须於有关大会或其任何续会指定举行时间24小时前 交回本公司的香港H股股份登记处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼（就H股而言），或本公司中国总 部，地址为中国江苏省无锡市金融一街 8号9层（就内资股而言）。填妥及交回代表委任表格 後， 阁下届时仍可依愿亲身出席有关大 会或任何续 会，并於会上投票。 2017年2月14日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 3 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义。 「董事会」 指本公司董事会 「董事长」 指董事会董事长 「本公司」 指国联证券股份有限公司，一 间 於中国成立的股份有 限公 司，其H股於联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「内资股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，由 中国公民及�u或中国企业实体以人民币认购或入帐 列作缴足 「内资股股东」 指内资股持有人 「股东特别大会」 指 本公司将於2017年3月10日（星期五）假座中华人民 共和国江苏省无锡市金融一街8号9层举行的股东特 别大会 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外 资股，以 港元认购及买 卖，并於联交所上市 「H股股东」 指 H股持有人 「香港」 指中国香港特别行政区 「本集团」 指本公司及其子公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C1�C 释义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指不时经修订的《证券及期货条例》（香港法例第571 章） 「股份」 指内资股及�u或H股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「监事」 指本公司监事 「监事会」 指本公司监事会 �C2�C 董事会函件 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：01456） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 姚志勇先 生（董事长） 中国 彭焰宝先生 江苏省无锡市 金融一街8号 非执行董事： 华伟荣先生 中国总部�u主要营业地址： 周卫平先生 中国 刘海林先生 江苏省无锡市 张伟刚先生 金融一街8号9层 独立非执行董 事： 香港主要营业地 址： 王巍先生 香港 陈清元女士 湾仔 李柏熹先生 皇后大道东28号金钟汇中心18楼 敬启 者： 建议委任独立非执行董事 及 建议委任股东代表监事 绪言 兹提述本公司日期为2017年1月16日的公告（「该公 告」），内容有关董事会收到 本公司独立非执行董事王巍先生的书面辞职报 告。 �C3�C 董事会函件 本通函目的旨在向阁下提供於股东特别大会所需的相关资 料，使阁下可就 是否投票赞成或反对将於股东特别大会上提呈的以下决议案作出知情决定。 I. 建议委任卢远瞩先生为独立非执行董事 诚如该公告所披 露，王 巍先生辞任後，第 三 届董事会之独立非执行董事职 务出现空缺，因 此，董事会建议委任卢远瞩先生（「卢先生」）填 补该等空缺。董 事会谨向股东特别大会提交有关委任卢先生为独立非执行董事之普通议 案。 根据适用之中国法律法 规，待股东於股东特别大会批准该委 任，且 卢先生 取得中国证券监督管理机构核准的任职资格後，本 公司将正式委任卢先生为独 立非执行董 事。 卢先生之履历详情如下： 卢远瞩先生，1977年出生，现於中央财经大学中国经济与管理研究院任职： 於2006年9月至2007年2月期间任助理教授；於2007年3月至2011年9月任副教授； 於2011年10月至今任教授。卢先生於2016年3月至2017年1月期间任北京富基融 通科技有限公司独立非执行董事。卢先生於2007年4月毕业於新加坡国立大学， 获经济学博士学 位。 截至本通函发出之日，除上述披露 外，卢先生确认：(i)与本公司任何其他 董 事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见上市规则 ）并无任何 关 系；(ii)并无於本公司或本集团的其他成员公司担任任何其他职 务；(iii)於 过 去三年并无在证券於香港或海外任何证券市场上市的任何其他上市公司担任任 何董事职务；(iv)於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中并无拥有或 视为拥有证券及期货条例第XV部份所定义的任何权 益；(v)概无与其委任有关 的其他事宜须敦请股东或联交所垂注或须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予 以披露。 �C4�C 董事会函件 於正式获委任後，卢 先 生将与本公司订立服务合 约，其 任期将自股东特别 大会审议通过之日或自中国证券监督管理机构核准其任职资格之日（以较迟者 为 准 ）起 生 效，直至第三届董事会届满之日为止。卢先生将就其获委任为独立非 执行董事在本公司领取酬金，而 该安排乃参考其他独立非执行董事之酬金而厘 定。 卢先生已确认，彼 已满足上市规则第3.13条所述的独立性要求。本公司认 为，根 据上市规则有关独立性的指 引，卢先生具有独立性。 II.建议委任江志强先生为股东代表监事 监事会於2017年1月19日举行的会议上审议通过了关於提名江志强先生 （「江先 生」）为本公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案。 江先生已获得中国证券监督管理机构批准以担任本公司监事，其任期将自 股东特别大会审议通过之日起直至第三届监事会届满之日为止。 江先生之履历详情如下： 江志强先生，1970年出生。江先生於1993年10月至2017年1月在本公司历任证券投资部经理、证券营业部总经理、财富管理中心总经理、资产管理部总经理、总裁助理和副总裁。江先生於2011年11月至今担任中海基金管理有限公司董 事。江先生於2005年4月毕业於东南大学，获 工商管理硕士学位。 江先生通过QDII集合投资计 画（「国联信托聚鑫9号」）持 有本公司 H股，根 据其实际出资额占集合投资计画总规模的占比，折算後其个人持股数量为122,116股 H股。江先生将在其委任生效日前不再持有本公司H股股票。 �C5�C 董事会函件 III.建议委任任俊先生为股东代表监事 监事会於2017年1月19日举行的会议上审议通过了关於提名任俊先生（「任 先 生」）为本公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案。 任先生尚未获得中国证券监督管理机构核准以担任本公司监事，其任期 将自股东特别大会审议通过之日或中国证券监督管理机构核准其任职资格之日 （以较迟者为准 ）起 直至第三届监事会届满之日为止。 任先生之履历详情如下： 任俊先 生，1978年 出生。任先生於1996年7月至2003年9月在无锡市商业银 行历任对公会计、客户经理和消费信贷主管；於2005年9月至2007年7月在无锡金 霸王机车科技有限公司任总经理助理兼人力资源部长；於2007年7月 至2008年7 月在江苏金山信息产业有限公司任常务副总经理；於2008年7月至2010年7月在 无锡住商高新物流有限公司任副总经理；於2010年7月至2016年7月在无锡市新 区总工会任副 主 席；2016年7月起在无锡市新发集团有限公司任副总经理。任 先 生於2005年7月毕业於上海交通大 学，获工商管理硕士学 位。 截至本通函发出之日，除 上述披露外，江 先生与任先生分别确认彼 等：(i) 与本公司任何其他董 事、监事、高 级管理人员、主 要股东或控股股 东（定义见上 市规则 ）并 无任何关 系；(ii)并 无於本公司或本集团的其他成员公司担任任何其 他职务；(iii)於过去三年并无在证券於香港或海外任何证券市场上市的任何其 他上市公司担任任何董事职务；(iv)於本公司或其相联法团的任何股份或相关 股份中并无拥有或视为拥有证券及期货条例第XV部份所定义的任何权益；(v) 概无与其委任有关的其他事宜须敦请股东或联交所垂注或须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条予以披 露。 �C6�C 董事会函件 於正式获委任後，江 先 生及任先生将分别与本公司订立服务 合 约，江先生 将依照本公司高级管理人员薪酬标准从本公司领取 薪 酬。任先生作为股东代表 监事将不会从本公司领取任何薪酬。 暂停办理股份过户登记 为确定出席股东特别大会并於会上投票的资格，本公司将於2017年2月9日（星期 四）至2017年3月10日（星期五）（包括首尾两天 ）暂 停办理H股股份过户登 记，该期间 不办理H股股份过户手续。有权出席股东特别大会并於会上投票的记录日期为2017年 2月8日（星期三）。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，全 部股份过户文件 连同有关股票须於2017年2月8日（星期三）下午四时三十分前一并送交本公司H股股 份登记处香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言 ），地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716号铺，於2017年3月1日（星期三 ）下 午 五 时 正 名 列 本 公司内资股股东名册的内资股股东将有权出席股东特别大会。 股东特别大会通告 股东特别大会将 於2017年3月10日（星期五 ）上 午十时正假座中国江苏省无锡市 金融一街8号9层举行。股 东特别大会通告已於2017年1月24日发 出。 回条及代表委任表格 倘 阁下合资格及拟出席股东特别大会，请按回条印列之指示填妥回 条，并尽 快及无论如何最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行日期前20日交 回。 拟委任代表出席股东特别大会的股东应按代表委任表格印列之指示填妥代表委 任表格，并 尽快及无论如何最迟於有关大会或其任何续会指定举行时间前24小时交 回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续 会，并於会上投票。 �C7�C 董事会函件 於股东特别大会以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，股东特别大会通告所载的将於股东特别大会提呈的 决议案，必须以投票方式表决。股东特别大会主席将因此就於股东特别大会表决的各 有关决议案要求进行投票。於投票 时，各亲身或由受委代表 或（为法团）由其正式授 权代表出席的股东应就其名列於股东名册的每一股股份拥有一票。有权投多於一票 的股东毋须使用其所有投票权或以相同方式使用其所有投票 权。 推荐建议 董事会认为股东特别大会通告所载供股东省览及批准的所有决议案乃符合本公 司及其股东的最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成股东特别大会通告所载且将 於股东特别大会提呈的决议 案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 国联证券股份有限公司 董事长 姚志勇 2017年2月14日 �C8�C