香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告之全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容所引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：111） （一）认购合营企业股份之须予披露交易； （二）提供财务资助之须予披露交易；及 （三）认购CI A系列债券之更新 认购 於二零一七年二月十四日（交易时段後），本公司与Jianda订立信达认购契据，据此，本公司同意向Jianda投资7,000,000美元（相当於约54,250,000港元）。本公司之认购金额将以内部资源拨资。认购总金额拟用於根据贷款协议提供贷款。 提供财务资助 於二零一七年二月十四日，Jianda（作为贷款人）与借款人（作为借款 人）订 立 贷款协 议，据此，Jianda已同意向借款人提供本金额为10,000,000美元之贷款，自提款日期起计为期十个月。 认购CIA系列债券之更新 於二零一七年二月十四日，冠思及Jianda批准可换股债券之条款及条件之若干修订。 �C1�C 上市规则之涵义 於Jianda成立为一间合营企业时，其所涉及之上市规则第14.07条项下之适用百分比率概无超过5%，故根据上市规则，Jianda的成立及本公司初步认购其股权并无构成本公司之须予公布交易。由於本公司根据信达认购契据进行之认购於Jianda成立及初步认购後12个月内发生，故初步认购及信达认购契据项下拟进行之认购根据上市规则第14.22条应予以合并计算。由於合并计算後所涉及之上市规则第14.07条项下之一项或 多项适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，信达认购契据项下拟进行之认购构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则之申报及公告规定。 由於授予借款人之财务资助（连同CI A系列债券）所涉及之上市规则第14.07条之一项 或多项适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，根据贷款协议授 出之贷款构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则之申报及公告规定。 由於授予借款人之财务资助金额超过上市规则第13.13条界定之资产比率8%，故授出贷款亦须遵守上市规则第13.15条之一般披露责任。 （一）认购JIANDA股权 兹提述本公司日期为二零一六年五月六日及二零一六年五月十八日的公告。该公告 披露（其中包括）本公司已就认购CI A系列债券而设立Jianda及完成有关认购。於CI A系列债券认购完成後，本公司、财通及四名独立第三方分别拥有Jianda之30%、30%及40%权益。 就准备提供贷款，本公司及财通与Jianda协定提供额外资金。於二零一七年二月十 四日（交易时段後），本公司与Jianda订立信达认购契据，据此，本公司同意向Jianda投资7,000,000美元（相当於约54,250,000港元）。同日，财通与Jianda亦订立财 通认购契据，据此，财通同意向Jianda投资3,000,000美元（相当於约23,250,000港元）。其他四名独立第三方未进一步认购Jianda股权。因此，认购完成後，本公司及财通分别拥有Jianda之50%及30%权益，而四名独立第三方合共拥有Jianda之20%权益。 �C2�C 信达认购契据及财通认购契据之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年二月十四日 订约方： 信达认购契据项下： (i) 本公司； (ii) 普通合夥人；及 (iii)Jianda。 财通认购契据项下： (i) 财通； (ii) 普通合夥人；及 (iii)Jianda。 投资金额： 信达认购契据项下： 7,000,000美元（相当於约54,250,000港元） 财通认购契据项下： 3,000,000美元（相当於约23,250,000港元） 先决条件： 认购无先决条件，并於签署後即时完成 财通为一间於香港注册成立之有限公司。其为Jianda的投资者之一，於认购前後均 持有Jianda之30%股权。经本公司作出相关合理查询後，就其所知、所悉及所信， 除上述者外，财通及其最终实益拥有人（作为一方）与本公司及其关连人士（作为另一方）概无任何其他关系。 普通合夥人为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司，并获授权经营及管理Jianda之投资及营运。 认购金额 认购金额7,000,000美元及3,000,000美元乃由本公司、财通、普通合夥人及Jianda经公平磋商後厘定，并计及Jianda就提供贷款之资金需求。经计及信达认购契据与财通认购契据之条款，董事认为认购乃属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。 Jianda之财务资料及背景 Jianda於二零一六年四月注册成立，为根据开曼群岛法律成立之有限合夥企业，待 认购完成後，预计投放总额为20,000,000美元。於本公告日期，Jianda从事投资活动并持有CI A系列债券。根据其依照香港公认会计原则编制的最新未经审核管理账目，於二零一六年十二月三十一日，Jianda之总资产及总负债分别为约 �C3�C 78,167,507.83港元及786,639.20港元。其自注册成立以来至二零一六年十二月三十 一日的收益、除税前溢利净额及除税後溢利净额分别为3,897,862.80港元、3,299,177.25港元及2,679,276.61港元。 Jianda已入账列为本公司之附属公司。认购完成後，Jianda继续入账列为本公司之 附属公司。 本公司之认购金额将以内部资源拨资。 认购总金额拟根据贷款协议用於提供贷款。 （二）提供财务资助 於二零一七年二月十四日，Jianda（作 为贷款 人）与借款人订立贷款协议，据此， Jianda已同意向借款人提供本金额为10,000,000美元之贷款，自提款日期起计为期 十个月。 贷款协议 贷款协议之主要条款概述如下。 日期： 二零一七年二月十四日 订约方 贷款人： Jianda 借款人： 借款人 本金额： 10,000,000美元 贷款将可於贷款协议日期起计15日内一次性提取。 抵押： 贷款将以押记人於贷款协议日期起计60日内所签立之账户押 记作抵押。 Jianda有权不时要求借款人提供额外抵押品，以为借款人於 贷款项下之偿还责任提供抵押。 到期日： 提取贷款日期起计十个月 利率： 年利率7% 利息应於二零一七年六月二十三日（就自提款日期起至二零一 七年六月三十日（包含首尾两日）应计的利息而言）及到期日支 付。 �C4�C 担保内部回报率： 年利率不低於贷款未偿还本金额之4%。 违约利率： 年利率20% 还款： 借款人应於到期日悉数偿还全部贷款连同其他所有应计或未 偿还金额。 提前还款： 借款人不得自愿提前偿还全部或部分贷款。 经董事作出一切合理查询後，就其所知、所悉及所信，借款人及押记人均为本公司 及本公司之关连人士（定义见上市规则）之独立第三方。 Jianda亦为借款人於二零一六年五月十八日发行的未偿还本金额为10,000,000美元 之CI A系列债券的持有人。有关该等CI A系列债券之详情，请参阅本公司日期为二 零一六年五月六日之公告。 贷款融资之资金 Jianda将以来自认购的内部资源为贷款拨资。 认购及贷款协议之原因及裨益 本集团主要从事提供资产管理、企业融资谘询服务、证券经纪、商品及期货经纪、 财务策划及保险经纪业务。 Jianda根据认购所收到的认购款项将用於向借款人提供贷款。贷款协议之条款乃 Jianda及借款人经公平磋商後订立。董事认为认购及贷款协议之条款乃按正常商业 条款订立。贷款采用担保内部回报率，且将由押记人以Jianda为受益人签立之账户押记作抵押。经考虑(i)借款人之财务背景；(ii)预期将由贷款利息收入产生收益及现金流量；及(iii)贷款作为不同的投资工具及带来不同的回报及财务利益，可丰富本集团之投资组合，董事认为贷款协议之条款及订立贷款协议属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 （三）认购CIA系列债券之更新 於二零一七年二月十四日，A系列债券之所有持有人（包括冠思及Jianda）批准可换 股债券之条款及条件之若干修订。主要变更包括下列各项： 1. 借款人将有权於到期日前按相等於将赎回或购回之可换股债券之本金总额及其 应计及未付利息之价格赎回或购回全部或部分未偿还可换股债券，加上某金额 以促使此赎回或购回之可换股债券本金总额的年内部回报率为4%；惟任何将赎 �C5�C 回或购回本金金额须为1,000,000美元之倍数，若可换股债券之未偿还本金总额低於1,000,000美元则除外，於该情况下，A系列债券未偿还本金额之全部（而非仅部分）将予赎回或回购；及 2. 可换股债券将以鸿晟文化股份押记、凯泽文化股份押记及吴志忠先生、洪明显 先生、蔡华谈先生（各为借款人之执行董事）、Expert Corporate Limited及Ever Ultimate Limited（各为借款人之控股股东）给予的担保作抵押（异於原条款及条 件下之鸿晟文化股份押记、凯泽文化股份押记、鸿晟鼎丰旅游股份押记、凯泽 鼎丰旅游股份押记及担保）。 除上述变更及若干重大或阐明的变化外，可换股债券之其他主要条款及条件保持不变。有关可换股债券之其他主要条款，请参阅本公司日期为二零一六年五月六日之公告。 本公司了解借款人正在考虑根据可换股债券之经修订条款及条件在其到期日之前购 回HI A系列债券。董事认为可换股债券（包括CIA系列债券）条款及条件之修订乃经 公平协商後达成，且考虑到如借款人购回HI A系列债券，则可换股债券之未偿还本 金总额将减少，因此CI A系列债券将仍以足够担保作抵押。Jianda及借款人亦已分 别同意借入及提供贷款。诚如上述披露，该项贷款能提供Jianda额外利益。董事认 为可换股债券（包括CI A系列债券）条款及条件之修订乃属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则之涵义 於Jianda成立为一间合营企业时，其所涉及之上市规则第14.07条项下之适用百分比率概无超过5%，故根据上市规则，Jianda的成立及本公司初步认购其股权并无构成本公司之须予公布交易。由於本公司根据信达认购契据进行之认购於Jianda成立及初步认购後12个月内发生，故初步认购及信达认购契据项下拟进行之认购根据上市规则第14.22条应予以合并计算。由於合并计算後所涉及之上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，信达认购契据项下拟进行之认购构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则之申报及公告规定。 由於授予借款人之财务资助（连同C1 A系列债券）所涉及之上市规则第14.07条之一项或 多项适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，根据贷款协议授出之 贷款构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则之申报及公告规定。 �C6�C 由於授予借款人之财务资助金额超过上市规则第13.13条界定之资产比率8%，故授出贷款亦须遵守上市规则第13.15条之一般披露责任。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则本公告所用下列字词及词汇应具有下列涵义： 「账户押记」 指 押记人就其於本公司之全资附属公司信达国际证券有限公司 开立之证券账户内拥有的所有证券及资产以Jianda为受益人 作出之押记，作为借款人於贷款项下履约及偿还责任之抵押 「董事会」 指 董事会 「借款人」 指 鼎丰集团控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立之 获豁免公司，其已发行股份於联交所主板上市（股 份代号： 6878） 「财通」 指 财通国际投资有限公司，一间於香港注册成立之有限公司， 且为Jianda的有限合夥人之一 「财通认购契据」 指 由财通（作为认购人）、普通合夥人及Jianda就认购Jianda股 权而订立之日期为二零一七年二月十四日的认购契据 「冠思」 指 冠思有限公司，华融国际金融控股有限公司之全资附属公司 及HIA系列债券之登记持有人 「押记人」 指 Ever Ultimate Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成 立之公司，被认为是借款人之控股股东之一，并由借款人之 执行董事蔡华谈先生全资拥有 「CI A系列债券」 指 由借款人向Jianda发行之未偿还本金额为10,000,000美元之 可换股债券 「信达认购契据」 指 由本公司（作为认购人）、普通合夥人及Jianda就认购Jianda 股权而订立之日期为二零一七年二月十四日的认购契据 「本公司」 指信达国际控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市（股份代号：111） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 �C7�C 「可换股债券」 指 A系列可换股债券及B系列可换股债券（由借款人根据日期为 二零一六年五月六日之认购及配售协议及其条款及条件向承 配人发行之本金总额最高为20,000,000美元之6%可赎回固定 票息有担保及非後偿债券构成）之统称 「董事」 指 本公司董事 「提款日期」 指 提取贷款之日期 「普通合夥人」 指 Cinda Resources InvestmentLimited，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，为本公司之全资附属公司，担任Jianda之 普通合夥人 「鸿晟文化股份押记」指 施鸿娇女士（作为押记人）以（其中包括）全部可换股债券持有 人为受益人所押记之11股普通股（即鸿晟文化有限公司之所有 已发行股本）之所有权利、授权、权益及利益以及所有派生权 益，就此作为所有到期及应付款项之担保，有关详情已於本 公司日期为二零一六年五月六日之公告中披露 「鸿晟鼎丰旅游股份指 鸿晟文化有限公司（作为押记人）以（其中包括）全部可换股债 押记」 券持有人为受益人所押记之600股普通股（即鼎丰文化旅游有 限公司60%之已发行股本）之所有权利、授权、权益及利益以 及所有派生权益，就此作为所有到期及应付款项之担保，有 关详情已於本公司日期为二零一六年五月六日之公告中披露 「担保」 指 担保人就可换股债券项下所有到期及应付予（其中包括）可换 股债券持有人之款项所提供之担保契据，有关详情已於本公 司日期为二零一六年五月六日之公告中披露 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「HIA系列债券」 指 由借款人向冠思发行之未偿还本金额为20,000,000美元之可 换股债券 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士的一方，独立於本公司及其关连人士 「Jianda」 指 JiandaValueInvestmentFundL.P.，一间根据开曼群岛法律 成立的有限合夥企业，由本公司之附属公司管理 �C8�C 「凯泽文化股份押记」指 蔡华谈先生（作为押记人）以（其中包括）全部可换股债券持有 人为受益人所押记之11股普通股（即凯泽文化有限公司之所有 已发行股本）之所有权利、授权、权益及利益以及所有派生权 益，就此作为所有到期及应付款项之担保，有关详情已於本 公司日期为二零一六年五月六日之公告中披露 「凯泽鼎丰旅游股份指 凯泽文化有限公司（作为押记人）以（其中包括）全部可换股债 押记」 券持有人为受益人将予押记之400股普通股（即鼎丰文化旅游 有限公司40%之已发行股本）之所有权利、授权、权益及利益 以及所有派生权益，就此作为所有到期及应付款项之担保， 有关详情已於本公司日期为二零一六年五月六日之公告中披 露 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 Jianda根据贷款协议之条款及条件借予借款人之本金额为 10,000,000美元之贷款 「贷款协议」 指 Jianda与借 款人就贷款订立之日期为二零一七年二月十四日 之贷款协议 「A系列债券」 指 CIA系列债券及HIA系列债券之统称 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购」 指 由本公司及财通分别根据信达认购契据及财通认购契据进一 步认购Jianda股权 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比。 承董事会命 信达国际控股有限公司 执行董事 刘敏聪 香港，二零一七年二月十四日 於本公告内，美元兑港元乃基於1.00美元兑7.75港元之汇率换算。概不表示任何美元或港元金额可按或本应按上述汇率或任何其他汇率换算。 �C9�C 於本公告日期，董事会成员如下： 执行董事： 龚智坚先生 （主席兼董事总经理） 刘敏聪先生 非执行董事： 周国伟先生 郑奕女士 独立非执行董事： 洪木明先生 夏执东先生 刘晓峰先生 网址：http://www.cinda.com.hk �C10�C