香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买、认购或以其他方式买卖QPL International Holdings Limited或乐亚国际控股有限公司的证券的邀请或要约。本公布不得在其 刊发、登载或分发将构成违反相关司法权区相关法例之任何司法权区刊发、登载 或分发。 QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：243） 公布 (1)於进一步延长後之截止日期之接纳水平； 及 (2)进一步延长有关 QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED提出 自愿有条件股份交换要约 以收购乐亚国际控股有限公司之全部已发行股份 （QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED及其一致行动人士 已拥有者除外） 以换取QPLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 将予发行之新股份及 注销乐亚国际控股有限公司之全部尚未行使购股权之要约期 谨此提述(i) QPL International Holdings Limited（「本 公司」或「QPL」）日 期为二零 一六年十月十四日之公布，内容有 关（其 中包 括）该 等要约；(ii)本公司日期为二零 一六年十一月四日之公布，内容有关（其中包 括）延期寄发有关该等要约之要约文 件；(iii)本公司刊发日期为二零一六年十二月十六日之要约文件，内容有关（其中 包括）该等要约（「要约文件」）；(iv)本公司日期为二零一六年十二月十六日之公布，内容有关寄发要约文件；(v)乐亚刊发日期为二零一六年十二月三十日之回应文件，内容有关该等要约；(vi)本公司日期为二零一七年一月十一日之公布；(vii)本公司 日期为二零一七年一月十三日之公布，内容有关延长後之截止日期及延长要约期 （「延展公 布」）；及(viii)本公司日期为二零一七年二月三日之公布，内容有关进一 步延长後之截止日期及进一步延长要约期（「进一步延展公布」）。除另有界定者外，本公布所采用之词语与要约文件、延展公布及进一步延展公布所界定者具有相同涵义。 於进一步延长後之截止日期之接纳水平 诚如延展公布所披露，於二零一七年一月十三日（即 首个截止日期）下午四时正， QPL(i)已接获有关股份要约项下合共3,523,626,919股乐亚股份之有效接纳，根据 当时已公开之最近期已刊发乐亚资料，此相当於乐亚於首个截止日期之全部已发 行股本及表决权约13.764%；及(ii)并无接获有关购股权要约之任何接纳。 诚如进一步延展公布所披露，於二零一七年二月三日（即延长後之截止日 期）下午 四时正，QPL(i)已接获有关股份要约项下合共3,917,665,079股乐亚股份（已计及於 首个截止日期有关乐亚股份之接纳）之有效接纳，根据当时已公开之最近期已刊 发乐亚资料，此相当於乐亚於本公布日期之全部已发行股本及表决权约15.303%； 及(ii)并无接获有关购股权要约之任何接纳。 於二零一七年二月十四日（即 进一步延长後之截止日期）下午四时正，QPL(i)已接 获有关股份要约项下合共4,290,528,079股乐亚股份（已计及於首个截止日期及延长 後之截止日期有关乐亚股份之接纳）（「接纳股份」）之有效接纳，根据已公开之最 近期已刊发乐亚资料，此相当於乐亚於本公布日期之全部已发行股本及表决权约 16.760%；及(ii)并无接获有关购股权要约之任何接纳。 於紧接要约期开始前，QPL及其一致行动人士持有13,800,000股乐亚股份，根据已 公开之最近期已刊发乐亚资料，此相当於乐亚於本公布日期之全部已发行股本及 表决权约0.054%。 经计及接纳股份（须 待该等要约成为或宣布为无条件而作实）以 及QPL及 其一致行 动人士已拥有之13,800,000股乐亚股份，QPL及其一致行动人士於合共4,304,328,079股乐亚股份中拥有权益，根据已公开之最近期已刊发乐亚资料，此相当於乐亚於 本公布日期之全部已发行股本及表决权约16.814%。 除上文所披露者外，於要约期直至本公布日期止期间，QPL或其任何一致行动人 士概无收购或同意收购任何乐亚股份或乐亚股份之权利，亦无借入或借出乐亚之 任何有关证 券（定 义见收购守则规则22注释4）。 诚如要约文件所载，股份要约须待（其中包 括）有关乐亚股份的股份要约的有效接 纳已於截止日期下午四时正或之前收到，而其将导致QPL及其一致行动人士持有 超过50%乐亚股份後，方可作实。监於上列有关该等要约之接纳水平，股份要约 之该项条件於本公布日期并未达成。 该等要约之其他条件之状况 诚如延展公布及进一步延展公布所披 露，「要 约人函 件」中「该等要约之条件」一 节 所载之条件(i)及(iii（) 全文载於要约文件）已经达成。 此外，谨此提述(i)乐亚日期为二零一七年一月六日之公布，内容有关（其中包括） 收到日期为二零一七年一月三日针对（其中包括）乐亚（作为其中一名答辩 人）之 呈 请（「清 盘呈请」）；及(ii)乐亚日期为二零一七年一月十一日、二零一七年二月十日 及二零一七年二月十三日之公布，内容有关清盘呈请之最新状况（「该等乐亚公布」）。 诚如该等乐亚公布所披露，根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第 182条，倘香港高等法院（「法院」）日後对乐亚颁布清盘令，则於展开清盘後作出 之任何乐亚股份转让均属无效，除非该等转让获颁令认可（「认可 令」）。乐亚股份 转让无效指有关转让就管理乐亚清盘之所有相关或附带目的而言，不具任何法律 效力，惟适当诠释及效力须由法院决定。就此而言，展开清盘指提交清盘呈请书 当日（即二零一七年一月三日）。聆 讯日期将於向法院呈交申请认可令後定出，届 时呈请人将有机会作出回应，估计处理申请及聆讯过程将分别需时不少於三周及 两周。诚如乐亚於该等乐亚公布所披露，乐亚已於二零一七年二月十日就申请认 可令提交传票，而传票聆讯已订於二零一七年二月二十八日进行。在法院可能作 出其他指示或命令之前提下，预期传票将於二零一七年二月二十八日由法院裁定。 此外，乐亚亦於该等乐亚公布中披露，已於二零一七年二月十三日就申请剔除清 盘呈请之命令提交传票而传票聆讯已订於二零一七年二月二十八日进行。乐亚独 立股东及乐亚购股权持有人务请留意，无法保证法院将授出认可令或剔除清盘呈 请之命令。 监於上文所述，「要约人函件」中「该等要约之条件」一节所载之该等要约之条件(iv) 及(v（) 全文载於要约文件）之状况於本公布日期仍未确定。 根据收购守则，除接纳条件外，要约人不应援引任何条件致使该等要约失去时效。 但如果产生该项援引条件的权利的情况，就当时的环境而言，是对要约人极为重 要的则例外。 QPL将继续审视该等要约之条件(iv)及(v)之状况，特别是会否有任何情况（包括认 可令以及清盘呈请中的清盘令之状况）足 以成为QPL援引条件(iv)及(v)从而寻求根 据收购守则之规定并在有关规定之规限下不继续进行该等要约。QPL目前无意基 於其在本公布日期所知悉之情况而援引条件(iv)及(v)。 乐亚独立股东及乐亚购股权持有人务请留意，该等要约或会基於本公布上文载列 之原因而可能会或可能不会成为无条件。倘若不能援引条件(iv)及(v)以及倘若法 院并无授出认可令或剔除清盘呈请之命令并於其後颁令判乐亚清盘，乐亚独立股 东及乐亚购股权持有人务请留意，根据该等乐亚公布，开始清盘（即二零一七年 一月三日）後作出的任何乐亚股份转让将为无效，意味着有关转让就管理乐亚清 盘之所有相关或附带目的而言，不具任何法律效力，惟适当诠释及效力须由法院 决定。 进一步延长要约期 根据收购守则规则15.5，除非执行人员同意，在最初的要约文件寄发日後第60天（就该等要约而言为二零一七年二月十四日）的 下午七时正之後，一项要约（不 论有否作出修 订）就 接纳而言将不可成为或宣布为无条件。 然而，於二零一七年二月十三日，乐亚发出盈利警告公布（「乐亚盈利警告公布」），此公布乃在寄发最初要约文件当天其後第39天之後作出。此外，诚如该等乐亚公布所披露，分别有关认可令及剔除清盘呈请之命令的传票聆讯已订於二零一七年二月二十八日进行。 为提供更多时间予乐亚独立股东及乐亚购股权持有人在计及将於二零一七年二月 刊发之乐亚截至二零一六年十二月三十一日止九个月综合业绩以及分别有关认可 令及剔除清盘呈请之命令的传票聆讯结果而考虑该等要约，本公司已根据收购守 则规则15.4及15.5申请执行人员同意将最後完成日期延展至二零一七年三月七日。 执行人员已表示其有意批准延展至待定之日期。本公司将遵守收购守则於适当时 候就最终的延长後之截止日期及经更新的时间表再作公布。 要约文件及接纳表格内所载该等要约之所有其他条款维持不变。乐亚独立股东及 乐亚购股权持有人於决定是否接纳该等要约前务请审慎考虑要约文件、受要约人 文件及任何相关补充受要约人文件（如有）所载之资料。 重要提示 该等要约须待该等要约之条件获达成或获豁免（如适 用）後，方告作实。因此，该 等要约可能或可能不会成为无条件。QPL及�u或乐亚之股东及有意投资者於买卖 QPL股份及�u或乐亚股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑 问，务请谘询本身的股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 谨此提醒乐亚或QPL各自之联系人（包括拥有或控制乐亚或QPL之任何类别有关证 券5%或以上之人士）根据收购守则规则22披露彼等进行之乐亚或QPL证券交易。 承董事会命 QPLInternationalHoldingsLimited 执行主席兼行政总裁 李同乐 香港，二零一七年二月十四日 QPL之董事愿就本公布所载资料之准确性共同及各别地承担全部责任，且在作出 一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公布所发表之意见乃经审慎周详考虑後 始行作出，且本公布并无遗漏其他事实，致使本公布所载任何声明产生误导。 於本公布日期，QPL之董事会包括四位执行董事李同乐先生（执行主席兼行政总 裁）、彭海平先生、黄家乐先生及董小静女士，一位非执行董事黄伟文先生，以及 三位独立非执行董事锺凯恩女士、邱志行先生及朱峻�O先生。