香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 ZH INTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED 正恒国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：185） 须予披露交易 董事会欣然宣布，於2017年2月14日（美国时间），本集团已订立两份协议以收 购美国两套长者住房院舍，即OxfordGrandMcKinney及GlenCarrHouse。两套住 房院舍均由OxfordSeniorLiving营运。 於2017年2月14日（美国时间），本公司间接持有99.82%之附属公司ASHR与CBC OxfordMcKinney订立OxfordMcKinney收购事项协议，据此，CBCOxfordMcKinney 已同意出售而ASHR已同意收购OxfordGrandMcKinney，代价总额为17,050,000 美元（约132,284,000港元）。 於2017年2月14日（美国时间），ASHR与OxfordDerby订立OxfordDerby收购事项 协议，据此，OxfordDerby已同意出售而ASHR已同意收购GlenCarrHouse，代价 为10,500,000美元（约81,465,000港元）。 经考虑该等收购事项之完成乃互为条件，董事会已自行合并计算该两项交 易。由於根据上市规则第14.07条计算为数27,550,000美元（约213,749,000港元） 之OxfordMcKinney收购事项及OxfordDerby收购事项代价总额之一项或多项适 用百分比率超过5%但低於25%，故OxfordMcKinney收购事项协议、OxfordDerby 收购事项协议及其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，因而须 遵守上市规则第14章项下申报及公告之规定。 由於上述该等收购事项各自须待若干先决条件达成後方可作实，且未必会 进行，故股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 �C1�C 绪言 董事会欣然宣布，於2017年2月14 日（美国时间），ASHR已与CBCOxfordMcKinney订 立OxfordMcKinney收购事项协议。根据OxfordMcKinney收购事项协议，CBCOxford McKinney将出售而ASHR将收购OxfordGrandMcKinney，代价总额为17,050,000美元 （约132,284,000港元）。於2017年2月14日（美国时间），ASHR已与OxfordDerby订立 OxfordDerby收购事项协议。根据OxfordDerby收购事项协议，OxfordDerby将出售 而ASHR将收购GlenCarrHouse，代价为10,500,000美元（约81,465,000港元）。 OXFORDMCKINNEY收购事项协议 OxfordMcKinney收购事项协议之主要条款载列如下： 协议日期： 2017年2月14日（美国时间） 卖方： CBCOxfordMcKinney，特拉华州有限公司；据董事会 经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，CBC OxfordMcKinney及其最终实益拥有人均为独立於本 公司及本公司所有关连人士之第三方 买方： ASHR，特拉华州有限公司及本公司间接拥有99.82% 之附属公司 将予收购之资产： 与OxfordGrandMcKinney有关之土地、设施及Oxford McKinney物业 代价： (a)根据OxfordMcKinney收购事项协议所规定之付 款条款，购买价16,500,000美元将以现金支付予 CBCOxfordMcKinney；及 (b)就OxfordGrandMcKinney,LLC向ASHR转让购买 期权而支付予OxfordGrandMcKinney,LLC之代价 为550,000美元 OxfordGrandMcKinney,LLC，肯萨斯州有限公司，据 董事会经作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，OxfordGrandMcKinney,LLC及其最终实益拥有人 均为独立於本公司及本公司所有关连人士之第三 方 �C2�C 监於上述(a)及(b)项，OxfordMcKinney收购事项之代 价总额为17,050,000美元（约132,284,000港元）。 OxfordMcKinney 完成将於发生下列事件之较後者之後第十五（15）日 收购事项之完成日期：或之前落实：(i)OxfordMcKinney尽职调查期间（定义 见下文）届满时或(ii)ASHR接获全部OxfordMcKinney 批准文件时，或ASHR与CBCOxfordMcKinney可能协 定之较早日期。 付款条款： (a)为数550,000美元将於OxfordMcKinney收购事项协 议签立日期後三个营业日内由ASHR支付予托 管代理作为初步按金及代价总额部分付款；及 (b)代价总额余额将於OxfordMcKinney收购事项完 成後支付。 尽职调查： ASHR有权对OxfordGrandMcKinney进行尽职调查审 阅程序，於发生下列事件之较後者之後为期60日： (i)接获OxfordMcKinney收购事项协议所载列全部有 关OxfordGrandMcKinney之物业文件时或(ii)Oxford McKinney收购事项协议日期（「OxfordMcKinney尽职 调查期间」）， 而倘ASHR全权决定因任何理由不信 纳OxfordGrandMcKinney尽职调查之结果，则ASHR有 权於OxfordMcKinney尽职调查期间或完结之前透过 向CBCOxfordMcKinney提供书面通知後终止Oxford McKinney收购事项协议。 融资或有事项： 倘ASHR运用诚意努力後未能按ASHR可合理接受之 条款及条件获得抵押贷款承诺，则ASHR有权透过 向CBCOxfordMcKinney提供书面通知後终止Oxford McKinney收购事项协议。 �C3�C OxfordMcKinney收购事项 OxfordMcKinney收购事项须待（其中包括）达成以下 之完成条件： 条件後，方告完成： (a) ASHR运用诚意努力或ASHR正式豁免有关条件 後按ASHR可合理接受之条款及条件获得抵押 贷款承诺； (b)根据订约方协定之条款及条件，ASHR（作为业 主）与OxfordSeniorLiving（或其附属公司，作为 租户）已就租赁OxfordGrandMcKinney订立总租 约；及 (c) ASHR须结束OxfordDerby收购事项，并安排Oxford SeniorLiving（或其附属公司）将GlenCarrHouse分 租。 OXFORDDERBY收购事项协议 OxfordDerby收购事项协议之主要条款载列如下： 协议日期： 2017年2月14日（美国时间） 卖方： OxfordDerby，肯萨斯州有限公司；据董事会经作出 一切合理查询後所深知、全悉及确信，OxfordDerby 及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司 所有关连人士之第三方 买方： ASHR，特拉华州有限公司及本公司间接拥有99.82% 之附属公司 将予收购之资产： 与GlenCarrHouse有关之土地、设施及OxfordDerby物 业 代价： 根据OxfordDerby收购事项协议所规定之付款条款， 以现金支付予OxfordDerby之购买价10,500,000美元 （约81,465,000港元）。 �C4�C OxfordDerby 完成须於OxfordDerby尽职调查期间（定义见下文）届 收购事项之完成日期：满後第十五(15)日或之前，或ASHR与OxfordDerby可 能协定之较早日期落实，惟於任何情况下，均不得 先於按有关转让IRB租约所规定取得德比市批准前 （见下文完成条件(d)项）。 付款条款： (a)为数105,000美元将於OxfordDerby收购事项协议 签立日期後三个营业日内由ASHR支付予托管 代理作为初步按金及代价部分付款。 (b)代价余额将於OxfordDerby收购事项完成後支 付。 尽职调查： ASHR有权对GlenCarrHouse进行尽职调查审阅程序， 於发生下列事件之较後者之後为期60日：(i)接获全 部有关GlenCarrHouse之物业文件时或(ii)OxfordDerby 收购事项协议日期（「OxfordDerby尽职调查期间」）， 而倘ASHR全权决定因任何理由不信纳GlenCarrHouse 尽职调查之结果，则ASHR有权於OxfordDerby尽职调 查期间或完结之前透过向OxfordDerby提供书面通知 後终止OxfordDerby收购事项协议。 融资或有事项： 倘ASHR运用诚意努力後未能按ASHR可合理接受之 条款及条件获得抵押贷款承诺，则ASHR有权透过 向OxfordDerby提供书面通知後终止OxfordDerby收购 事项协议。 OxfordDerby收购事项之 OxfordDerby收购事项须待（其中包括）达成以下条件 完成条件： 後，方告完成： (a) ASHR运用诚意努力或ASHR正式豁免有关条件 後按ASHR可合理接受之条款及条件获得抵押 贷款承诺； �C5�C (b)根据订约方协定之条款及条件，ASHR（作为业 主）与OxfordSeniorLiving（或其附属公司，作为租 户）已就租赁GlenCarrHouse订立总租约。总租约 须为IRB租约之分租租约（见下文(d)分节）； (c) ASHR须结束OxfordMcKinney收购事项，并与 OxfordSeniorLiving（或其附属公司）订立Oxford GrandMcKinney租约； (d) OxfordDerby向ASHR转让IRB租约，而有关转让 须取得德比市同意。IRB租约为一份日期为2011 年12月7日之租约，并由德比市（作为出租人）及 OxfordDerby（作为租户）之间所订立日期为2012 年11月19日之补充租约第1号所补充；及 (e) OxfordDerby转让及ASHR承接前述所转让之IRB 债券，须取得德比市同意。 有关该等收购事项订约方之资料 有关本集团之资料 本集团主要於中国、日本、美国及其他国家从事物业发展、物业投资与买卖、 酒店营运，以及证券买卖及投资。 ASHR为AHR直接全资附属公司，於2010年在美国场外交易平台上市。AHR目前 由本公司控制99%权益，并主要於德萨斯州、佛罗里达州、乔治亚州及北卡罗 莱纳州拥有单栋出租单位之投资组合。ASHR之注册成立目的为於美国持有长 者住房设施。 有关CBCOxfordMcKinney之资料 CBCOxfordMcKinney为一间根据特拉华州法律成立之有限公司。CBCOxford McKinney主要从事德萨斯州麦坚尼市之长者起居设施发展及营运业务。据董事 会经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，CBCOxfordMcKinney及其最终 实益拥有人均为独立於本公司及本公司所有关连人士之第三方。 �C6�C 有关OxfordDerby之资料 OxfordDerby为一间根据肯萨斯州法律成立之有限公司。OxfordDerby主要从事 肯萨斯州德比市长者起居设施之发展及营运业务。据董事会经作出一切合理 查询後所深知、全悉及确信，OxfordDerby及其最终实益拥有人均为独立於本公 司及本公司所有关连人士之第三方。 有关OxfordSeniorLiving之资料 OxfordSeniorLiving为一间根据特拉华州法律成立之有限公司。OxfordSeniorLiving 主要从事经营长者起居院舍业务。据董事会经作出一切合理查询後所深知、全 悉及确信，OxfordSeniorLiving及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司 所有关连人士之第三方。 有关将予收购资产之资料 有关OxfordGrandMcKinney之资料 OxfordGrandMcKinney乃一套协助式起居及记忆障碍护理住房院舍。其为一座两 层高楼宇，总面积约为69,700平方英尺，位於美国德萨斯州麦坚尼市OrchidDrive 2851号。该院舍建有73个单位，而95个床位将获发牌。OxfordGrandMcKinney向德 萨斯州科林县之长者提供协助式起居及记忆障碍护理服务，并由OxfordSenior Living营运。 有关GlenCarrHouse之资料 GlenCarrHouse为一套独立式记忆障碍护理院舍。其包括四座独立楼宇，总面积 约为29,000平方英尺，位於美国肯萨斯州德比市N.HamiltonDrive1433号。该院舍 建有48个单位，备有56个持牌床位，向肯萨斯州塞吉威克县之长者提供记忆障 碍护理服务。GlenCarrHouse由OxfordSeniorLiving营运。其最初於2011年建成，後 於2013年进一步扩建。 於OxfordMcKinney收购事项及OxfordDerby收购事项完成後，该两套长者住房院 舍及记忆障碍护理中心将租予OxfordSeniorLiving（「主要租户」）为期12年，初期 年租金收入总额约为2,185,000美元（约16,953,000港元），而OxfordGrandMcKinney, LLC之控股公司OxfordDevelopmentHoldings,LLC已对此作出保证。主要租户拥有 两次连续续租五年连带租金上升2%之选择权。 �C7�C 经考虑(i)OxfordMcKinney收购事项及OxfordDerby收购事项两者均符合本集团拓 展房地产投资信托基金物业投资组合之业务策略；(ii)长者住房行业之良好前 景；及(iii)该两套长者住房院舍每年将为本集团产生租金收入总额约2,185,000 美元（约16,953,000港元），即每年租金收益率约为7.9%。因此，董事（包括独立非 执行董事）认为，经公平磋商达致两套长者住房院舍之代价总额属公平合理， 且符合本公司及股东之整体最佳利益。 进行该等收购事项之理由 本集团主要於中国、日本、美国及其他国家从事物业发展、物业投资及贸易、 酒店经营，以及证券交易及投资。 随着美国平均寿命持续延长，众多个别人士开始为其65岁後所期望之退休生 活计划。当时婴儿潮所诞下之77,000,000人占目前美国人口70%，将於接下二十 年後年届退休之龄。医疗服务及设施有所改善，老龄人口不断增长，加上生活 水平不断提升，均令退休群体产生强劲需求，并为安老行业创造业务机会。为 把握行业潜力及符合本集团寻求高於平均年度收益之策略，本集团已重新审 视当前之物业投资组合，并将投资从单栋出租单位分散至长者住房。 董事认为，该等收购事项正标志着良好投资机会，并相信本集团将受惠於稳健 及可观之租金收入以及预期透过本集团於美国长者住房物业之组合多元化发 展长者住房院舍之升值。董事（包括独立非执行董事）认为，OxfordMcKinney收购 事项协议及OxfordDerby收购事项协议之条款乃按正常商业条款进行，且就本 公司及股东而言属公平合理，而OxfordMcKinney收购事项协议及OxfordDerby收 购事项协议之期限符合本公司及股东之整体利益。 本集团或会以内部资源及公司银行借款或透过董事会认为合适之其他来源为该 等收购事项之资金满足资金需要。预期OxfordMcKinney收购事项及OxfordDerby 收购事项之代价总额一半将以公司银行借款拨付，而另一半将由内部资源以 现金拨付。 �C8�C 上市规则之涵义 经考虑该等收购事项之完成乃互为条件，董事会已自行合并计算该两项交易。 由於根据上市规则第14.07条计算为数27,550,000美元（约213,749,000港元）之Oxford McKinney收购事项及OxfordDerby收购事项代价总额之一项或多项适用百分比 率超过5%但低於25%，故OxfordMcKinney收购事项协议、OxfordDerby收购事项 协议及其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，因而须遵守上市规 则第14章项下申报及公告之规定。 由於上述该等收购事项各自须待若干先决条件达成後方可作实，且未必会进 行，故股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 定义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等收购事项」 指 OxfordMcKinney收购事项及OxfordDerby收购事 项之统称 「AHR」 指 AmericanHousingREIT,Inc.，马里兰州法团及本 公司间接持有99.82%之附属公司，其股份於美 国场外交易平台上市 「ASHR」 指 AmericanSeniorHousingREIT,LLC，特拉华州有限 公司及AHR全资拥有之附属公司 「董事会」 指 董事会 「CBCOxfordMcKinney」指 CBCOxfordMcKinneyLLC，特拉华州有限公司， 为OxfordMcKinney收购事项之卖方 「本公司」 指 正恒国际控股有限公司，於香港注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「GlenCarrHouse」 指 一套位於美国肯萨斯州德比市NorthHamilton Drive1433号之长者住房院舍 �C9�C 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「IRB债券」 指 德比市就支付GlenCarrHouse而发行之应课税工 业收益B系列债券，乃根据德比市与OxfordDerby 於2011年12月13日之债券协议订立，并连同IRB 租约一并交付 「IRB租约」 指 由肯萨斯州德比市（作为出租人）与OxfordDerby （作为租户）就GlenCarrHouse所订立日期为2011 年12月7日之租约 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「OxfordDerby」 指 OxfordDerbyMemoryCare,LLC，肯萨斯州有限公 司，为OxfordDerby收购事项之卖方 「OxfordDerby 指 ASHR根据OxfordDerby收购事项协议向Oxford 收购事项」 Derby收购GlenCarrHouse 「OxfordDerby 指 ASHR（作为买方）与OxfordDerby（作为卖方）就 收购事项协议」 OxfordDerby收购事项於2017年2月14日（美国时 间）订立之买卖协议 「OxfordGrandMcKinney」指 一套位於美国德萨斯州麦坚尼市OrchidDrive 2851号之长者住房院舍 「OxfordMcKinney 指 ASHR根据OxfordMcKinney收购事项协议向CBC 收购事项」 OxfordMcKinney收购OxfordGrandMcKinney 「OxfordMcKinney 指 ASHR（作为买方）与CBCOxfordMcKinney（作为卖 收购事项协议」 方）就OxfordMcKinney收购事项於2017年2月14日 （美国时间）订立之买卖协议 「OxfordMcKinney 指 为遵守所有适用法律就建设及营运OxfordGrand 批准文件」 McKinney所需要或权宜（须由ASHR合理厘定）之 入住证、执照、许可证及其他政府批准 �C10�C 「OxfordSeniorLiving」 指 OxfordSeniorLiving,LLC，於特拉华州注册成立 之有限公司，主要从事经营长者起居院舍业务 「物业文件」 指 有关物业（倘其由相关卖方拥有或控制）之所有 租约、合约、实物、土壤或环境检查报告或研 究、所有权资料及调查、物业财务报告及类似 惯用核心资料之副本 「OxfordDerby物业」 指 (i) GlenCarrHouse所在房地产（「该房地产」）； (ii)卖方於及对全部楼宇、结构、设施、公共设 施、车路、行人路、停车位及位於该房地 产之其他改良设施（「改良设施」）之永久业 权； (iii)买方於及对该房地产之一切权利、所有权 及权益； (iv)卖方於该房地产所拥有及就GlenGarrHouse 所使用之一切有形及无形之私人物业；及 (v)以卖方名义持有所有使长者护理设施受惠 之一切执照、许可证及保证 「OxfordMcKinney物业」指 (i) OxfordGrandMcKinney所在房地产（「该房地 产」）； (ii)卖方於及对全部楼宇、结构、设施、公共设 施、车路、行人路、停车位及位於该房地 产之其他改良设施（「改良设施」）之永久业 权； (iii)卖方於及对该房地产之一切权利、所有权 及权益； (iv)卖方所拥有位於该房地产及就OxfordGrand McKinney使用之一切有形及无形私人财产； (v)所有以卖方名义持有使长者护理设施受惠 之执照、许可证及保证 �C11�C 「购买期权」 指 由肯萨斯州有限公司OxfordGrandMcKinney,LLC 拥有之期权，按照或根据CBCOxfordMcKinney （作为业主）与OxfordGrandMcKinney,LLC（作为租 户 ）所订立日期为2015年7月2日之若干租约购 买OxfordMcKinney物业 「房地产投资信托」 指 房地产投资信托 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 正恒国际控股有限公司 主席、执行董事兼行政总裁 张敬国 香港，2017年2月15日 於本公布日期，执行董事为张敬国先生、张国强先生及张世泽先生；非执行董 事为HuangYanping女士；及独立非执行董事为刘俏博士、刘达先生及马运�|先 生。 �C12�C