香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 MGMCHINAHOLDINGSLIMITED 美高梅中国控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2282） 截至2016年12月31日止年度 年度业绩公告 美高梅中国控股有限公司（「本公司」）董事会欣然公布本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至2016年12月31日止年度的经审核综合年度业绩如下： 财务摘要 截至12月31日止年度 2016年 2015年 千港元 千港元 娱乐场收益 14,606,066 16,841,551 其他收益 301,402 328,902 总收益 14,907,468 17,170,453 经调整EBITDA（未经审核） 4,491,838 4,668,960 本公司拥有人应占年度利润 3,036,508 3,112,515 每股盈利―基本及摊薄 0.80港元 0.82港元 �C1�C 股息 根据本公司於2013年2月28日公布的股息政策，於任何年度，半年度股息总额不 得超过预计综合年度利润的35%。本公司或会不时宣派半年度股息以外的特别分 派。截至2016年12月31日止年度，董事会建议派付末期股息每股0.160港元（「末 期股息」），合共约6.080亿港元，占本集团截至2016年12月31日止年度的本公司 拥有人应占利润约20.0%。待股东於应届股东周年大会上批准後，末期股息连同已 於2016年8月4日批准并於2016年8月30日支付予股东的中期股息每股0.119港元（约 4.522亿港元），共占本集团截至2016年12月31日止年度的本公司拥有人应占利润 约34.9%。 董事会审阅本集团於2017年2月16日的财务状况、未来资本需要及其他董事会认 为有关的因素後，建议派付末期股息，并确定本集团於派付末期股息（有待股东批准）後具有足够资源，以提供其营运及业务扩张所需的资金，包括於路�敕⒄挂凰�新的娱乐场及酒店综合设施。末期股息不应视作未来利润或股息水平的指标。 �C2�C 综合损益及其他全面收入表 截至12月31日止年度 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 经营收益 娱乐场收益 3 14,606,066 16,841,551 其他收益 4 301,402 328,902 14,907,468 17,170,453 经营成本及开支 向澳门政府支付的特别博彩税及特别徵费 (6,998,604) (8,305,782) 已消耗存货 (273,074) (324,017) 员工成本 (1,949,165) (1,965,597) 其他开支及亏损 6 (1,815,796) (2,488,879) 折旧及摊销 (771,712) (805,653) (11,808,351) (13,889,928) 经营利润 3,099,117 3,280,525 利息收入 6,454 12,076 融资成本 7 (53,255) (145,519) 净汇兑亏损 (707) (17,955) 税前利润 3,051,609 3,129,127 所得税开支 8 (15,101) (16,612) 本公司拥有人应占年度利润 3,036,508 3,112,515 其他全面开支： 其後可能重新分类至损益的项目： 海外营运换算产生的汇兑差额 (1,853) ― 本公司拥有人应占年度全面收入总额 3,034,655 3,112,515 每股盈利―基本及摊薄 10 0.80港元 0.82港元 �C3�C 综合财务状况表 於12月31日 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 资产 非流动资产 物业及设备 3,294,672 3,701,078 在建工程 17,915,292 10,126,453 转批给出让金 411,953 539,201 土地使用权出让金 1,260,353 1,329,759 其他资产 46,173 32,070 预付款项及按金 109,753 285,047 非流动资产总额 23,038,196 16,013,608 流动资产 存货 92,160 108,007 应收贸易款项 11 224,738 242,539 预付款项、按金及其他应收款项 107,921 42,342 土地使用权出让金 69,406 69,596 应收关联公司款项 659 57,626 银行结余及现金 3,547,130 5,421,058 流动资产总额 4,042,014 5,941,168 资产总额 27,080,210 21,954,776 �C4�C 於12月31日 2016年 2015年 附注 千港元 千港元 权益 资本及储备 股本 3,800,000 3,800,000 股份溢价及储备 3,416,696 1,115,051 权益总额 7,216,696 4,915,051 负债 非流动负债 银行借款 12 14,104,130 11,731,951 应付款项及应计费用 13 8,028 2,513 应付土地使用权 ― 111,121 应付工程保证金 259,163 343,704 非流动负债总额 14,371,321 12,189,289 流动负债 银行借款 12 604,500 ― 应付款项及应计费用 13 4,469,245 4,586,279 应付土地使用权 111,121 214,178 应付工程保证金 266,058 9,962 应付关联公司款项 26,318 25,066 应付所得税 14,951 14,951 流动负债总额 5,492,193 4,850,436 负债总额 19,863,514 17,039,725 权益及负债总额 27,080,210 21,954,776 �C5�C 综合财务报表附注 1. 一般资料 美高梅中国控股有限公司（「本公司」）为於2010年7月2日在开曼群岛注册成立的获豁 免有限责任公司。本公司及其附属公司（统称「本集团」）的主要业务为於澳门经营娱乐场幸运博彩、其他娱乐场博彩及相关酒店及度假村设施，以及发展综合度假村。 本集团拥有及经营澳门美高梅，其於2007年12月开业，并正在发展美高梅路�耄�该 项目预期於2017年下半年开业。本公司的股份於2011年6月3日在香港联交所上市。 本公司的直接控股公司为MGMResortsInternationalHoldings,Ltd（.一家於马恩岛注 册成立的公司），最终控股公司为美高梅国际酒店集团，於美利坚合众国特拉华州注 册成立且於纽约证券交易所上市的一家公司。本公司的注册办事处地址为190Elgin Avenue,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands，其主要营业地点为澳 门外港新填海区孙逸仙大马路―澳门美高梅。 2. 编制基准 综合财务报表乃根据国际财务报告准则按历史成本基准编制（惟若干按公平价值计量的财务资产及财务负债除外）。历史成本一般基於交换货物及服务而支付之代价之公平价值计算。此外，综合财务报表包括上市规则及香港公司条例所规定的适用披露。综合财务报表以本公司及其附属公司的功能货币港元呈列。 本集团持续审阅综合及本公司财务报表的内容及呈报方式，确保已遵守相关会计准 则及规例，并考虑该等财务报表是否相关及实用。於本年度，本集团已更改於2016 年12月31日的综合及本公司财务状况表的呈报方式，以改进本集团及本公司财务状况之呈报并使其与本公司的最终控股公司所采用的呈报方式更为一致。因此，比较资料已按照本年度呈报方式进行重列。 �C6�C 经修订国际财务报告准则的应用 於本年度，本集团首次应用以下与本集团有关的国际财务报告准则的修订本： 国际财务报告准则第10号、 投资实体：应用合并的例外情况 　国际财务报告准则第12号及 　国际会计准则第28号的修订本 国际财务报告准则第11号的 收购共同经营权益之会计法 　修订本 国际会计准则第16号及 可接受折旧及摊销方式之澄清 　国际会计准则第38号的修订本 国际会计准则第1号的修订本 主动披露 国际财务报告准则的修订本 国际财务报告准则的年度改进：2012-2014年周期 於本年度应用上述国际财务报告准则的修订本对该等综合财务报表的呈报金额及�u或该等综合财务报表所载披露并无任何重大影响。 已颁布但尚未采纳的国际财务报告准则 截至本公告日期，本集团於编制该等综合财务报表时并未提早采纳已颁布但仍未生效的若干新订准则及修订。 3. 娱乐场收益 娱乐场收益为博彩赢输净差额总额，扣除佣金及奖励。 2016年 2015年 千港元 千港元 贵宾赌��总赢额 8,631,084 11,737,127 主场地赌��总赢额 7,688,849 7,557,392 角子机总赢额 1,257,300 1,611,711 娱乐场收益总额 17,577,233 20,906,230 佣金及奖励 (2,971,167) (4,064,679) 14,606,066 16,841,551 �C7�C 4. 其他收益 其他收益包括： 2016年 2015年 千港元 千港元 酒店客房 79,031 71,242 餐饮 167,103 207,437 零售及其他 55,268 50,223 301,402 328,902 本集团不时向若干客人及客户免费提供酒店客房、餐饮、零售及其他服务（「推广优惠」），该等推广活动并未收取任何收益。於年内产生的推广优惠零售价值如下： 2016年 2015年 千港元 千港元 酒店客房 386,838 430,378 餐饮 242,498 296,309 零售及其他 7,396 9,583 636,732 736,270 5. 分部资料 本集团目前经营一个经营分部，该经营分部拥有及管理位於澳门的娱乐场、酒店、餐饮及零售业务。单一支管理团队向本集团首席执行官（即主要经营决策者）作出报告，而首席执行官基於全部业务的综合收益、业绩净额、资产及负债分配资源及评估表现。因此，本集团并无独立提供分部资料。 於本年度及过往年度，所有收益均产生自到访本集团位於澳门物业的客户。於本年 度及过往年度，本集团并无个别客户占总收益超过10%。 �C8�C 6. 其他开支及亏损 2016年 2015年 千港元 千港元 博彩中介人佣金 664,899 939,161 广告及推广 416,624 521,296 牌照费 260,822 300,483 维修及保养 99,942 82,432 水电及燃油费 98,188 107,807 其他支援服务 95,338 107,020 呆账（拨备拨回）�u拨备净额 (47,408) 186,267 处置或撇销物业及设备、在建工程 以及其他资产的（收益）�u亏损 (1,668) 32,067 其他 229,059 212,346 1,815,796 2,488,879 7. 融资成本 2016年 2015年 千港元 千港元 下列各项的利息： 银行借款 367,558 253,176 应付土地使用权 8,266 18,845 债项融资成本摊销 162,383 162,675 修改或提前偿还债项的亏损 ― 14,918 银行费用及收费 6,773 6,830 借款成本总额 544,980 456,444 减：分配至在建工程的资本化利息 (491,725) (310,925) 53,255 145,519 �C9�C 8. 所得税开支 2016年 2015年 千港元 千港元 当期所得税开支： 澳门股息预扣税 14,951 14,951 香港利得税 170 1,673 15,121 16,624 过往年度超额拨备： 香港利得税 (20) (12) 15,101 16,612 本年度及过往年度的估计应课税利润按最高12%的累进税率缴纳澳门所得补充税。 根据澳门政府於2008年6月19日发出的186/2008号批示， 由2007年至2011年五年 间，本集团主要营运附属公司美高梅金殿超濠获豁免缴纳有关博彩经营业务所产生 收入的澳门所得补充税。根据澳门政府於2011年9月22日发出的267/2011号批示， 该豁免由2012年至2016年获额外重续五年。根据澳门政府於2016年9月7日发出的 322/2016号批示，该豁免由2017年1月1日至2020年3月31日期间重续。因此，本集 团於截至2016年及2015年12月31日止年度并无确认澳门所得补充税负债。 美高梅金殿超濠获豁免之澳门所得补充税并不适用於美高梅金殿超濠将分派的股 息。於2012年12月18日，澳门政府通知美高梅金殿超濠有关延长税务优惠安排的条 款，据此，美高梅金殿超濠须於截至2012年至2016年12月31日止年度各年缴纳股 息预扣税15,400,000澳门元（相等於约14,951,000港元），以替代美高梅金殿超濠股东 就从彼等收取博彩利润作出的股息分派所须缴纳的澳门所得补充税。 香港利得税按本年度及过往年度估计应课税利润的16.5%计算。 �C10�C 於2016年12月31日，本集团有尚未动用税项亏损总额（待澳门及香港之相关税务机 关同意）约46.688亿港元，其中於截至2016年、2015年及2014年12月31日止评估年 度於澳门产生税项亏损分别约16.336亿港元、15.573亿港元及14.039亿港元（2015年： 尚未动用税项亏损总额约44.869亿港元，其中於截至2015年、2014年及2013年12月 31日止评估年度於澳门产生税项亏损分别约16.095亿港元、14.039亿港元及14.114 亿港元）。澳门税项亏损合共约45.948亿港元将於截至2019年、2018年及2017年12 月31日止年度届满（2015年：澳门税项亏损合共约44.248亿港元将或已於截至2018 年、2017年及2016年12月31日止年度届满）。於2016年12月31日，本集团其他尚 未动用的香港税项亏损约7,400万港元（2015年：约6,210万港元）可无限期结转。 於2016年12月31日，本集团有可减免暂时差异约6.185亿港元（2015年：约8.579亿 港元）。由於可能无法取得能利用该等未利用的税项亏损及该可减免暂时差异来抵扣的应课税利润，因此概无确认任何递延税项资产。 9. 股息 於2015年2月17日，本公司董事宣派特别股息每股0.816港元，合共约31.008亿港元。 该等股息已於2015年3月19日派付予股东。 於2015年5月14日，本公司股东批准截至2014年12月31日止年度的末期股息每股0.245 港元，合共约9.310亿港元。该等股息已於2015年6月8日派付予股东。 於2015年8月4日，本公司董事宣派截至2015年6月30日止六个月的中期股息每股0.156 港元，合共约5.928亿港元。该等股息已於2015年8月31日派付予股东。 於2016年5月25日，本公司股东批准截至2015年12月31日止年度的末期股息每股0.093 港元，合共约3.534亿港元。该等股息已於2016年6月17日派付予股东。 於2016年8月4日，本公司董事宣派截至2016年6月30日止六个月的中期股息每股0.119 港元，合共约4.522亿港元。该等股息已於2016年8月30日派付予股东。 於2017年2月16日，本公司董事已建议宣派截至2016年12月31日止年度的末期股 息每股0.160港元，合共约6.080亿港元，惟须待本公司股东於应届股东周年大会批 准。 �C11�C 10. 每股盈利 截至2016年及2015年12月31日止年度的每股基本盈利乃按本公司拥有人应占综合 利润及年内已发行股份的加权平均数计算。 截至2016年及2015年12月31日止年度的每股摊薄盈利乃按本公司拥有人应占综合 利润及股份加权平均数（包括年内已发行股份的加权平均数另加因行使购股权而产生的潜在股份）计算。 每股基本及摊薄盈利乃计算如下： 2016年 2015年 利润 就计算每股基本及摊薄盈利的 本公司拥有人应占年度利润（千港元） 3,036,508 3,112,515 股份加权平均数 就计算每股基本盈利的股份加权平均数（千股） 3,800,038 3,800,003 因行使购股权而产生的摊薄潜在股份数目（千股） 27 12 就计算每股摊薄盈利的股份加权平均数（千股） 3,800,065 3,800,015 每股盈利―基本及摊薄 0.80港元 0.82港元 11. 应收贸易款项 2016年 2015年 千港元 千港元 应收贸易款项 288,354 311,805 减：呆账拨备 (63,616) (69,266) 224,738 242,539 �C12�C 应收贸易款项主要包括娱乐场应收款项。本集团基於预先核准的信用额度，通过不可兑换筹码的方式授予博彩中介人无抵押信用额度。本集团亦於背景审查及信用调查後向经核准的娱乐场客户（「贵宾博彩客户」）发行博彩借据及信贷。本集团允许向 博彩中介人及贵宾博彩客户发行的博彩借据信贷期限最长分别为30日及14日。应收贸易款项为无抵押及不计利息。应收贸易款项的账面金额与其公平价值相约。 以下为基於博彩借据发行日期或发票日期的应收贸易款项账龄（扣除呆账拨备）分析： 2016年 2015年 千港元 千港元 於30日内 149,314 182,626 31日至60日 62,168 22,614 61日至90日 11,711 32,098 91日至120日 1,545 5,201 224,738 242,539 於2016年12月31日，3,870万港元的娱乐场应收款项（2015年：4,700万港元）已获全 数拨备。截至2016年及2015年12月31日止年度确认的减值损失乃由於娱乐场债务人未能偿还债务及�u或其信贷质素转差所致。 12 银行借款 2016年 2015年 千港元 千港元 有抵押信贷融通应按下列期限偿还： 一年内 604,500 ― 一年至两年 6,045,000 604,500 两年至五年 8,340,500 11,485,500 14,990,000 12,090,000 减：债项融资成本 (281,370) (358,049) 14,708,630 11,731,951 流动 604,500 ― 非流动 14,104,130 11,731,951 14,708,630 11,731,951 �C13�C 於2012年10月22日，本公司及美高梅金殿超濠（作为联名借款人）与若干放款人订立 经修订及重列的信贷协议（「经修订信贷融通」）。经修订信贷融通包括42.9亿港元的 定期贷款融通及113.1亿港元的循环信贷融通。该等融通按香港银行同业拆息加基於 本集团杠杆比率按介乎年利率1.75%至2.5%之间的利差计息，并将於2017年10月全 额偿还。 於2015年6月，本公司及美高梅金殿超濠（作为联名借款人）与若干放款人订立第二 度经修订及重列的信贷协议（「第二度经修订信贷融通」），已延长经修订信贷融通的到期日至2019年4月29日，以及把经修订信贷融通所载的定期贷款融通增加至120.9亿港元。第二度经修订信贷融通合共为234.0亿港元，包括120.9亿港元的定期贷款融通及113.1亿港元的循环信贷融通。截至2015年12月31日止年度，本集团已确认1,492万港元的修改或提前偿还债项的亏损。 於2016年12月31日，定期贷款融通已获全数动用，余下循环信贷融通84.1亿港元尚 未动用，并至2019年3月前可供动用。定期贷款融通自2017年10月起按季度基准偿 还，并将於2019年4月全数偿还。各循环信贷融通的动用贷款於各期限最後一日全 数偿还，惟不得迟於2019年4月。 第二度经修订信贷融通首六个月按香港银行同业拆息加固定年利差1.75%计息，其後 按本集团杠杆比率介乎年利率1.375%至2.5%之间的浮动利差厘定。於2016年12月 31日，本集团按香港银行同业拆息加年利差2.00%（2015年：香港银行同业拆息加年 利差1.75%）支付利息。截至2016年12月31日止年度，本集团借款的加权平均利率 为年利率4.07%（2015年：年利率4.53%）。 第二度经修订信贷融通设有一般契诺，限制债务人集团（本公司及其若干附属公司，即受限制集团）的能力，其中包括：订立、出售或修订若干承担及�u或投资。在获放款人批准的情况下，该等规限受若干允许的例外情况。 根据第二度经修订信贷融通，如贷款尚未偿还，则本公司及其若干附属公司须遵守若干财务契诺，即： ― 每季度的杠杆比率须不超过4.5比1.0，并於美高梅路�肟�业一周年後减少至每 季度不超过4.0比1.0。 ― 於每季度末须维持利息覆盖比率不少於2.5比1.0。 ― 当本集团未偿还任何违约款项或支付有关股息将导致违约或如其备考杠杆比率 因支付有关股息而超过4.0倍，则其不得宣派、分派或支付任何股息。如其杠杆 比率下跌至低於4.0倍但仍超过3.5倍，则本集团可支付最多3亿美元（相等於约 23.250亿港元）的股息，包括於前12个月期间已支付的任何股息。 �C14�C 於2016年2月，本公司签立第二度经修订信贷融通的修订本（「第三度补充协议」）， 以於美高梅路�胧┕そ锥蜗虮炯�团提供财务契诺灵活性。根据第三度补充协议，截至2016年3月31日及2016年6月30日止季度的杠杆比率须维持於4.5比1.0之内。该比率於截至2016年9月30日至2017年6月30日止各季度增加至不超过6.0比1.0，而於截至2017年9月30日及2017年12月31日止季度将分别减少至不超过5.5比1.0及5.0比1.0。杠杆比率於其後直至该等信贷融通到期日止各季度减少至不超过4.5比1.0。此外，如杠杆比率超过4.0倍，则本集团可能仅可支付最多1.5亿美元（相等於约11.625亿港元）的股息，包括於前12个月期间已支付的任何股息。如其杠杆比率下跌至低於4.0倍但仍超过3.5倍，则本集团可能仅可支付最多3亿美元（相等於约23.250亿港元）的股息，包括於前12个月期间已支付的任何股息。 於2017年2月，本公司签立第三度补充协议的修订本（「第四度补充协议」），以继续 於美高梅路�胧┕そ锥蜗虮炯�团进一步提供契诺灵活性，亦旨在减低美高梅路�肟�业後的债务。 根据第四度补充协议，截至2016年3月31日及2016年6月30日止季度的杠杆比率须 维持於4.5比1.0之内。该比率於截至2016年9月30日至2017年12月31日止各季度 将增加至不超过6.0比1.0，而於截至2018年3月31日及2018年6月30日止季度将分 别减少至不超过5.5比1.0及5.0比1.0。杠杆比率於其後直至到期日止各季度将减少至 不超过4.5比1.0。 截至2016年及2015年12月31日止年度，本集团已遵守第三度补充协议及第二度经 修订信贷融通中所含的财务契诺。 第二度经修订信贷融通设有强制预先付款条文，其中包括於控制权出现变动或出售美高梅金殿超濠业务或路�胂钅康惹榭鱿拢�预先支付全部未偿还贷款，连同应计利息及全部的其他有关到期金额。 此外，第二度经修订信贷融通设有若干违约事件及若干与本集团有关的无力偿债相关程序。根据第二度经修订信贷融通，美高梅国际酒店集团对本公司的控股撤资至低於50%的控制权或本公司於美高梅金殿超濠的任何持股将会导致控制权改变并引起未偿还贷款结余的强制预先付款。 信贷融通以美高梅金殿超濠及其部分附属公司股份的抵押以及本集团大部分资产（包括但不限於物业及设备、土地使用权出让金以及银行结余及现金）作为担保。 �C15�C 13. 应付款项及应计费用 2016年 2015年 千港元 千港元 未偿还筹码负债 1,050,642 1,629,372 应付工程款项及应计费用 885,880 1,063,375 按金及垫款 805,363 302,489 应付特别博彩税及特别徵费 600,629 557,559 其他娱乐场负债 411,308 390,464 应计员工成本 395,247 338,140 其他应付款项及应计费用 296,152 247,035 应付贸易款项 32,052 60,358 4,477,273 4,588,792 流动 4,469,245 4,586,279 非流动 8,028 2,513 4,477,273 4,588,792 以下为基於发票日期的应付贸易款项账龄分析： 2016年 2015年 千港元 千港元 於30日内 25,892 39,800 31日至60日 5,861 15,943 61日至90日 8 2,673 91日至120日 141 1,456 超过120日 150 486 32,052 60,358 购入货物及服务的平均信贷期限为一个月。 �C16�C 管理层讨论及分析 业务概览 澳门美高梅於2007年12月开业，拥有娱乐场楼面面积约30,069平方米，配有1,060 台角子机、427张赌��及多个贵宾及私人博彩区。酒店由一栋拥有582间豪华套房 的35层大厦组成，包括468间标准客房、99间豪华套房及15栋私人豪华别墅。此 外，度假村亦设有豪华休憩设施，包括8间不同风味的餐厅和酒吧、零售店、世界 级的泳池和水疗设施，以及约1,600平方米可转换的会议区。度假村最为着名的是 天幕广场，其特色是葡萄牙风格的建筑、气势磅�R的景观和度假村内离地25米的 玻璃天花。我们的物业直接与壹号广场相连，其拥有众多世界领先的奢侈品零售商，并包括文华东方酒店及酒店式公寓。 在中国雄厚经济增长的带动下，澳门的博彩市场自2010年至2014年年中经历强劲 增长。自2014年下半年开始，澳门的博彩市场出现重大变动（於下文作讨论），尤 其是与澳门及中国政府推行的政策措施有关。该等政策的综合影响已导致澳门市场的博彩收益总额大幅下降。该等变动加上竞争加剧，导致营商环境严峻。由於自2016年8月以来每月均出现增长，澳门市场的博彩收益总额近期已趋於平稳。 本集团透过专注盈利能力、积极管理博彩场地及客房收益以及降低营运成本基准，继续应对当前市况。我们选择性地分配资本支出，以提升和完善澳门美高梅以及推动美高梅路�胄挛镆档目�发进程。我们截至2016年12月31日止年度的收益、经调整EBITDA及本公司拥有人应占利润较去年分别减少13.2%、3.8%及2.4%至149.075亿港元、44.918亿港元及30.365亿港元。 �C17�C 路�胂钅康姆⒄� 2016年下半年，美高梅路�胂钅考绦�取得良好进度。酒店大楼及基座大部分建筑围 墙工程已经完工，包括大楼上竖立标志和於物业北面屹立美高梅狮子。我们正为基座和酒店大楼继续进行建筑系统测试和调整，与此同时进行饰面材料及室内装修相关工程。 诚如我们於2017年1月刊发的公告所述，我们策略性延後美高梅路�胂钅康目�业时 间至本年度下半年。目前我们正在与承包商及澳门政府进行磋商，以确定本年度稍後开业的合适时间及当中必要程序。我们正投入所需时间兴建一栋设计复杂而高端的物业，以为我们的顾客留下良好的第一印象。 预期总开发成本（不包括土地成本及资本化利息）约为260亿港元。 澳门博彩及旅游市场 由於自2014年年中起中国及澳门政府有关政策开始生效，澳门的博彩市场於2016 年仍然充满挑战，包括： ―於2014年10月引入并实施的吸烟限制； ― 中国政府推行的若干政治措施（包括反贪腐运动及货币转移管制），此举尤其影 响本集团各项博彩业务（贵宾、主场地及角子机）的高端或中高端客户数目；― 2015年第四季度开始对博彩中介人加强财务会计处理、反洗黑钱报告及会计 记录存置的管理及2016年5月开始禁止在贵宾博彩区赌��使用流动电话。该等变动尤其影响本集团的贵宾博彩业绩；及 ― 中国经济增长放缓进一步影响本集团的博彩业务。 �C18�C 2015年澳门市场博彩收益总额较上年度减少34.3%至2,241亿港元，而2016年较上 年进一步减少3.3%至2,167亿港元。令人欣慰的是，在2016年下半年澳门新物业陆 续开业的部分影响下，博彩收益总额近期已趋於平稳，并自2016年8月以来每月均 录得增长。 澳门政府统计暨普查局公布，於2016年赴澳游客达到3,100万人次，与去年相约。 赴澳游客一般来自亚洲邻近地区，包括中国内地、香港、台湾、南韩及日本等。 2016年约66.1%的访澳游客来自中国内地，该旅客人数较去年保持稳定，达2,050 万人次。 尽管澳门现行市况严峻，我们仍对澳门博彩市场的长期增长持乐观态度，原因如下： ― 博彩承批公司（包括美高梅中国）大量投资於新物业开业，提供超卓多样的博 彩及非博彩产品，进一步巩固澳门作为世界级旅游中心的地位； ― 基建设施的改善（如建成新�胱卸陕致胪贰⒗┙ò拿呕�场、兴建港珠澳大桥、 可24小时通关及合作查验一次放行的粤澳通道边境口岸、扩阔横琴边境口岸、澳门轻轨系统）预期均将令往返澳门旅游更为便捷； ― 中国各大城市至珠海边境口岸的高速列车服务增加；及 ― 中国境外旅游不断增长，尤其是中产人数不断增加。 竞争 现时澳门有六家博彩承批公司，各承批公司均已完成或正在实行其拓展计划。於2016年12月31日，澳门已有38家娱乐场。路�氲厍�已於2015年及2016年竣工四个发展项目，未来三年内亦将竣工五个以上项目，其中包括我们计划於2017年下半年开业的美高梅路�胛镆怠Ｊ谐》荻罴绦�由澳门半岛转移至路�搿ｌ�2016年12 �C19�C 月31日，我们的整体博彩市场份额下降至8.2%（2015年12月31日：9.4%），主要 由於2016年新物业开业所致。未来澳门市场的竞争压力将继续增加，尤其是随着 更多新增设施所致。 我们的竞争并不仅限於澳门市场。我们的竞争对手为於世界其他地方的类似业务企业，包括但不限於柬埔寨、越南、南韩、新加坡、菲律宾、澳洲及拉斯维加斯的综合度假村。 我们的竞争优势及经营策略 我们的竞争优势在於我们提供的优质产品及服务；通过美狮荟客户关系计划对各客户群进行分类及实行目标市场推广的能力；我们强而有力的分析能力以及我们经营团队的高效策略执行力。 我们继续执行有关提升客户体验、员工投入和营运效率的策略。鉴於澳门的现行市况，我们专注於当前对收益及盈利能力增长而言属最佳机会的主场地博彩业务。我们继续翻新澳门美高梅的主要博彩区，提高客户流量及获取更多高端中场业务。我们继续提升营运效率，以进一步改善此项集豪华、体贴与灵感於一体的一流物业，同时引进全新且具创意的博彩产品，提升客户体验。我们不断完善技术，以提高我们的经营及市场推广分析能力，帮助我们制定出专注且具个性的市场推广计划。我们通过不断评估赌��收益，专注计量业务量与赌��的营运时数关系来管理我们的博彩业务组合。我们不时评估赌��限制及持续审视赌��的可能重新分配情况，以尽力扩大及提高赌��利用率及盈利能力。 除博彩外，我们继续通过增加及改良非博彩组合，提升客户体验。我们正增加零售组合及翻新我们的餐厅，从而维持我们於澳门市场的竞争力。我们继续在天幕广场及展艺空间组织及举办展览及活动。美高梅路�胄挛镆档拿婊�近乎澳门美高梅的两倍，这有助我们利用自身的国际视野，呈上更扣人心弦、丰富多彩的娱乐盛宴。美高梅路�刖缭航�为亚洲首个可转换空间的动感剧院，规模亦创世界之最，提供丰富多姿的娱乐节目以吸引全球各地游客。位於美高梅路�胫行奈恢玫奶炷还愠〗�配备无与伦比的高科技体验以取悦宾客。我们将继续呈现扣人心弦及难忘的节目，支持澳门政府多元化发展的愿景。 �C20�C 我们继续为员工提供专业及服务培训，以打造卓越执行的文化。 营运效率 鉴於澳门的现行市况，我们已采取多项策略专注提升客户体验、员工参与度及营运效率，以保障我们的收入。 我们继续於所有业务单位使用关键绩效指标。聘用、安排及配备员工的决策乃根据与业务量及目标生产率挂�h的关键绩效指标作出。 於2015年12月，我们在中国珠海开展我们的共享服务业务。目前，共享服务中心 包括金融、人力资源、数码及技术解决方案以及酒店市场推广部门。该业务得以让我们利用中国内地的人才储备缓解澳门的劳工短缺问题。 我们审慎监察及管理成本及经营业务。我们继续设法於本属高效的营运基线上节省各类经营开支。经调整EBITDA利润率由2015年的27.2%增至2016年的30.1%。分部资料 本集团目前经营一个经营分部，该经营分部拥有及管理位於澳门的娱乐场、酒店、餐饮及零售业务。单一支管理团队向本集团首席执行官（即主要经营决策者）作出报告，而首席执行官基於根据国际财务报告准则编制的全部业务的综合收益、业绩净额、资产及负债分配资源及评估表现。因此，本集团并无独立提供分部资料。 �C21�C 经营业绩的讨论 截至2016年12月31日止年度的财务业绩与截至2015年12月31日止年度的财务业 绩比较 经营收益 下表呈列截至2016年及2015年12月31日止年度的经营收益。 截至12月31日止年度 2016年 2015年 千港元 千港元 娱乐场收益 14,606,066 16,841,551 贵宾博彩业务 5,593,080 7,575,873 主场地博彩业务 7,758,617 7,644,619 角子机博彩业务 1,254,369 1,621,059 其他收益 301,402 328,902 酒店客房 79,031 71,242 餐饮 167,103 207,437 零售及其他 55,268 50,223 经营收益 14,907,468 17,170,453 截至2016年12月31日止年度，经营收益总额为149.075亿港元，较去年下降 13.2%。经营收益的跌幅，诚如先前所述，主要归因於澳门博彩市场的营商环境变动，并於2014年下半年开始对本集团产生影响。 �C22�C 统计数据摘要 下表呈列我们用於评估经营收益的主要计量指标。 截至12月31日止年度 （以千元计，赌��与角子机数量、百分率及 2016年 2015年 每间可供入住客房收益除外） 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 贵宾赌��数目 162 176 贵宾赌��转码数 268,684,749 354,321,172 贵宾赌��总赢额(1) 8,631,084 11,737,127 贵宾赌��赢率 3.2% 3.3% 每张贵宾赌��平均每日总赢额 145.6 182.2 主场地赌��数目 254 245 主场地赌��总赢额(1) 7,688,849 7,557,392 每张主场地赌��平均每日总赢额 82.8 84.5 角子机数目 1,060 1,174 角子机投注额 28,814,923 35,259,469 角子机总赢额(1) 1,257,300 1,611,711 角子机赢率 4.4% 4.6% 每台角子机平均每日赢额 3.2 3.8 客房入住率 95.4% 97.7% 每间可供入住客房收益(2) 2,161 2,330 �C23�C 附注： (1) 由於呈报的娱乐场收益乃经扣除佣金及奖励，故娱乐场收益异於「贵宾赌��总赢 额」、「主场地赌��总赢额」及「角子机总赢额」的总和。下表呈列博彩赢额与娱乐场收益的对账。 截至12月31日止年度 2016年 2015年 千港元 千港元 贵宾赌��总赢额 8,631,084 11,737,127 主场地赌��总赢额 7,688,849 7,557,392 角子机总赢额 1,257,300 1,611,711 娱乐场收益总额 17,577,233 20,906,230 佣金及奖励 (2,971,167) (4,064,679) 娱乐场收益 14,606,066 16,841,551 (2) 每间可供入住客房收益（以港元计）乃经计入向若干客户及客人免费提供的酒店客房 服务後计算。 娱乐场收益 截至2016年12月31日止年度，娱乐场收益下跌13.3%至146.061亿港元。我们博彩 业务的组成部分为： 贵宾博彩业务 博彩中介人 我们大部分的贵宾娱乐场客户都是由我们已与之建立良好业务关系且一贯以来对澳门的博彩市场相当重要的博彩中介人转介。博彩中介人为我们介绍高消费的贵宾客户及通常协助该等客户安排他们的旅游及娱乐。此外，博彩中介人还会向他们的玩家提供信贷。 我们不时及按个别基准於每月月初向若干博彩中介人授出不计息信贷以为其营运资金需求提供便利。该信贷一般以所赚取的佣金、商业或个人支票及承兑票据作为担保，以及由财务担保人作出担保。 �C24�C 为换取博彩中介人的服务，我们根据他们产生的赌��总赢额所占的百分比或赌��转码数所占的百分比向他们支付佣金酬劳。该佣金每月结算，一般不迟於次月第二个营业日及再次发放信贷前。 他们亦根据他们产生的赌��转码数所占的百分比赚取免费津贴，该津贴可用於酒店客房、餐饮及其他与客户相关的酌情开支。 鉴於先前所述的澳门现行市况，博彩中介人在吸引客户到访澳门方面遇到困难。这导致访客量减少，限制了博彩中介人向其客户提供信贷的能力，从而导致我们娱乐场博彩量减少。博彩中介人收回已向其客户授出的信贷变得更加艰难。 与我们有业务往来的博彩中介人的质素对於我们的声誉以及我们遵照转批给合同及澳门博彩法律经营的能力而言十分重要。我们持续审查我们与各博彩中介人的业务关系，尤其关注其财务表现及管理能力。 娱乐场贵宾厅个人客户 除博彩中介人向我们介绍的贵宾客户外，我们亦有直接通过本公司自身市场推广渠道获得的娱乐场贵宾厅个人客户。该等娱乐场贵宾厅个人客户一般按泥码转码数的一定百分比收取佣金及酒店客房、餐饮津贴。 我们有选择地向博彩及财务资源水平符合我们审批标准的若干娱乐场贵宾厅个人客户授出信贷。尽管我们可获提供定金作为保证金，或以个人支票为抵押品作担保，但该信贷通常为无抵押。 我们会进行多项信贷审查程序，包括要求每名信贷获授人提供多份签署文件。该等文件有助於在适用法律许可的情况下在博彩中介人及贵宾客户居住国家依法强制收回信贷。 为将博彩中介人及娱乐场贵宾厅个人客户信用风险减至最低，本集团的管理层授权一支团队负责决定信用额度、信贷审批及其他监控程序，以确保执行收回所有应收款项的跟进行动。本集团已成功收回若干先前认为无法收回的应收款项。此外，本集团定期审阅各个别债务的可收回金额，以确保就不可收回金额作出足够的减值损失。 �C25�C 於2016年，贵宾博彩业务收益按年比下降26.2%至55.931亿港元。收益下跌乃由於 於2016年贵宾赌��转码数下降24.2%至2,686.847亿港元及2016年贵宾赌��赢率较 去年的3.3%轻微下跌至3.2%所致。鉴於先前所述的澳门现行市况，贵宾博彩转码 数受到我们主要贵宾博彩客户来源地中国的政治和宏观经济因素的拖累。为应对业务量的下降，我们於2016年继续与博彩中介人合作，优化娱乐场的空间并提高赌��收益。因此，澳门美高梅於2016年将贵宾赌��的数目减少至162张，而2015年则为176张。我们重新分配该等赌��至主场地博彩业务。 约80%支付博彩中介人的佣金从所呈报的娱乐场收益扣除，与博彩中介人返还给贵 宾客户的佣金款额相应概约，约20%的佣金则包括在经营开支中，与博彩中介人最 终留作补偿的数额相对应。於2016年及2015年，从娱乐场收益扣除的佣金总额分 别为30.418亿港元及41.658亿港元。 主场地博彩业务 澳门市场的主场地博彩业务亦指「中场博彩业务」。与贵宾客户不同之处，在於本集团不会支付佣金予主场地客户。因此，主场地业务的利润率高於贵宾分部。主场地业务是我们的业务中乃至澳门整体博彩市场最有利可图的部分。我们相信此分部将是未来最具可持续增长潜力的业务。 截至2016年12月31日止年度，主场地博彩业务收益按年比增加1.5%至77.586亿 港元。尽管澳门博彩市场的营商环境变动，但我们继续投入资本以通过打造专门供高价值主场地客户使用的专属博彩空间，提升其博彩体验以减轻其对收益的影响。 我们亦重新分配贵宾赌��至主场地博彩区，力争收益最大化。我们亦利用我们的金狮会作为吸引及挽留该等高价值主场地客户的平台，提供尊享的客户服务及促销活动。我们亦受益於於2016年8月开始出现的澳门博彩市场（尤其是中场博彩业务）的复苏。於2016年，澳门美高梅营运254张主场地赌��，而於2015年则为245张主场地赌��。 展望未来，我们将会继续评估我们的主场地博彩厅以提升赌��最大利用率、扩充或翻新我们的博彩厅、对我们的博彩产品进行创新以及投资於技术及分析能力以提升赌��生产率及留住客户。 �C26�C 角子机博彩业务 於2016年，角子机博彩业务收益按年比减少22.6%至12.544亿港元。收益减少乃主 要由於澳门博彩市场的营商环境变动，导致於2016年的角子机投注额下跌18.3%至 288.149亿港元，以及营运的角子机数目由2015年的1,174台减少至2016年的1,060 台。其亦受角子机赢率由2015年的4.6%下跌至2016年的4.4%所拖累。 我们继续监察我们的娱乐场博彩组合，以最大化我们娱乐场的盈利能力。我们继续发展美狮荟以提升我们的品牌认知度及客户忠诚度。就推出美狮荟而言，我们正开发技术以提升我们的分析能力，帮助我们推出个性化市场推广活动。 其他收益 於2016年，包括酒店客房、餐饮及零售在内的其他收益按年比下降8.4%至3.014亿 港元，乃主要由於澳门市场的新物业陆续开业导致非博彩供应增加。非博彩设施与服务是澳门美高梅於澳门及区内树立品牌及维持知名度的关键，藉此可增加入场人次及延长客户逗留澳门美高梅的时间。 非博彩景点及品牌活动 我们认同品牌认知度对业务增长的重要性。藉着国际知名品牌的优势，我们加大市场推广力度，透过促销、活动、策略联盟及公共关系活动，树立品牌。 以下为於2016年举办的部分展览及活动： － 於二楼艺廊举办的展示澳门艺术家作品主题艺术展； － 於天幕广场的美高梅水天幕以八米高水族馆打造出水天相接、鱼儿遨游於色彩 斑斓的珊瑚间的奇景； － 於天幕广场半空中的160只斑斓玻璃纤维蝴蝶，在花丛翩翩起舞，与光影交织 的水天幕海底世界相辉映；及 － 「埃德加德加：动感印象」展览完美呈现74件首次於亚洲展出的铜制雕塑 作品。 �C27�C 这些展览及活动均吸引游客到访我们的物业，并令顾客、当地社区及游客对澳门美高梅的活动充满期待。此外，我们透过扩充及翻新澳门美高梅的非博彩区以改良酒店、餐饮及零售组合，继续提升客户体验。 经营成本及开支 截至2016年及2015年12月31日止年度的主要经营成本及开支如下： 截至12月31日止年度 2016年 2015年 千港元 千港元 向澳门政府支付的特别博彩税及特别徵费 6,998,604 8,305,782 已消耗存货 273,074 324,017 员工成本 1,949,165 1,965,597 其他开支及亏损 1,815,796 2,488,879 折旧及摊销 771,712 805,653 融资成本 53,255 145,519 所得税开支 15,101 16,612 向澳门政府支付的特别博彩税及特别徵费 於2016年，向澳门政府支付的特别博彩税及特别徵费按年比下降15.7%至69.986亿 港元。该跌幅可直接归因於本年度内娱乐场收益总额下降。 已消耗存货 於2016年，已消耗存货按年比下降15.7%至2.731亿港元。该跌幅主要由於本年度 内我们的业务量下降导致供应物品（包括纸牌及其他供应物品等博彩供应）消费下降所致。 �C28�C 员工成本 於2016年及2015年的员工成本相对持平，分别为19.492亿港元及19.656亿港元， 乃主要由於2016年员工晋升的加薪以及本年度我们持续提升高效营运所致。 其他开支及亏损 於2016年，其他开支及亏损按年比下降27.0%至18.158亿港元，主要由於： 博彩中介人佣金。博彩中介人佣金由2015年的9.392亿港元下降29.2%至2016年的 6.649亿港元。该跌幅直接归因於本年度的贵宾赌��总赢额减少。 广告及推广开支。广告及推广开支由2015年的5.213亿港元下降20.1%至2016年的 4.166亿港元。该跌幅归因於我们的业务量下降导致本年度组织的市场推广活动减 少。 牌照费及市场推广费。应付关联公司的牌照费及市场推广费由2015年的3.171亿港 元下降13.3%至2016年的2.749亿港元。该跌幅直接归因於本年度收益下跌。 呆账（拨备拨回）�u拨备净额。於2016年的呆账拨备净额为收益4,740万港元，而 2015年为开支1.863亿港元。呆账拨备政策并无任何变动。本年度收益主要归因於 收回过往年度计提拨备的呆账，而过往年度开支主要归因於先前所述的澳门博彩市场的营商条件变动於2014年下半年开始对本集团产生影响，导致更多娱乐场债务人未能偿还债务及�u或其信贷质素转差。 折旧及摊销 於2016年，折旧及摊销按年比下降4.2%至7.717亿港元。该跌幅主要由於本年度内 若干资产的全面折旧影响以及被新家俱及设备投入服务所抵销所致。 �C29�C 融资成本 融资成本由2015年的1.455亿港元下跌63.4%至2016年的5,330万港元，原因是於 2016年，借款成本总额的4.917亿港元（2015年：3.109亿港元）已资本化至在建工 程。本年度的借款成本总额增加8,850万港元，此乃主要由於为满足美高梅路�敕� 展项目的资金需求而新增银行借款及利率增加产生的利息增加1.144亿港元所致。 去年结余亦包括修改或提前偿还 2015年 6 月第二度经修订信贷融通债项产生的1,490 万港元的亏损。 所得税开支 2016年及2015年的所得税开支主要涉及相关期间的股息预扣税。所得税开支详情 载於综合财务报表附注8。 本公司拥有人应占利润 本公司拥有人应占利润由2015年的31.125亿港元略微下跌2.4%至2016年的30.365 亿港元。 �C30�C 经调整EBITDA 下表载列截至2016年及2015年12月31日止年度经调整EBITDA与其最直接可比较 国际财务报告准则衡量指标（即本公司拥有人应占利润）的量化对账。 截至12月31日止年度 2016年 2015年 千港元 千港元 本公司拥有人应占利润 3,036,508 3,112,515 加�u（减）： 折旧及摊销 771,712 805,653 利息收入 (6,454) (12,076) 融资成本 53,255 145,519 净汇兑差额 707 17,955 所得税开支 15,101 16,612 以股份为基础的报酬 72,980 85,541 企业支出 384,167 411,628 开业前成本 165,530 53,546 处置�u撇销物业及设备、在建工程以及 其他资产的（收益）�u亏损 (1,668) 32,067 经调整EBITDA(1（) 未经审核） 4,491,838 4,668,960 附注： (1) 经调整EBITDA为未计融资成本、所得税开支、折旧及摊销、利息收入、净汇兑差 额、以股份为基础的报酬、开业前成本、企业支出，主要包括企业办公室的行政开支及向一间关联公司支付牌照费、物业支出及其他非经常性开支前的利润。管理层 采用经调整EBITDA，作为计算本集团经营表现以及比较我们与竞争对手经营表现的 主要计量指标。经调整EBITDA不应当作独立参考数据；不应解作按国际财务报告准则呈列的利润或经营利润的替代指标或其他合并经营或现金流量数据的指标；亦不 应解作替代现金流量作为流动性计量指标。本报告所呈列的经调整EBITDA未必适合与其他经营博彩业务或其他行业的公司的其他类似名目之计量作比较。 �C31�C 流动性及资本资源 资本资源 我们的营运资金、经营开支及资本开支的资金来自股本、银行借款及营运所得现金。於2016年12月31日，我们的银行及现金结余为35.471亿港元。该结余可用作营运、新发展活动（包括美高梅路�耄┘疤嵘�澳门美高梅。於2016年12月31日，定期贷款融通120.9亿港元已获全数动用，而循环信贷融通84.1亿港元仍尚未动用，并至2019年3月前可供动用，作为本集团的公司用途及用於未来发展活动（包括美高梅路�耄�。 资本负债比率 本集团的资本负债比率按净负债除以股本加净负债计算。净负债包括银行借款（扣除债项融资成本，减银行结余及现金）。股本包括本集团所有资本及储备。下表呈列於2016年及2015年12月31日本集团的资本负债比率计算方法。 於12月31日 2016年 2015年 千港元 千港元 银行借款，扣除债项融资成本 14,708,630 11,731,951 减：银行结余及现金 (3,547,130) (5,421,058) 净负债 11,161,500 6,310,893 权益总额 7,216,696 4,915,051 资本总额 18,378,196 11,225,944 资本负债比率 60.7% 56.2% �C32�C 集团现金流 下表载列截至2016年及2015年12月31日止年度本集团的现金流量概要。 截至12月31日止年度 2016年 2015年 千港元 千港元 经营活动产生净现金 2,762,361 3,209,865 投资活动所用净现金 (6,273,339) (4,581,216) 融资活动产生净现金 1,638,903 2,560,222 现金及现金等价物净（减少）�u增加 (1,872,075) 1,188,871 年初现金及现金等价物 5,421,058 4,232,187 外汇汇率变动影响净额 (1,853) ― 年末现金及现金等价物 3,547,130 5,421,058 经营活动产生净现金 我们的经营活动产生净现金主要受到美高梅金殿超濠所产生的经营收入及营运资金变动影响。2016年经营活动产生净现金为27.624亿港元，而2015年则为32.099亿港元。减少乃主要由於本年度博彩收益下降而导致的本公司拥有人应占利润减少所致。 投资活动所用净现金 2016年投资活动所用净现金为62.733亿港元，而2015年则为45.812亿港元。投资 活动所用现金流的主要组成部分为关於设计及兴建美高梅路�爰办栋拿琶栏呙方�行的翻新工程，以及购入物业及设备的付款，於2016年及2015年的总额分别为59.299亿港元及42.597亿港元。其他已付金额与於两个年度内应付一间关联公司之土地使用权出让金及开发商费用有关。 �C33�C 融资活动产生净现金 2016年融资活动产生净现金为16.389亿港元，而2015年则为25.602亿港元。减少 乃主要由於本期间内动用循环信贷融通29.000亿港元，而去年动用定期贷款融通 78.000亿港元，部分被相关年度内派付的股息8.056亿港元及46.246亿港元所抵销。 资本承担 於2016年12月31日，本集团根据建筑合约及其他资本相关协议拥有以下并无於综 合财务报表入账之资本承担： 於12月31日 2016年 2015年 千港元 千港元 已订约但未入账 4,224,259 6,164,810 债项 於2016年及2015年12月31日，本集团已分别动用第三度补充协议中的149.9亿港 元及第二度经修订信贷融通中的120.9亿港元。於2016年及2015年12月31日，本 集团分别有84.1亿港元及113.1亿港元可供动用。 或然负债 於2016年及2015年12月31日，本集团已分别就其转批给、土地批给及其他经营目 的发出银行担保合共3.029亿港元及3.001亿港元。 �C34�C 定期贷款融通及循环信贷融通 概览 於2012年10月22日，本公司及美高梅金殿超濠（作为联名借款人）与若干放款人订 立经修订及重列的信贷协议（「经修订信贷融通」）。经修订信贷融通包括42.9亿港元 的定期贷款融通及113.1亿港元的循环信贷融通。 於2015年6月9日，本公司及美高梅金殿超濠（作为联名借款人）与若干放款人订立 第二度经修订及重列的信贷协议（「第二度经修订信贷融通」）。第二度经修订信贷融通自2015年6月12日起生效，延长经修订信贷融通的到期日至2019年4月29日，以及把经修订信贷融通所载的定期贷款融通增加至120.9亿港元。第二度经修订信贷融通合共为234.0亿港元，包括120.9亿港元的定期贷款融通及113.1亿港元的循环信贷融通。第二度经修订信贷融通的借款可能用作本集团合适的公司用途及未来发展机遇（包括美高梅路�耄�。 於2015年12月31日，本集团已就第二度经修订信贷融通产生及支付杂项开支及银 行费用约3.638亿港元。 於2016年2月2日，本公司签立第二度经修订信贷融通的修订本（「第三度补充协 议」），以於美高梅路�胧┕そ锥危ㄈ缦滤�述）向本集团提供必要的契诺灵活性。於本年度，本集团已就第三度补充协议产生及支付杂项开支及银行费用约8,570万港元。 於2017年2月，本公司签立第三度补充协议的修订本（「第四度补充协议」），以继续 於美高梅路�胧┕そ锥蜗虮炯�团进一步提供契诺灵活性，亦旨在减低美高梅路�肟�业後的债务（如下所述）。 本金及利息 於2016年12月31日，定期贷款融通120.9亿港元已获全数动用，而循环信贷融通 84.1亿港元尚未动用，并至2019年3月前可供动用。定期贷款融通自2017年10月 起按季度基准偿还，并将於2019年4月全数偿还。各循环信贷融通的动用贷款将於 各期限最後一日全数偿还，惟不得迟於2019年4月。 �C35�C 第二度经修订信贷融通首六个月按香港银行同业拆息加固定年利差1.75%计息，其 後按本集团杠杆比率介乎年利率1.375%至2.5%之间的浮动利差厘定。於2016年12 月31日，本集团按香港银行同业拆息加年利差2.00%（2015年：香港银行同业拆息 加年利差1.75%）支付利息。 一般契诺 第二度经修订信贷融通设有一般契诺，限制债务人集团（本公司及其若干附属公司，即受限制集团）的能力，其中包括：订立、出售或修订若干承担及�u或投资。 在获借出人批准的情况下，该等限制具有若干允许的例外情况。 财务契诺 根据第二度经修订信贷融通，如贷款未偿还，则受限制集团须於每季度末维持杠杆比率。每季度的杠杆比率须维持於4.5比1.0之内，并於美高梅路�肟�业一周年後减少至每季度不超过4.0比1.0。此外，本集团於每季度末须维持利息覆盖比率不少於2.5比1.0。 根据第三度补充协议，截至2016年3月31日及2016年6月30日止季度的杠杆比率 须维持於4.5比1.0之内。该比率於截至2016年9月30日至2017年6月30日止各季 度将增加至不超过6.0比1.0，而於截至2017年9月30日及2017年12月31日止季度 将分别减少至不超过5.5比1.0及5.0比1.0。杠杆比率於其後直至到期日止各季度将 减少至不超过4.5比1.0。 根据第四度补充协议，截至2016年3月31日及2016年6月30日止季度的杠杆比率 须维持於4.5比1.0之内。该比率於截至2016年9月30日至2017年12月31日止各季 度将增加至不超过6.0比1.0，而於截至2018年3月31日及2018年6月30日止季度 将分别减少至不超过5.5比1.0及5.0比1.0。杠杆比率於其後直至到期日止各季度将 减少至不超过4.5比1.0。 此外，本集团於每季度末须维持利息覆盖比率不少於2.5比1.0。 �C36�C 遵守契诺 截至2016年及2015年12月31日止年度，本集团已遵守上文所述第三度补充协议及 第二度经修订信贷融通中所含的一般及财务契诺。 强制预先付款 第二度经修订信贷融通设有强制预先付款条文，其中包括於控制权出现变动或出售美高梅金殿超濠业务或路�胂钅康惹榭鱿拢�预先支付全部未偿还贷款，连同应计利息及全部的其他有关到期金额。 股息限制 根据第二度经修订信贷融通，当本集团未偿还任何违约款项或支付有关股息将导致违约或如备考杠杆比率因支付有关股息而超过4.0倍，则其不得宣派、分派或支付任何股息。如其杠杆比率下跌至低於4.0倍但仍超过3.5，则本集团可能仅可支付最多3亿美元的股息，包括於前12个月期间已支付的任何股息。 根据第三度补充协议，如杠杆比率超过4.00倍，则本集团可能仅可支付最多1.5亿 美元的股息，包括於前12个月期间已支付的任何股息。如杠杆比率下跌至低於4.0 倍但仍超过3.5，则本集团可能仅可支付最多3亿美元的股息，包括於前12个月期 间已支付的任何股息（如有）。於2016年12月31日，本集团的杠杆比率约为3.65。 违约事件 第二度经修订信贷融通设有若干违约事件及若干与本集团有关的无力偿债相关程序。根据第二度经修订信贷融通，美高梅国际酒店集团对本公司的控股撤资至低於50%的控制权或本公司於美高梅金殿超濠的任何持股将会导致控制权改变并引起未偿还贷款结余的强制预先付款。 �C37�C 抵押及担保 定期贷款及循环信贷融通的抵押品包括本集团的大部分资产（包括但不限於物业及设备、土地使用权以及银行结余及现金）及美高梅金殿超濠及其部分附属公司的股份。本公司若干直接及间接附属公司（如适用）均已签立担保作为抵押。 市场风险 本集团的业务主要承担外币汇率及利率变动的市场风险。 汇兑风险 本集团的主要业务主要以港元进行及入账。海外业务的财务报表乃换算为港元（本公司的功能及呈列货币）入账。来自博彩活动的现金主要以港元计值。本集团以澳门元向澳门政府呈报博彩总赢额，而博彩税则以港元支付。我们的经营开支及资本开支主要以澳门元及港元计值。澳门元按固定比率与港元挂�h，因此，我们预期此等货币的价值波动不会对我们的经营造成重大影响。本集团持有以外币计值的银行结余及存款，因此增加了承担汇率波动的风险。本集团大部分外币风险承担包括以美元、加元、台币及新加坡元计值的资产。港元汇率与美元挂�h并保持相对稳定。 本集团通过密切监控外币汇率变动管理其外汇风险。 利率风险 本集团主要承担与按浮息计息的信贷融通有关的现金流量利率风险。我们通过将现金及现金等价物维持在管理层认为足以为营运提供资金及缓和现金流波动影响的水平上，来管理其利率风险。我们并无对冲其利率风险。 资产负债表外安排 本集团并无与特别目的实体订立任何交易，亦无参与涉及会被认为是投机持仓的衍生工具的任何交易。本集团并无於已转让予非综合实体的资产中拥有任何保留或或然权益。 �C38�C 其他流动性事宜 在日常业务过程中，因应市场需求及客户的喜好，以及为求增加收益，我们一直不断并将继续提升和翻新澳门美高梅。我们已经及将会继续就此等提升和翻新工程产生有关资本开支。此外，我们正专注於发展美高梅路�耄�并将继续就兴建该物业产生资本开支。 考虑到我们的财务资源，包括本集团现金及现金等价物、银行借款以及内部产生的资金，我们相信，我们有足够的可动用资金，以满足未来十二个月的财务责任。 雇员及薪酬政策 於2016年12月31日，美高梅金殿超濠於澳门、香港及珠海雇用5,960名全职及兼 职员工，其中包括澳门美高梅、共享服务业务及美高梅路�肟�业筹备团队成员。 本集团的薪酬制度乃以市场为基础，以职位分级方法支付薪酬，我们认为此乃最佳策略来实现本公司吸引及挽留多元化及高技能员工队伍的基本目标。为实现此目标，本公司旨在使其薪酬体系具有： 竞争性―於当地劳工市场，结合考虑美高梅中国的市场补缺及与我们竞争人 才的更大行业。 全面性―微观分析总报酬，包括基本工资、保健福利、激励工资、奖金、权 益及退休计划等。 客观性―与当地市场薪酬一致。 发展性―鼓励员工队伍内的职业及专业发展。 本集团自2011年以来就所有管理级员工在整个集团实行以表现为基础的激励计划。 发展有关激励奖金计划的目标是致力使所有团队成员创造及维持本集团的企业价值。该计划由数个旨在鼓励目标个体及群组的部分组成，并根据明确并可量度的目标对本集团的策略构成支持。 �C39�C 除上述表现激励措施外，澳门有在农历新年期间向一线员工发放额外数月工资以慰劳其年内辛苦工作的习俗。该等额外奖金由董事会酌情厘定。 於澳门披露财务业绩 我们的附属公司兼博彩转批给的持有人美高梅金殿超濠将於2017年2月28日或前 後向澳门博彩监察协调局提交其根据中华人民共和国澳门特别行政区财务报告准则（「澳门财务报告准则」）编制截至2016年12月31日止年度的法定综合财务报表（「澳门财务报告准则综合财务报表」）。此举乃为澳门法例的法定存档规定。此外，澳门 美高梅预计将於2017年4月底前，於澳门政府宪报及澳门当地报章刊发其澳门财务报告准则简明财务报表。澳门财务报告准则综合财务报表及澳门财务报告准则简明财务报表未必可直接与本公司根据国际财务报告准则编制并於本公告披露的财务业绩作比较。 股东周年大会 本公司的股东周年大会通告（载有为确定有权收取末期股息的股东而暂停办理股份过户登记手续的详情）将根据上市规则的规定适时刊发并寄发予本公司股东。 购买、出售或赎回本公司上市证券 截至2016年12月31日止年度，本公司已以701.05万港元的总购买价於香港联交所 购回合共465,600股股份。购回详情载列如下： 购回股份 每股股份所 每股股份所 所支付 购回月份 总数目 支付最高价 支付最低价 总代价 港元 港元 千港元 2016年12月 465,600 15.04 14.92 7,011 �C40�C 新股份根据合资格承授人根据本公司所采纳的购股权计划行使购股权而获发行。本公司购回股份总数目相等於截至2016年12月31日止年度根据上市规则第10.06条已发行的所有该等新股份总数目，且全部已购回股份其後已注销。本公司已发行股本总额维持不变。董事会认为，作出该等购回符合本公司及其股东的整体利益，旨在保持已发行股本总额不变，增强本公司股本的稳定性并进而提升本公司及其资产及�u或每股股份盈利的净值。 除上述披露者外，於年内本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 企业管治报告 企业管治常规 本公司承诺建立良好的企业管治常规及程序，以於其所有业务领域及与其业务相关人士的所有互动方面，实现高道德标准并符合高水平的问责、透明度及公允准则。 本公司相信，有效的企业管治对提升股东价值及保障员工、业务夥伴及其业务所在社区的利益至关重要。 截至2016年12月31日止年度，本公司已遵守上市规则附录14所载企业管治守则的 所有守则条文，惟下文所说明偏离守则条文第A.6.7条除外。 尽管独立非执行董事王敏刚先生十分希望出席本公司於2016年5月25日举行的股 东周年大会，但其最终因其他重要事务而未能出席大会。然而，审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会主席及所有其他成员出席大会并回答问题，以确保与股东的有效沟通。王敏刚先生承诺，其将於可能情况下尽力出席本公司的未来股东周年大会。 本公司已采纳其本身有关於本集团董事及高级管理层进行证券交易的操守准则（「准则」），其条款要求高於上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则。 �C41�C 本公司已向全体董事作出具体查询，且已收到全体董事的书面确认，彼等於截至 2016年12月31日止年度已遵守准则所载的规定标准。 审计委员会 审计委员会现时由三名独立非执行董事及一名非执行董事组成。根据於2012年2月 16日通过董事会决议案采纳及於2015年11月5日通过董事会决议案修订的职权范 围，审计委员会的主要职责包括监察本公司与其外聘核数师之间的关系、监控财务报表、年度及中期报告的完整性以及审阅当中所载的重大财务报告判断、监控财务报告是否符合法定及上市规则规定、审阅本集团的财务监控、内部监控及风险管理制度。由审计委员会委任并受其监督的管理风险委员会，按持续基准协助审计委员会、董事会及高级管理层（如适用）监督本集团的整体风险管理框架，并识别及有效管理委员会认为对本集团而言属重大的风险，包括策略、财务、业务、经营、信用、市场、流动资金、抵押、物业、资讯科技、法律、监管、声誉及其他风险。审 计委员会已审阅本集团截至2016年12月31日止年度的年度业绩。 於联交所及本公司网站刊登年度业绩 本公告已刊登於本公司及香港联交所网站。根据上市规则的有关规定，本公司截至 2016年12月31日止年度的年报将於适当时间寄发予股东及刊登於本公司及香港联交所网站。 本公告所用释义及词汇 「董事会」 指 本公司董事会 「娱乐场」 指 提供娱乐场博彩的博彩设施，包括赌��、角子机及其 他电子游戏以及其他幸运博彩 「娱乐场收益」 指 来自娱乐场博彩活动的收益（赌��总赢额及角子机总 赢额），扣除佣金及奖励并根据国际财务报告准则计 算 �C42�C 「中国」或 指 中华人民共和国，除文义另有所指外，仅就本公告的 「中国内地」 地理及统计数据提述而言，不包括香港、澳门及台湾 「筹码」 指 娱乐场向客户发出通常为塑胶片的代币，以换取现金 或信贷，可用（代替现金）在赌��落注 「本公司」或 指 美高梅中国控股有限公司，於2010年7月2日在开曼 「美高梅中国」 群岛注册成立的获豁免有限责任公司 「承批公司」 指 关於在澳门经营娱乐场博彩业务的批给持有人 「路�搿� 指 位於澳门�胱杏肼坊妨降褐�间经填海後的地区 「路�胪恋亍� 指 向澳门政府租赁位於路�氲囊环�面积为71,833平方米 的土地，自2013年1月9日起初步为期25年 「董事」 指 本公司的董事 「投注额」 指 於赌��换取筹码的博彩借据款项及存入赌��银箱的现 金数目 「EBITDA」 指 除利息、税项、折旧及摊销前盈利 「博彩区」 指 提供包括赌��、电子游戏、角子机及其他娱乐场游戏 但未获澳门政府指定为娱乐场的博彩设施 「博彩中介人」 指 获澳门政府发牌及注册的人士或公司，透过安排若干 服务（包括提供信贷、交通、住宿、膳食及娱乐）向客 户推广幸运博彩或其他娱乐场博彩，其活动受博彩中 介人条例所规管 �C43�C 「博彩收益总额」 指 所有娱乐场博彩活动合共产生的总赢额，扣除佣 或「总赢额」 金及奖励前计算 「赌��总赢额」 指 保留作为赢额的投注额（我们的主场地娱乐场分部）或 转码数（我们的贵宾娱乐场分部）。我们於扣除佣金及 奖励部分後记录此数额及角子机总赢额作为娱乐场收 益 「本集团」或「我们」 指 本公司及其附属公司或其中任何一方，以及由有关附 属公司进行的业务，除非文义清楚说明仅指本公司而 非本集团则除外 「香港银行同业 指 香港银行同业拆息 拆息」 「高价值主场地 指 包括主要为散客及到澳门日间旅游的中国游客。本公 客户」 司的中高端客户一般不会获得等同贵宾客户的豪华设 施招待，但可享多种中高端设施及客户关系计划，例 如预留正常博彩楼层及多项其他服务的位置，此等安 排不适用於一般大众市场 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「国际财务报告 指 国际财务报告准则 准则」 「娱乐场贵宾计划」指 内部市场推广计划，据此，我们直接向博彩客户（包 括高端或中高端客户）推广我们的娱乐场度假村。该 等客户获邀可合资格参与各项博彩回馈计划，据此， 根据其投注额水平赚取现金佣金及房间、餐饮及其他 免费礼遇。我们通常会按对该等客户的认识、其财政 背景及付款记录而提供信贷 �C44�C 「拉斯维加斯」 指 内华达州博彩管理局(NevadaGamingControlBoard)所 定义的拉斯维加斯博彩市场 「上市」 指 股份於2011年6月3日在香港联交所主板首次上市 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（ 经不时修 订、补充或以其他方式修改） 「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区 「澳门政府」 指 澳门当地政府 「主场地」 指 包括向我们的中场客户提供的各种博彩产品 「主场地客户」 指 非泥码客户或现金筹码客户 「博彩借据」 指 博彩客户结欠娱乐场或博彩经营者债项的凭证 「美高梅路�搿� 指 我们位於路�胪恋氐牧硪桓黾�娱乐场、酒店及娱乐综 合项目 「美高梅金殿超濠」指 美高梅金殿超濠股份有限公司，於2004年6月17日 根据澳门法例注册成立的一家股份有限私营公司 （「sociedadeanónima」），其为三名获转批给人之一， 亦为我们的附属公司之一 「澳门美高梅」或 指 於澳门的度假村及娱乐场物业，由美高梅金殿超濠拥 「我们的物业」 有 「美高梅国际酒店 指 美高梅国际酒店集团，於特拉华州注册成立且以股票 集团」 代号「MGM」於纽约证券交易所上市的一家公司，为 我们的控股股东 「标准守则」 指 上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的 标准守则 �C45�C 「澳门元」 指 澳门元，澳门的法定货币 「入住率」 指 入住酒店房间晚上总数占可供使用酒店房间晚上总数 的百分比 「泥码」 指 外型可予辨识的筹码，用作记录贵宾投注额，以计算 应付博彩中介人及个别贵宾客户的佣金及其他津贴 「股份」 指 本公司股本中每股面值1港元的普通股 「股东」 指 本公司股份不时的持有人 「澳博」 指 澳门博彩股份有限公司，三家承批公司之一 「角子机投注额」 指 来自银箱内硬币及钞票的角子机下注信贷总额，加通 过免现金下注系统投入角子机的任何电子货币转账的 价值 「角子机」 指 由单一玩家操作的博彩机及电子多玩家博彩机 「角子机总赢额」指 保留作为赢额的角子机投注额。我们於扣除佣金及奖 励部分後记录此数额及赌��总赢额作为娱乐场收益 「转批给」或 指 澳博、美高梅金殿超濠及澳门政府於2005年4月19日 「转批给合同」 订立的在澳门特别行政区娱乐场内经营幸运博彩或其 他博彩的三方转批给合同 「获转批给人」 指 关於在澳门经营娱乐场博彩游戏的转批给持有人 「赌��」 指 一般的娱乐场博彩，包括百家乐、21点及骰宝、花旗 骰及轮盘等纸牌游戏 �C46�C 「转码数」 指 我们相关附属公司赢得的所有泥码投注总额（不可兑 换筹码购买额加不可兑换筹码交易额减去不可兑换筹 码退还额） 「美国」 指 美利坚合众国，其领土、属土及由其所管辖的所有地 区 「美元」 指 美元，美国的法定货币 「贵宾客户」 指 参加我们的娱乐场贵宾计划或我们任何一家博彩中介 人的贵宾计划的客户 「入场人次」 指 就我们的物业的入场人次而言，我们的物业於指定期 间录得的进场次数。我们於物业的各个入口安装可计 算访客人数（包括多次进入的访客）的数码相机，根据 数码相机於指定日期所收集的信息估算我们物业的入 场人次 「%」 指 百分比 承董事会命 主席兼执行董事 联席主席兼执行董事 JamesJosephMurren 何超琼 香港，2017年2月16日 截至本公告刊发日期，本公司的董事如下：JamesJosephMURREN、何超琼、黄春猷、 WilliamJosephHORNBUCKLE及 GrantR.BOWIE为执行董事；WilliamM.SCOTTIV、 DanielJ.D’ARRIGO及KennethA.ROSEVEAR为非执行董事；孙哲、黄林诗韵、 王敏刚及RussellFrancisBANHAM为独立非执行董事。 �C47�C