AbleEngineeringHoldingsLimited 安保工程控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （「本公司」） 本公司董事会（「董事会」）采纳的 薪酬委员会（「委员会」）职权范围 1. 宪章 1.1委员会是经董事会於2017年1月18日举行的会议通过决议案而成立。 1.2按照开曼群岛公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规 则」）及本公司组织章程细则（「细则」）所载的规例，委员会的程序应受本职权范围所载的规定所监管。 2. 组成 2.1委员会成员应不时由董事会在本公司董事（「董事」）中委任，并应包括不少 於三名成员，当中大部分应为独立非执行董事。 2.2委员会主席（「主席」）应由董事会委任，并应为独立非执行董事。 2.3委员会经董事会通过的独立决议案可撤销委任委员会成员，或委任额外成员加 入委员会。 2.4本公司的公司秘书或其代名人应为委员会秘书（「委员会秘书」）。 2.5委员会的组成应遵照上市规则（经不时修订）的规定。 3. 会议次数及程序 3.1委员会应至少每年开会一次或（如情况需要）以上。主席可按其酌情权召开更 多委员会会议。 3.2会议通知 (a)除委员会全体成员另行协定外，召开会议应有为期至少七日的通知。倘委员 会会议的通知期短於前述通知期，如获大多数委员会成员同意召开，该会议应被视为已妥为召开，而出席该会议的委员会成员应被视为同意该较短的通知期。 (b)会议通知可透过电话以口头方式或透过传真或其他电子方式以书面作出。 (c)会议通知应说明委员会会议的时间及地点，并应附随一份议程连同其他所需 文件以供委员会成员於会议上作考虑。有关议程及其他文件应及时及於会议前至少三日（或委员会成员协定的其他期间）前送交委员会成员。 3.3委员会会议法定人数应为两名委员会成员。 3.4委员会会议可由委员会成员亲自出席、以电话或视像会议形式举行。委员会成 员可以电话会议或类似通讯器材来参与会议，惟会议期间所有与会人士应能彼此清楚听见。 3.5董事会成员有权出席，但只有委员会成员方有权於委员会会议上投票。 3.6於任何委员会会议上的决议案应以大多数票通过。 3.7主席（或如未克出席，主席指定的委员会成员）应主持所有委员会会议。主席 应负责领导委员会，包括安排会议时间、筹备议程及向董事会定期汇报。 3.8除本职权范围所规定者外，委员会会议的程序应受细则所载的规定所规管。 4. 书面决议案 经所有委员会成员签署的书面决议案应为有效及具有效力，如同在正式召开及举行的委员会会议上通过的决议案。 5. 沟通渠道 5.1委员会应有顺畅渠道接触管理层，并可邀请管理层成员及其他人士出席其会 议。 6. 权力 6.1委员会获董事会授权厘定应付本公司执行董事及高级管理人员的薪酬、酬金政 策及厘定有关酬金的基准，并应直接向董事会汇报。 6.2委员会应徵询本公司主席及�u或行政总裁有关本公司其他执行董事及高级管理 人员薪酬的建议。 6.3委员会应获得足够的资源来履行其职责，包括但不限於获取独立专业意见，费 用概由本公司承担。 7. 职责 7.1 委员会职责应包括以下范畴： (a)就本公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透 明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； (c)以下两者之一： (i) 获董事会转授责任，厘定本公司个别执行董事及高级管理人员的 薪酬待遇；或 (ii) 向董事会建议本公司个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括红利、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括就丧失或终止职务或委任而须支付的任何赔偿）； (d)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司 （「本集团」）内其他职位的雇用条件。委员会亦须确保薪酬水平应足以吸引并挽留本公司成功营运所需的董事，但就此而言，应避免支付超出必需的薪酬水平； (f) 检讨及批准向本公司执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而 须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； (h)厘定评估雇员表现的准则，有关准则须反映本公司的业务目的及目标； (i) 确保任何董事或其任何联系人（定义见上市规则）不得参与厘定其自己的薪 酬； (j) 向股东建议，如何就本集团任何根据上市规则第13.68条须取得股东批准的 董事服务合约进行表决；及 (k)采取任何有关事宜使委员会能够履行董事会赋予其的职责及职能。 8. 汇报程序 8.1委员会秘书应充分记录委员会所考虑事宜的详情及所达致的决定，包括委员会 成员所提出的任何关注事项或所发表的不同意见。委员会会议的会议记录初稿及最终稿或（视乎情况而定）委员会书面决议案应於会议後或书面决议案获通过之前一段合理时间内传阅予委员会全体成员分别作评论及记录之用。 8.2委员会会议的完整会议记录及委员会所有书面决议案，连同该等委员会会议的 个人出席记录，应由委员会秘书保存。董事会及委员会成员有权索取委员会的会议记录及书面决议案。 8.3委员会应於每次委员会会议或通过书面决议案後向董事会汇报其结果及推荐建 议。 9. 股东周年大会 9.1 主席或（如未克出席）另一委员会成员或（上述人士均未能出席）主席正式委 任的代表应出席本公司股东周年大会，以回应股东对委员会活动的提问。 10. 董事会权力 10.1董事会可按照细则及上市规则修订、补充及撤销本职权范围。 10.2本职权范围的诠释权归属於董事会。 11. 本职权范围的刊行 11.1本职权范围将於本公司及香港联合交易所有限公司各自相关的网站内刊登。 �C完�C