AbleEngineeringHoldingsLimited 安保工程控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （「本公司」） 本公司董事会（「董事会」）采纳的 审核委员会（「委员会」）职权范围 1. 宪章 1.1 委员会为经董事会於2017年1月18日举行的会议通过决议案而成立。 1.2 按照开曼群岛公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规 则」）及本公司组织章程细则（「细则」）所载的规例，委员会的程序应受本职权范围所载的条文监管。 2. 组成 2.1 委员会成员应不时由董事会在本公司董事（「董事」）中委任，并应包括不少 於三名成员，当中全部应为非执行董事，而大部分须为独立非执行董事。委员会必须包括至少一名独立非执行董事，而其应具备上市规则（经不时修订）所规定的适当专业资格或会计或相关的财务管理专长。 2.2 本公司现时外聘核数师的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一 年内，不得担任委员会成员：(a)其不再为该核数公司合夥人的日期；及(b)其不再享有该核数公司任何财务利益的日期。 2.3 委员会主席（「主席」）应由董事会委任并应为独立非执行董事。 2.4 董事会可通过独立决议案撤销委任委员会成员，或委任额外成员加入委员会。 2.5 本公司的公司秘书或其代名人应为委员会秘书（「委员会秘书」）。 2.6 委员会的组成应遵守上市规则（经不时修订）的规定。 3. 会议次数及程序 3.1 委员会应至少每年开会两次或（如情况需要）以上。主席可酌情召开更多委员 会会议。 3.2 委员会应至少每年与外聘核数师开会两次，以上会议至少一个应在管理层不在 场的情况下举行。 3.3 会议通知 (a) 除委员会全体成员另行协定外，召开会议应有为期至少七日的通知。倘 委员会会议的通知期短於前述通知期，如获大多数委员会成员同意召 开，该会议应被视为已妥为召开，而出席该会议的委员会成员应被视为同意该较短的通知期。 (b) 会议通知可透过电话以口头方式或透过传真或其他电子方式以书面作 出。 (c) 会议通知应说明委员会会议的时间及地点，并应附随一份议程连同其他 所需文件以供委员会成员於会议上作考虑。有关议程及其他文件应及时并於会议前至少三日（或委员会成员协定的其他期间）前送交委员会成员。 3.4 委员会会议法定人数应为两名委员会成员。 3.5 委员会会议可由委员会成员亲自出席、以电话或视像会议形式举行。委员会成 员可以电话会议或类似通讯器材来参与会议，惟会议期间所有与会人士应能彼此清楚听见。 3.6 董事会成员有权出席，但只有委员会成员方有权於委员会会议上投票。 3.7 於任何委员会会议上的决议案应以大多数票通过。 3.8 主席（或如未克出席，主席指定的委员会成员）应主持所有委员会会议。主席 应负责领导委员会，包括安排会议时间、筹备议程及向董事会定期汇报。 3.9 除本职权范围所规定者外，委员会会议的程序应受细则所载条文规管。 4. 书面决议案 4.1 经所有委员会成员签署的书面决议案应为有效及具有效力，如同在正式召开及 举行的委员会会议上通过的决议案。 5. 沟通渠道 5.1 委员会应有顺畅渠道接触管理层，并可邀请管理层成员及其他人士出席其会 议。 6. 权力 6.1 委员会获董事会授权於本职权范围内调查任何活动，并获授权向任何员工索取 其所需任何资料，所有员工需配合提供委员会提出的任何要求。 6.2 委员会获董事会授权查阅本公司所有账目、账簿及记录。 6.3 委员会获董事会授权向外谘询法律或其他独立专业意见，费用概由本公司承 担，并在其认为有必要时，邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席委员会会议。 6.4 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，委 员会可安排在企业管治报告中阐述委员会的观点，以及董事会持不同意见的原因。 6.5 委员会应获得足够资源以履行其职责。 7. 职责 7.1 委员会职责应包括以下范畴： 维持与本公司外聘核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批 准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞任或罢免的问题； (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有 效；委员会应於核数工作开始前与外聘核数师讨论核数性质及范畴以及有关汇报责任；如牵涉一间以上核数公司，应确保互相协调。检讨及监察外聘核数师是否独立的程序包括： i. 研究本公司及其附属公司（「本集团」）与外聘核数师的所有关系 （包括非核数服务）； ii. 每年向外聘核数师索取资料，了解其就保持独立性及监察遵守有关规 定的合规性所采纳的政策及程序，包括就转轮更换核数合夥人及职员 的规定；及 iii. 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘核数师一次，以讨论与核 数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及外聘核数师或拟提 出的任何其他事项。 (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， 外聘核数师包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； (d) 确保外聘核数师提供的非核数服务无损其独立性或客观性。当评估外聘 核数师就提供非核数服务的独立性或客观性时，委员会可能想考虑： i. 外聘核数师的技能及经验是否适合提供非核数服务； ii. 是否有预防措施确保外聘核数师的核数工作的客观性及独立性不会因 外聘核数师提供非核数服务而受到威胁； iii. 非核数服务的性质、有关费用的水平及就外聘核数师而言，个别服务 费用及合计服务费用的水平；及 iv. 厘定核数职员酬金的标准； (e) 与外聘核数师及内部核数师、本集团的管理层检讨本集团有关内部监控 （包括财务、营运及合规监控）的政策及程序是否足够以及在提交董事会批署前审阅董事拟载於年度账目内的任何声明； 审阅本公司的财务资料 (f) 监察本公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（如为了刊登 而编制）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务汇报的重大判断。委员会在向董事会提交该等报告前，应特别针对下列事项加以审阅： i. 会计政策及实务的任何更改； ii. 涉及重要判断的地方； iii. 因核数而出现的重大调整； iv. 企业持续经营的假设及任何保留意见； v. 是否遵守会计准则；及 vi. 是否遵守有关财务汇报的上市规则及法律规定。 (g) 就上述7.1(f)项而言： i. 委员会成员应与本公司董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每 年与外聘核数师开会两次；及 ii. 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或可能需反映的任何重大或 不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、 合规主任或核数师提出的事项； 监管本公司财务汇报制度及内部监控系统 (h) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理系统； (i) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监 控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； (j) 应董事会的委派或主动就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究； (k) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调； 也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； (l) 检讨本集团的财务及会计政策及实务； (m) 审阅外聘核数师的《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、财 务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (n) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； (o) 审阅本集团员工及与其他本公司有联系人（如客户及供应商）的举报安排制度，据此，员工及有关人士可暗中就本公司有关财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当後续行动； (p) 确保董事会及时回应於外聘核数师的《审核情况说明函件》中提出的事 宜； (q) 就企业管治守则及企业管治报告（上市规则附录 14）所载的事宜向董事 会汇报； (r) 考虑同意董事会有关本公司聘请外聘核数师雇员或前任雇员的政策，并 监察该等政策的实施。委员会在该情况下应考虑有否或会否削弱外聘核数师在核数工作上的判断或独立性； (s) 审阅本公司的持续关连交易，并确保遵从本公司股东的审批条款；及 (t) 审议其他由董事会不时界定的课题。 8. 汇报程序 8.1 委员会秘书应充分记录委员会所考虑事宜的详情及所达致的决定，包括委员会 成员所提出的任何关注或所发表的不同意见。委员会会议的会议记录初稿及最终稿或（视乎情况而定）委员会书面决议案应於会议後或书面决议案获通过之前一段合理时间内传阅予委员会全体成员分别作评论及记录之用。 8.2 委员会会议的完整会议记录及委员会所有书面决议案，连同该等委员会会议的 个人出席记录，应由委员会秘书保存。董事会及委员会成员有权索取委员会的会议记录及书面决议案。 8.3 委员会应於每次委员会会议或通过书面决议案後向董事会汇报其结果及推荐建 议。 9. 股东周年大会 9.1 主席或（如未克出席）另一委员会成员或（上述人士均未能出席）主席正式委 任的代表应出席本公司股东周年大会，以回应股东对委员会活动的提问。 10. 董事会权力 10.1 董事会可按照细则及上市规则修订、补充及撤销本职权范围。 10.2 本职权范围的诠释权归属於董事会。 11. 本职权范围的刊行 11.1 本职权范围将於本公司及香港联合交易所有限公司各自相关的网站内刊登。 �C完�C