此乃要件请即处理 阁下对本供股章程之任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有首都创投有限公司股 份，应立即将本章程文 件（定义见本文件）送交买主或承让人，或 经手销售或转让之银行、股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 各份章程文件连同本供股章程附录三「送呈公司注册处处长之文件」一段所述之文件已依据香港法例第32章公司（清 盘及杂项条文）条例第342C条之规定向香港公司注册处处长登记。香港公司注册处处长及香港证券及期货事务监察委 员会对任何章程文件之内容概不负责。 本公司证券之买卖乃透过中央结算系统进行交 收， 阁下应谘询持牌证券 商、银行经理、律 师、专 业 会计师或其他专 业顾问有关该等交收安排之详情，以及该等安排对阁下之权利及权益所构成之影响。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准在联交所上市及买卖以及符合香港结算之股份接纳规定後，未 缴股款及缴足股 款供股股份将获香港结算接纳为合资格证 券，可自未缴股款及缴足股款供股股份开始於联交所买卖当日或由香港结 算所指定之其他日期起在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者间於任何交易日之交易须於其後第二个交 收日在中央结算系统内进行交收。所 有中央结算系统之活动均须依据不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算 系统运作程序规则进行。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港结算对本供股章程之内容概不负责，对其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并 表明不会就因本供股章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任。 CapitalVC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 按於记录日期 每持有一股合并股份获发三股供股股份之基准 以每股供股股份0.20港元进行供股 本公司之财务顾问 供股之包销商 接纳供股股份及就此付款的最後时间为二零一七年三月六日（星期一）下午四时正。接纳供股股份及缴付股款的手续 载於本供股章程第23页。 股东务请注意，合并股份由二零一七年二月九日（星期四）起开始按除权基准买卖及未缴股款供股股份预期将自二零 一七年二月二十二日（星期三）上午九时正起至二零一七年三月一日（星期三）下午四时正止期间买卖，而此时合并股 份及未缴股款供股股份或会在包销协议之条件仍未获达成的情况下买 卖。任何於供股之全部条件获达成前买卖合并 股份及未缴股款供股股份之股东或其他人士，将须承担供股无法成为无条件或可能不会进行之相应风险。任何拟买卖 合并股份及未缴股款供股股份之股东或其他人士如对其状况有任何疑问，应谘询其本身之专业顾问。 供股须待（其中包括 ）本 供股章程董事会函件 内「供 股之条件」一节所载之条件达成 後，方可作实。特别 是，供 股须以 包销商并无根据包销协议所载之条款终止包销协议为前提。因此，供股未必会进行。任何拟於供股之全部条件获达成 前买卖股份及未缴股款供股股份之股东或其他人士，将须承担供股无法成为无条件或可能不会进行之相应风险。股东 及公众於买卖本公司证券时应谨慎行事。 二零一七年二月二十日 目录 页次 预期时间表......................................................... 1 释义............................................................... 3 终止包销协议....................................................... 8 董事会函件......................................................... 9 附录一－ 本集团之财务资料....................................... I-1 附录二－ 本集团之未经审核备考财务资料........................... II-1 附录三－ 一般资料............................................... III-1 附录四－ 额外披露事项........................................... IV-1 �Ci�C 预期时间表 以下乃供股之预期时间表： 事件 时间及日期 二零一七年 寄发章程文件............................................二月二十日（星期一） 以新每手买卖单位20,000股合并股份 （以新股票形式）买卖合并股份之 原有柜位重开........................................二月二十二日（星期三） 上午九时正 指定经纪於市场提供买卖合并股份碎股之 对盘服务开始........................................二月二十二日（星期三） 上午九时正 以新股票及现有股票形式并行买卖合并股份开始...........二月二十二日（星期三） 上午九时正 买卖未缴股款供股股份之首日............................二月二十二日（星期三） 上午九时正 分拆未缴股款供股股份之最後时限........................二月二十四日（星期五） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期............................三月一日（星期三） 下午四时正 接纳供股股份及支付股款之最後时限..........................三月六日（星期一） 下午四时正 终止包销协议之最後时限....................................三月八日（星期三） 下午四时正 公布供股结果............................................三月十四日（星期二） 指定经纪於市场提供买卖合并股份碎股之 对盘服务结束..........................................三月十四日（星期二） 下午四时正 以每手买卖单位4,000股合并股份 （以现有股票形式）买卖之临时柜位关闭...................三月十四日（星期二） 下午四时正 以新股票及现有股票形式并行买卖合并股份结束.............三月十四日（星期二） 下午四时正 寄发供股之股票..........................................三月十五日（星期三） �C1�C 预期时间表 事件 时间及日期 二零一七年 就全部或部分未成功申请认购之额外供股股份 或於供股终止时寄发退款支票............................三月十五日（星期三） 预期买卖供股股份之首日..................................三月十六日（星期四） 上午九时正 以现有股票免费换领合并股份新股票之最後日期.............三月十六日（星期四） 本供股章程内所有时间及日期均指香港本地时间及日 期。上 述预期时间表所载 之日期或最後期限仅属说明性质，可由本公司延迟或修订。预期时间表之任何更改将 於适当时公布或通知股东。 恶劣天气对最後接纳时限之影响 如出现以下情况，则最後接纳时限将不会为二零一七年三月六日（星期一）下午 四时正，即如八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告： 1. 在香港於接纳日期当日本地时间中午十二时正前任何时间生效，且於中午 十二时正後不再生效，则最後接纳时限将不会为接纳日期当日之下午四时 正，但将延迟至同一营业日下午五时正；或 2. 在香港於接纳日期当日本地时间中午十二时正至下午四时正任何时间生效， 则最後接纳时限将不会为接纳日期当日，但将重订为下一个於上午九时正 至下午四时正期间内任何时间香港并无该等警告生效之营业日下午四时正。 倘最後接纳时限并非为二零一七年三月六 日（星期一），则本供股章程上 文「预 期时间表」所述之日期可能受影响。於此情况下，本公司将另行作出公布。 �C2�C 释义 於本供股章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「接纳日期」 指 二零一七年三月六日（或本公司与包销商可能书 面协定之其他日期），为接纳供股股份及缴付股 款之最後日期 「该公布」 指 本公司日期为二零一六年十一月十一日之公布， 内容有关建议股份合并及建议供股 「细则」 指 本公司经不时修订之组织章程细则 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开放营业之日子（不包括星期 六及香港其他公众假期，以及於上午九时正至中 午十二时正期间悬挂或持续悬挂八号或以上热 带气旋警告讯号且并无於中午十二时正或之前 除下之任何日子，或於上午九时正至中午十二时 正期间悬挂「黑色」暴雨警告讯号或该警告讯号 持续生效且并无於中午十二时正或之前除下之 任何日子） 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「通函」 指 本公司日期为二零一七年一月十三日内容有关（其 中包括）股份合并及供股之通函 「本公司」 指 首都创投有限公司，一家於开曼群岛注册成立之 有限公司，并以CNIVCLimited名称在香港经营 业务，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 �C3�C 释义 「合并股份」 指 本公司於股份合并完成後之已发行股本中每股 面值0.025港元之普通股 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「额外申请表格」 指 合资格股东拟用於申请额外供股股份之申请表 格，即本公司与包销商可能协定之常用表格 「股东特别大会」 指 本公司於二零一七年二月七日举行之股东特别 大会，批准（其中包括）股份合并及供股 「除外股东」 指 董事会根据法律顾问提供之法律意见，认为根据 有关地区之法律之法定限制或当地之有关监管 机关或证券交易所之规定，必须或适宜不向其提 呈供股股份之海外股东 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立财务顾问」或 指 大唐域高融资有限公司，为域高金融集团有限公 「域高融资」 司（股份代号：8340）的 全资附属公 司，及为根据 证券及期货条例可从事证券及期货条例项下第 1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团，为就供股向独立董事委 员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指 除董事（不包括独立非执行董事）及本公司之主 要行政人员以及彼等各自之联系人以外之任何 股东 「投资管理协议」 指 本公司与投资经理订立之日期为二零一四年十 月十七日之投资管理协议，及日期为二零一六年 十月十一日之投资管理协议之延期函件 �C4�C 释义 「投资经理」 指 InsightCapitalManagement(HongKong)Limited， 一间根据证券及期货条例注册可从事证券及期 货条例项下第4类（就证券提供意见）及第9类（提 供资产管理）受规管活动之持牌法 团，获本公司 委任为投资经理 「最後交易日」 指 二零一六年一月十一日，即包销协议之订立日期 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十四日，即本供股章程付印前为 确定其中所载若干资料之最後实际可行日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年三月六日下午四时正或本公司与包 销商可能协定之其他时间，即供股章程所述接纳 提呈供股股份之最後时限 「最後终止时限」 指 二零一七年三月八日下午四时正，或由本公司与 包销商可能协定之其他时间，亦即最後接纳时限 （不包括该日）後第二个营业日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订 「大纲」 指 本公司之组织章程大纲 「尚未行使购股权」 指 根据购股权计划授出之合共313,000,000股股份， 附带权利可认购本公司股份 「海外股东」 指 於记录日期已经名列本公司股东名册，而在该名 册内登记之地址乃位於香港以外地区之股东 「暂定配额通知书」 指 供股之暂定配额通知书 「各订约方」 指 名列包销协议之各订约方及彼等各自之继任人 及允许受让人，而「订约方」指彼等个别人士 「中国」 指 中华人民共和国 「先前公开发售」 指 诚如二零一五年三月十三日所公布本公司先前 进行之公开发售 「供股章程」 指 载有供股之详情，并将於章程寄发日期寄发予股 东之供股章程 �C5�C 释义 「章程文件」 指 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「章程寄发日期」 指 二零一七年二月二十日或包销商与本公司可能 书面协定之其他日期，即向合资格股东寄发章程 文件或向除外股东寄发供股章程（仅供参考）之 日期 「合资格股东」 指 於记录日期名列本公司股东名册之股东（不包括 除外股东） 「记录日期」 指 二零一七年二月十七日（或包销商与本公司可能 书面协定之其他日期 ），即 预期将会厘定供股配 额之参考日期 「供股」 指 根据章程文件及於包销协议项下，本公司按合资 格股东於记录日期营业时间结束时每持有一(1) 股合并股份获发三(3)股供股股份之基准，按认 购价每股股份0.20港元提呈2,066,161,872股供股 股份，股款须於接纳时缴足 「供股股份」 指 将就供股配发及发行之2,066,161,872股合并股份 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「股份合并」 指 建议将每五(5)股每股面值0.005港元之已发行及 未发行股份合并为一(1)股每股面 值0.025港元之 合并股份 「购股权公布」 指 本公司日期为二零一六年十一月二十一日有关 授出尚未行使购股权之公布 「购股权计划」 指 於二零一三年十二月十日获采纳之购股权计划 「股东」 指 股份或合并股份（视情况而定）之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C6�C 释义 「认购价」 指 每股供股股份0.20港元 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「包销商」 指 擎天证券有限公司，根据证券及期货条例可从事 第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团 「包销协议」 指 本公司与包销商就供股之包销安排所订立日期 为二零一六年十一月十一日之包销协议，并经日 期为二零一七年一月十日的包销协议之补充协 议修订 「包销股份」 指 包销商根据包销协议之条款所包销之2,066,161,872 股供股股份 「保证」 指 包销协议所载包括本公司作出之保证、陈述及承 诺 「%」 指 百分比 �C7�C 终止包销协议 倘於最後终止时限或之前任何时间发生下列事件： (a)包销商知悉或有合理理由相信包销协议中任何声明、保证及承诺为失实、 不准确、有所误导或已遭违反，而各情况（包销商合理认为）对供股而言属 重大；或 (b) 倘： (i) 香港或其他地区颁布任何新法例或规例，或现有法例或规例有变，或 当地任何法院或其他管辖机关更改其诠释或适用范围； (ii) 地方、国家或国际金融、政治、行业或经济状况出现任何变动； (iii) 地方、国家或国际股本证券或货币市场出现任何特别性质之变动； (iv) 任何地方、国家或国际间爆发敌对状态、暴动或武装冲突或此等事件 升级； (v) 联交所全面停止或暂停证券买卖，或对有关买卖施加重大限制； (vi) 股份在联交所持续暂停买卖十个交易日（定义见上市规则）；或 (vii) 出现涉及香港或其他地区之税务或外汇管制之任何变动或预期将产 生变动之事态发展； 而包销商合理认为该等事件：－ (a) 可能会对本集团之整体业务、财务状况或前景构成重大不利影响；或 (b) 可能会对供股之成功与否或供股股份获承购之程度构成重大不利影 响；或 (c) 影响非常严重，令继续进行供股属不当、不智或不宜， 则包销商可在最後终止时限或之前向本公司发出书面通知终止包销协议，自 此 之 後，包 销商之一切有关责任将告终止及终结，而包销商及本公司均不得就包 销协议所产生或与之有关之任何事宜或事情向其他方提出任何申索（惟任何先 前因违约而引致者除外），而供股亦不会进行。 �C8�C 董事会函件 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 董事： 总部及主要营业地点： 香港 执行董事： 皇后大道中18号 孔凡鹏先生 新世界大厦1座 陈昌义先生 23楼2302室 独立非执行董事： 注册办事处： 林群先生 CricketSquare 王子敬先生 HutchinsDrive 李明正先生 P.OBox2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 敬启者： 按於记录日期 每持有一股合并股份获发三股供股股份之基准 以每股供股股份0.20港元进行供股 绪言 兹提述有关（其中包括）供股之该公布、购股权公布及通函。 �C9�C 董事会函件 於二零一七年二月七日举行之股东特别大会上，批准（其中包括）供股之必要决 议案已获独立股东以投票表决的方式正式通过。 本供股章程旨在向阁下提供有关供股之进一步资料，包括有关买卖及申请供 股股份之资料以及本集团之若干财务及其他资料。 供股 发行数据 供股基准： 於记录日期每持有一(1)股合并股份获发三(3)股供 股股份 认购价： 每股供股股份0.20港元 於记录日期预期将予 688,720,624股合并股份（假设本公司於记录日期或 发行之合并股份数目： 之前并无发行或购回合并股份） 供股股份之数目： 2,066,161,872股供股股份（假设於记录日期或之前 并无发行或购回合并股份） 供股股份之总面值为51,654,046.80港元 於供股完成後经扩大 2,754,882,496股合并股份（假设於记录日期或之前 已发行合并股份数目： 并无发行或购回合并股份） 根据本公司现有已发行股本及假设本公司於记录日期或之前将不会发行或购回 合并股份，则於供股完成後，本公司将发行及配发合共2,066,161,872股供股股份，相等 於紧接供股前本公司已发行股本之300%及本公司经发行供股股份扩大後之已发行股 本之75%。 於最後实际可行日期，本公司并无已发行并附有任何权利可认购、转换或交换 为新股份或新合并股份之尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。供股已获包销商 悉数包销，这将确保本公司维持上市规则第8.08条规定之最低公众持股量。 �C10�C 董事会函件 认购价 认购价为每股供股股份0.20港元，须於接纳後由合资格股东缴足。认购价较： (i)根据股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.08港元（已就股份 合并之影响作出调整）计算之理论收市价每股合并股份 约0.40港 元折让约 50.00%； (ii)根据股份於截至最後交易日（包括该 日 ）为 止最後连续五个交易日在联交 所所报之平均收市价每股 约0.077港 元（已就股份合并之影响作出调 整 ）计 算之平均理论收市价每股合并股份约0.385港元折让约48.05%； (iii)於二零一六年九月三十日之每股合并股份未经审核综合资产净值约1.771 港元（根据於最後交易日之已发行合并股份626,120,624股计算，并已就股 份合并之影响作出调整）折让约88.71%； (iv)根据股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.08港元（已就股份 合并之影响作出调整）计算之理论除权价每股合并股份 约0.25港 元折让约 20.00%；及 (v)合并股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价约每 股0.208港元折 让约3.85%。 认购价之厘定基准 认购价乃经由本公司与包销商公平磋商并经参考(i)股份於最近十个月交投淡静； (ii)上述现有股份当前市价及市况；及(iii)考虑本集团之业务发展之未来资金需求後达 致。董事认为给予折让可鼓励合资格股东维持彼等各自於本公司之股权及参与本集团 之潜在增长。每名合资格股东均有权根据其於本公司之现有股权比例按认购价认购供 股股份。 �C11�C 董事会函件 除上述者外，本公司於提出供股现有认购比率（每持有1股合并股份可获发3股供 股股份）及认购价时亦已考虑下列因素： (i)鉴於供股之集资净额约405,600,000港元（假设於记录日期或之前并无发行 或购回合并股份）约 为本公司於最後实际可行日期之市值约143,300,000港 元之 约2.83倍，本 公司有必要按相对较大折让设定认购价以吸引包销商提 供供股项下之包销服务并吸引合资格股东参与供股； (ii)股份於过往十二个月之通行成交价录得下滑趋势，由二零一五年十一月 十一日之0.19港元减至最後交易日之0.08港元，相当於其成交价减少约 57.89%； (iii)考虑到市场气氛、资金流 向、利 率走向不稳，加上不同大型经济体之货币 供应波动及不同国家作出经济决策不同等不稳定因素导致香港金融市场 并不明朗，董 事认 为，倘不将认购价设定为较股份过往成交价存在大幅折 让，将难以吸引合资格股东透过供股再次投资本公司； (iv) 根据供股，全体合资格股东将获得同等机会维持彼等於本公司之股权比例 并可参与本公司之增长及发展。倘 合资格股东参与供 股，将可按低於股份 过往及当前市价之价格认购供股股份； (v) 倘合资格股东并无悉数承购彼等於供股项下之配额，则供股普遍存在固有 摊薄性质。然而，合资格股东有优先权决定是否接纳彼等之供股股份配额； (vi)尽管供股存在固有摊薄性质，惟仍须受股东批准所规限，换言之，股东有 权否决供 股，而包销商亦已向本公司承 诺，其 不 会就因供股而履行其於包销协议项下之责任而触发包销商於收购守则规则26项下之强制性要约责任；及 �C12�C 董事会函件 (vii)鉴於「进行供股之理由及所得款项用 途」一 节所述之预期集资需 求，就 其 股东及本公司利益而言，本集团需要该集资规模以促进其投资组合的增长 以及创造投资回报。 基於上述情况，董事会认为供股之条款，包括认购比率及认购价（将认购价设定 为较股份於最後交易日之理论收市价有所折让，藉此鼓励现有股东承购本身所获配额 以分享本公司之潜在增长成果），实属公平合理且符合本公司及股东整体最佳利益。 然 而，务 请并无全数承购彼等享有之供股股份之合资格股东注意，彼等於本公 司之股权将遭摊薄。倘全体合资格股东均无承购彼等享有之供股股份并由包销商承购 全部供股股份，现有公众股东之股权百分比（假设於记录日期或之前并无进一步发行 新股份或购回股份）将由100.00%减至约25.00%，即供股对股权产生之摊薄影响约为 75.00%。此 外，在 计及供股之货币效 应（按认购价较股份於最後交易日之理论收市价 之折让估计）後，对股权构成之摊薄影响约为37.50%。 供股之估计所得款项净额（经扣除开支及费用）将为不少於约405,600,000港元（假 设於记录日期或之前并无发行或购回合并股份），故每股供股股份之估计净价 格（经 扣除供股之开支及费用）将为约0.196港元。 选择包销商之基准 本公司就建议供股与4名包销商进行接洽。包销商（本公司接洽之四名包销商之一） 所提供之佣金费率最低，即於记录日期厘定之最高数目包销股份之总认购价之1.5%。 供股之条件 供股须待下列条件达成後，方可作实： i. 股份合并生效； �C13�C 董事会函件 ii.独立股东於股东特别大会上通过批 准（其中包括）供股、包销协议及其项 下拟进行之交易（包括但不限於配发及发行供股股份）之必要决议案； iii.联交所上市科同意批准供股股份（视乎配发而定）上市及买卖，且并无撤 回同意批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖； iv. 向合资格股东寄发章程文件； v. 不迟於章程寄发日期，并 遵守上市规则及香港法例 第32章公 司（清盘及杂 项条文）条例第342C条，将各章程文件（及须随附之一切其他文件）之经核 证副本分别送呈联交所以及向香港公司注册处处长注册；及 vi. 遵守及履行本公司於包销协议项下之所有承诺及责任。 倘上述(i)至(vi)段所述之先决条件未能於最後终止时限或之前获达成，或 倘包 销协议根 据「终 止包销协议」一 节遭取消，则包销商及本公司之所有责任及义务将告 终止及终结，订约双方概不得向另一方提出任何申索（惟任何先前违反者除外）。 於最後实际可行日期，上述(i)及(ii)项条件已获达成。 包销协议 日期 : 二零一六年十一月十一日（於二零一七年一月十日 补充） 包销商 : 擎天证券有限公司 包销商包销之 : 按全面包销基准之2,066,161,872股供股股份（假设 供股股份总数 於记录日期或之前并无发行或购回合并股份） 佣金 : 於记录日期厘定之最高数目包销股份总认购价之 1.5% �C14�C 董事会函件 包销协议之条款乃由本公司与包销商参考本集团现时财务状况、供 股之规模以 及现时及预期市况後经公平磋商议 定。董 事（不包括独立非执行董 事，彼等将於考虑 独立财务顾问之意见後作出彼等之意见）认为，包销协议之条款对股东及本公司整体 而言属公平合理。 包销商可与分包销商订立分包销安排，或委任任何人士为其分代理，代其安排 与经挑选认购人认购包销股份，并具有包销商因根据包销协议获委任而拥有之授权及 权利。 就董事所深 知、尽 悉及确信，包销商及其最终实益拥有人均为独立於本公司及 其关连人士之第三方，且与彼等概无关连。 根据包销协议之补充协议，本公司已承诺自包销协议日期起至记录日期止（包 括当 日 ），不会发行或配发任何股份或合并股份，惟於二零一六年十一月二十八日尚 未行使购股权获行使後予以发行之313,000,000股新股份除外。 包销商已於包销协议内向本公司不可撤回地承诺，倘 包销商或任何分包销商须 根据彼等之包销�u分包销责任认购供股股份，则(i)包销商以其身为包销商之身份履行 其根据包销协议之责任时将不会触发须根据收购守则规则26提出强制性要约之责任；(ii)包销商须及须促使分包销商促致独立认购人及�u或承配人认购所需数目之供股股份，以确保符合公众持股量规定；(iii)并无由包销商促使认购尚未认购包销股份之人士将於紧随供股完成後成为主要股东；及(iv)包销商将尽合理努力确保尚未认购包销股份之认购人均为独立於本公司及其关连人士及彼等各自之联系人且与彼等并无关连之第三方。 包销协议之条件 包销协议之条件载於上文「建议供股－供股之条件」一节。 �C15�C 董事会函件 终止包销协议 有关终止包销协议之资料载於本供股章程「终止包销协议」一节。 供股股份之地位 供股股份於配发、发行、及缴足後，将在各方面与配发及发行供股股份当日已发 行之合并股份享有同等地位。缴足股款之供股股份持有人将有权收取配发及发行缴足 股款供股股份当日或之後所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。买卖供股股份 须缴纳香港印花税。 合资格股东 供股将仅供合资格股东参 与。本公司将会向合资格股东寄发章程文件及向除外 股东寄发供股章程（仅供参考之用）。 为符合资格参与供股，股东必须於记录日期已登记为本公司股东，且必须为合 资格股东。 鉴於各合资格股东有权以相同价格按彼等於本公司的现有股权比例认购供股股份，倘全体股东参加供股，供股将不会对合资格股东之股权造成摊薄影响。供股亦向无意参加供股之股东提供通过销售其未缴股款供股股份退出的机制。可申请额外供股股份让有意进一步共享本公司未来发展成果的合资格股东申请较其各自供股股份配额更多的供股股份。有关申请额外供股股份之详情载於「申请认购额外供股股份」一节。海外股东之权利 章程文件不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例进行登记。 根据本公司的股东名册，於记录日期本公司并无任何海外股东。因此，就供股而 言并无任何除外股东。 �C16�C 董事会函件 零碎供股股份 根据於记录日期每持有一(1)股合并股份获暂定配发三(3)股供股股份之基准，供 股将不会产生零碎供股股份配额。 供股之股票及退款支票 待供股之条件获达成後，全部供股股份之股票预期将於二零一七年三月十五日（星 期三）或之前以平邮投递方式寄发予已接纳及申请认购供股股份并已缴付供股股份股 款之合资格股东，邮递风险概由彼等自行承担。倘供股终止或就全部或部份不成功之 额外供股股份申请而言，退款支票预期将於二零一七年三月十五 日（星期三）或之前 以平邮投递方式寄发予申请人，邮递风险概由彼等自行承担。 应得人士会就根据供股配发及发行予该等人士之所有缴足股款之供股股份获发 一张股票。 申请上市 本公司将向联交所上市科申请批准供股股份上市及买 卖。待供股股份获批准上 市及买卖後，供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可於供股股份开始买卖日期 或香港结算厘定之有关其他日期 起，在中央结算系统内寄存、结 算及交 收。联交所参 与者於任何交易日之交易须於其後第二个交收日在中央结算系统内进行交收。所有中 央结算系统之活动均须遵守不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作 程序规则。 将作出所有必需安排以便供股股份获纳入中央结算系统。 买卖登记於本公司香港股东名册之供股股份，须缴付印花税、联交所交易费、交 易徵费或任何其他香港适用之费用及收费。 税项 合资格股东如对申请、持有、出售或买卖供股股份之税务影响有任何疑问，务请 谘询彼等之专业顾问。谨此强调，本 公司、其董事或参与供股之任何其他人士一概不 会就供股股份持有人因申请、持有或出售或买卖供股股份而产生之任何税务影响或责 任承担责任。 �C17�C 董事会函件 进行供股之理由及所得款项用途 本公司及其附属公司之主要业务为投资主要位於香港及中国之上市及非上市公司。 於二零一五�u一六财政年度，本集团扩大其投资组合，向两家非上市投资投入 106,300,000港元，及进一步向一家非上市投资投入13,000,000港元。此外，增加於上 市证券的投资（扣除出售）约14,600,000港元、减少向本集团之一间联营公司垫款约 22,400,000港元（按年利率8%计息）及悉数结清二零一五�u一六年就收购上市投资之 应付款项 约116,000,000港 元，导致本集团二零一五�u一六财政年度的现金净额减少。 本集团已录得现金及银行结余约13,400,000港元，於证券账户之�I展存款约4,700,000港 元及应付�I展款项约102,300,000港元，表示其於二零一六年九月三十日录得负现金净 额约84,200,000港元。 鉴於本集团之业务性质，作为一家投资公司，本集团的发展需要大量资金。有别 於持续从营运获得现金收益之其他公司，上市规则第21章项下之投资公司之投资不一 定会产生足够现金以支持其营运，且其现金状况主要依赖市况及其投资策略。本集团 之收益主要包括投资已收款项及应收款项、透过损益按公平值列账之金融资产溢利�u 亏损净额、股息收入以及利息收 入。诚如上文所 述，本 集团於二零一六年九月三十日 录得负现金净额约84,200,000港元。倘 投资之市值或公平值发生任何变动或投资状况 恶化，则本集团可能不会产生足够现金以支持其业务扩张。为扩大本集团之投资组合 及考虑到本集团於二零一六年九月三十日之负现金净额约为84,200,000港元，董事认 为手头现金实不足供本集团把握於不久的将来可能出现之合适投资机遇。总而言之， 本集团作为一家投资公司，需要随时有可动用之资金供其及时把握合适投资机遇，以 为本集团及股东提供投资回报。 因此，董事会认为，按悉数包销基准透过供股进行股权融资乃本公司之良机，本 公司可藉此机会透过储备来自供股之现金所得款项增加流动资金、扩阔资本基础以及 强化其财务状况，从而把握未来出现之投资机遇。 �C18�C 董事会函件 除供股外，董事会亦已考虑银行借贷、发行新股份及公开发售等其他融资手段。 1)银行借贷或债务融资将招致利息开支，而本集团未必可按有利条款及时取得借贷或 融资，且本集团须就此承担还款责任。2)配售新股份将仅可提呈予未必为现有股东的 若干承配 人，并将摊薄现有股东之股权。3)供股将给予合资格股东机会，维持彼等各 自於本公司之持股比 例，并 继续参与本集团日後发展。与公开发售相反，供 股亦将促 使股东可於市场上（於二零一六年流动性已有所改善）出售未缴股款供股股份。因此， 董事会认为透过供股筹集资金在现时市况下比公开发售更具吸引力，因而符合本公司 及股东之整体利益。 供股之所得款项总额将约为413,200,000港元。经扣除所有必要开支约7,600,000港 元後，供股之估计所得款项净额将为约405,600,000港元（假设股市并无重大波动）。本 公司拟(i)自获得供股所得款项当日起六个月内动用约337,000,000港元投资香港不同 行业之上市证券；(ii)自获得供股之所得款项当日起一年内动用约60,000,000港元投资 主要位於香港及中国之不同行业之非上市证券；及(iii)自获得供股之所得款项当日起 八个月内动用余下约8,600,000港元以满足本集团之一般营运资金需 求（即「折 旧前一 般及行政开支以及财务开支」）。 本公司拟动用供股之所得款项净额投资上市及非上市证券，包 括但不限於传媒 娱乐、金融服务、建筑及物业发展、资讯科技及医疗保健。 促使本集团对该等行业作出拟定投资的主要因素为中国经济快速增 长、全球资 讯科技的飞速发展及中国人口老龄化趋势。 �C19�C 董事会函件 中国拥有约13亿人口，且为世界第二大经济体，在全球经济中的地位及影响力亦 日益提升。中国「十二五」及「十三五」规划的年增长目标分别为7%及6%。由於中国 经济增长迅速且人口数量庞大，民生需求十分殷 切。例 如，二零一五年中国票房销量 增长逾48.7%至约人民币441亿元，且预期於二零一六年将超过人民币500亿元。於二零 一六年，中国内地首个迪士尼乐园上海迪士尼乐园开业。因此，本公司认为，传媒娱乐 业具有较高的投资潜力。 金融业在快速增长的经济中属高端行业。尤其是，在 沪港通和即将开通的深港 通的背景下，中国及香港股市均可从中受惠。本公司认为，上海、深圳及香港的证券交 易活动均将更加活跃。投资於中国及香港的金融服务公司是本公司投资计划的主题之 一。 尽管香港及中国政府於近年来采取多种调控措施，香 港及中国一线城市的房地 产价格仍持续上扬。此外，大中华区铁路建设受到扶持。建筑业在中国「十二五」及 「十三五」规划中均有重点陈述。本公司认为有必要将建筑业纳入其投资范围。 资讯科技发展在很大程度上改变了人们的生活方式。如今，智能手机已成为生 活必需品。人们在餐厅、超市和电影院均可使用智能手机付款。此外，利用智能手机， 人们可在任何地点进行证券交易、银行转账及支付保费。人们生活方式的改变会带来 商机。本公司将持续把握机会投资此行业。 作为世界上人口最多的国家，为控制人口数量，中国於一九八零年颁布计划生 育法 规，受 此所限许多夫妇只能生育一个孩子。经过30多年的人口控 制，人口老龄化 趋势上升。尽管中国政府已於二零一六年初用二孩政策取代一孩政策，董事会认为在 未来数十年内老龄化问题将继续存在。因此，中 国的医疗及保健需求强 劲。本公司认 为此行业是中国目前最具吸引力的行业之一。董事认为，目标投资符合本公司及股东 之整体利益。 �C20�C 董事会函件 根据於二零一六年十一月三十日之未经审核管理账目，本 集团之现金及银行结 余（包括证券账户中的�I展存款）约为60,300,000港元，其中约36,900,000港元为於二 零一六年十一月行使尚未行使购股权所得之所得款项净 额，经 考虑应付�I展款项约 103,100,000港元後，本集团於二零一六年十一月三十日之现金状况为约负42,800,000 港元。於二零一六年十二月，本公司已动用来自行使尚未行使购股权之所得款项净额 约18,000,000港元及约2,000,000港元用於一般营运资金，董事估计於二零一六年十二月 三十一日本公司将有现金及银行结余（包括於证券账户之�I展存款）约92,700,000港元， 经考虑应付�I展款项约127,100,000港元後，本集团於二零一六年十二月三十一日之现 金状况为约负34,400,000港元。董事预期本集团将不能满足包括未来12个月预期一般 营运资金需求约24,500,000港元及未来12个月的任何进一步投资需求的营运资金需求 总额，而 有关资金缺口在无其他集资活动的情况 下，将 透过变现上市证券补 足。由 於 供股之所得款项净额约405,600,000港元将如上文所述用於投资上市及非上市证券，董 事会预期本集团将能够满足未来12个月的预计营运资金需求。 於最後实际可行日期，本集团尚未物色到任何特定投资目 标，现 时亦无就任何 可能进行之投资进行磋商。 於最後实际可行日期，除供股外，本公司并无任何其他即时计划，亦不拟於未来 最少12个月进一步筹集资金以为其现有投资或任何其他新投资提供资金。 �C21�C 董事会函件 对本公司股权架构之影响 下表载列本公司於最後实际可行日期及紧随供股完成後之股权结构（假设於记 录日期或之前并无发行或购回股份或合并股份）： 紧随供股完成後（假设 紧 随 供 股 完 成 後（ 假 设 并无合资格股东承购 所有合资格股东均悉数承购 任何供股股份，而包销商 股东 於最後实际可行日期 彼等之供股股份配额） 最大程度承购供股股份） 合并 概约 合并 概约 合并 概约 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 包销商（附注） �C �C �C �C 2,066,161,872 75.00 公众股东 688,720,624 100.00 2,754,882,496 100.00 688,720,624 25.00 总计 688,720,624 100.00 2,754,882,496 100.00 2,754,882,496 100.00 附注： 包销商已於包销协议内向本公司不可撤回地承诺，倘包销商或任何分包销商须根据其包销�u分包 销责任承购供股股份：则(i)包销商以其身为包销商之身份履行其於包销协议项下责任时将不会触 发须根据收购守则规则26提出强制性收购建议之责 任；(ii)包销商须及须促使分包销商促致独立 认购人 及�u或 承配人承购所需数目之供股股份，以 确保符合公众持股量规定；(iii)并无由包销商 促使认购未获承购包销股份之人士将於紧随供股完成後成为主要股 东；及(iv)包销商将尽合理努 力确保未获承购包销股份之认购人均为独立於本公司及其关连人士以及彼等各自之联系人之第 三方，且与彼等并无关连。 本公司於过去十二个月之集资活动 本公司於最後实际可行日期前过去十二个月并无进行任何集资活动。 �C22�C 董事会函件 接纳及付款或转让的手续 本供股章程随附暂定配额通知书，赋予有关合资格股东权利认购暂定配额通 知书所示数目之供股股份。倘合资格股东有意接纳暂定配额通知书所列明之供股股 份，则须按暂定配额通知书印列之指示，最迟於二零一七年三月六日（星期一）下午 四时正前将暂定配额通知书连同就接纳有关股份应付之全部股款交回本公司之香港 股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。 所有股款必须以港元支票或银行本票支付。有关支票须由香港持牌银行之账户开出， 或本票则须由香港持牌银行发出，注明抬头人为「CapitalVCLimited－RightsIssue Account」，并以「只准入抬头人账户」划线方式开出。 谨请注意，除非原承配人或获有效转让权利之任何人士於二零一七年三月六日（星 期一）下午四时正前将已填妥之暂定配额通知书连同适当股款交回本公司之香港股份 过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，否则有 关保证配额及其项下所有权利及配额将被视为被拒绝并将被取消，而相关之供股股份 可供合资格股东透过额外申请表格提出额外申请。即使未有根据有关指示填妥，本公 司仍可全权酌情决定将暂定配额通知书视为有效，对亲自或由代表交回暂定配额通知 书之人士具有约束力。 合资格股东如欲仅接纳根据暂定配额通知书获暂定配发之部分暂定配额或转让 其根据暂定配额通知书获暂定配发的供股股份之部分认购权利或将其有关权利转让 予多於一名人士，则原有的暂定配额通知书须不迟於二零一七年二月二十四日（星期五） 下午四时三十分呈交至本公司之香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司以供注销， 而卓佳登捷时有限公司将注销原有的暂定配额通知书，并按所需数额发出新暂定配额 通知书。新暂定配额通知书将可於交回原有的暂定配额通知书後第二个营业日上午九 时正之後在卓佳登捷时有限公司领取。 暂定配额通知书载有合资格股东接纳全部或部分保证配额所须依循之手续之进 一步资料。已填妥之暂定配额通知书随附之所有支票及银行本票将於收讫後随即过户，而就有关股款所赚取之利息（如有）将全部拨归本公司所有。填妥及交回附上支票及�u或银行本票之暂定配额通知书将构成相关合资格股东向本公司保证，支票及�u或银行本票将於首次过户时兑现。在不损害本公司就此享有之其他权利之情况下，本公司保 �C23�C 董事会函件 留权利於任何暂定配额通知书附上之支票及�u或银行本票首次过户未能兑现时拒绝 受理该暂定配额通知书，并且在此情况下，相关保证配额及因而给予之一切权利及配 额将视为已被拒绝并将被取消。 暂定配额通知书供名列其上之人士使用，并可以转让。概不会就任何根据供股 收取之股款发出收据。倘供股之条件未达成及�u或包销协议根据其条款於最後终止时 限前终止，则就接纳供股股份收取之股款（不计利息 ）将 於可行情况下於二零一七年 三月十五 日（星期三）或之前尽快透过平邮方式以支票退还合资格股东 或（倘为联名 持有人）排名首位之人士分别於本公司股东名册上注明之地址，邮误风险概由彼等自 行承担。 申请额外供股股份 合资格股东可以额外申请之方式申请除外股东之任何未出售配额及已暂定配发 但未获接纳之任何供股股份。 倘合资格股东有意申请其暂定配额以外之任何供股股 份，则须按额外申请表格 印列之指示，填妥及签署额外申请表格，连同於申请时就申请有关额外股份应付之独 立股 款，最 迟於二零一七年三月六 日（星期一）下午四时正前交回本公司在香港之股 份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。所有 股款必须以港元支票或银行本票支付。有关支票须由香港持牌银行之账户开出，或本 票则须由香港持牌银行发出，注 明抬头人 为「CapitalVCLimited－ExcessApplication Account」，并以「只准入抬头人账户」划线方式开出。 董事将按公平公正基准配发额外供股股份。视乎额外供股股份之可用数目，额 外供股股份将根据每项申请所申请之额外供股股份数目按比例分配予申请额外供股 股份之人士。於配发额外供股股份後概无作出买卖碎股安排。倘未获合资格股东根据 暂定配额通知书接纳之供股股份总数多於透过额外申请表格申请之额外供股股份总数，则董事将向申请额外供股股份之每名合资格股东分配所申请之全数有关额外供股股份。 补足一手完整买卖单位将不获特别优先考虑。 �C24�C 董事会函件 由代名人公司持有彼等之股份之投资者务须注意，董 事会将根据本公司之股东 名册视代名人公司（包括香港中央结 算（代理人）有限公司（「香 港结算代理 人」））为 单一股东。因此，股 东务须注意，有关配发额外供股股份之上述安排将不会扩大至透 过香港结算代理人个别持有上市证券之实益拥有人。香港结算代理人将根据中央结算 系统参与者各自已申请额外供股股份数目之比例向相关中央结算系统参与者分配其 接获之额外供股股份，或按照香港结算认为公平及合适之其他方式根据中央结算系统 运作程序规则第8.10.4(ix)条规定之分配基准进行分配。 本公司将於二零一七年三月十四日（星期二）或前後公布合资格股东所获分配之 额外供股股份数目（如有）。倘合资格股东不获配发额外供股股份，申请时缴交之股款 预期将於二零一七年三月十五日（星期三）或之前以支票全数退还（不计利息）。倘合 资格股东获配发之额外供股股份数目少於所申请者，多缴申请股款亦预期於二零一七 年三月十五日（星期三）或之前以支票退还（不计利息）。 所有支票及银行本票将会於收讫後立即过户，而该等款项所赚取之利息（如有） 将全数拨归本公司所有。填妥额外申请表格并连同缴付所申请额外供股股份股款之支 票或银行本票交回，即表示申请人保证有关支票或银行本票将於首次过户时获得兑现。 在不影响本公司其他权利之情况下，倘随附填妥额外申请表格之任何支票或银行本票 於首次过户时不获兑现，该额外申请表格将不获受理。 任何於香港以外之人士填妥并交回额外申请表格，即 表示申请人向本公司保证 及声明，已经或将会妥为遵守香港以外相关司法权区有关额外申请表格及其任何相关 申请之一切有关当地登记、法律及监管规定。为 免生疑 问，香港结算或香港结算代理 人不受任何该等声明及保证所规限。 额外申请表格仅供获寄有关表格之人士使用，且不得转让。所有文件（包括全部 或部分不获接纳额外供股股份申请之退款支票）将按於记录日期本公司股东名册所示 彼等各自之登记地址以平邮方式寄予应得人士，邮误风险概由收件人自行承担。 �C25�C 董事会函件 倘包销商行使权利终止包销协议，或倘供股条件未能达成或获豁免（如适用）， 则就额外供股股份之相关申请已收取之款额，将 於二零一七年三月十五日（星期三） 或之前以支 票（不计利息 ）退 还予申请人或（如属联名申请人 ）名 列首位之人 士，有 关 支票将以平邮方式寄往其各自有关之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 不认购彼等享有之供股股份之合资格股东应注意，彼等於本公司之股权将遭摊薄。 买卖股份、合并股份及未缴股款供股股份风险之警告 供股须待（其中包括）本 供股章程 内「供 股之条件」一节所载之条件获达成 後， 方可作实。特别是，供股须待（其中包括）以下条件达成後，方可作实： (i) 联交所上市委员会无条件（或附加包销商合理认为可接受之条件且该等条 件（如有）其後获达成）同意批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖； 及 (ii)包销商并无根据本供股章 程「终止包销协议」一 节所载之条款终止包销协 议。倘於最後终止时限或之前供股之条件未能获达成，或 倘包销商根据包 销协议所载之条款终止包销协议，供股可能不会进行。 合并股份将自二零一七年二月九日（星期四）上午九时正起按除权基准买卖。未 缴股款之供股股份将於二零一七年二月二十二日（星期三）上午九时正至二零一七年 三月 一 日（星期三 ）下 午四时正期 间（包括首尾两日 ）买 卖。倘 包 销协议之条件未达成 或包销协议获包销商终止，则供股将不会进行。 �C26�C 董事会函件 任何拟於二零一七年二月二十二日（星期三）上午九时正至二零一七年三月一日 （星期三）下午四时正期间（包括首尾两日）出售或购买未缴股款供股股份之股东或其 他人士如对其状况有任何疑问，应谘询其专业顾问。任何於供股须符合之条件全部达 成当日（及包销商终止包销协议之权利终止当日）前买卖股份或合并股份（视情况而定） 之股东或其他人 士，及 於二零一七年二月二十二日（星期三 ）上 午九时正至二零一七 年三月一日（星期三）下午四时正期间（包括首尾两日）内买卖未缴股款供股股份之任 何人士，将须承担供股未必成为无条件或未必进行之相应风险。 董事会认为供股符合本公司及股东之整体利益，乃 由於(i)合资格股东可全权酌 情选择认购供股股份；(ii)并未承购其配额的合资格股东可於市场上出售未缴股款供 股股 份；及(iii)供股为所有合资格股东提供平等机会参与本公司的经扩大资本基础， 及令合资格股东能够维持其於本公司的权益比例，并可在其愿意的情况下继续参与本 公司的未来发展。 经考虑及评估所有合资格股东有均等机会维持其於本公司的权 益，且供股将不 会增加本集团日後的财务成本，董事认为，透过供股筹集资金相比上文所载的其他筹 资方法而言乃属更佳的选择。 其他资料 务请 阁下垂注本供股章程附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 首都创投有限公司 执行董事 陈昌义 谨启 二零一七年二月二十日 �C27�C 附录一 本集团之财务资料 1.三年财务资料 本集团截至二零一四年六月三十日止年 度、截至二零一五年九月三十日止十五 个月及截至二零一六年九月三十日止年度之财务资料，分别披露於二零一四年十月 十四日刊载之二零一四年年报 第28至107页、二零一五年十二月三十一日刊载之二零 一五年年报第30至107页及二零一七年一月二十五日刊载之二零一六年年报第31至 104页，有关年报及中期报告均刊载於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.capital-vc.com)。请参阅以下超链接内容： 二零一四年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/1014/LTN20141014232_C.pdf二零一五年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/1231/LTN20151231436_C.pdf二零一六年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0125/LTN20170125717_Ｃ.pdf 2.债务声明 於二零一六年十二月三十一日，本 集团已抵押按公允值计入损益处理之财务资 产约693,099,000港元，以 获得受规管证券交易商授予保证金融资额 度。於二零一六年 十二月三十一日，保证金融资额度其中之约127,122,000港元已经动用。 除上文所披露者及集团内公司间负债外，本 公司概无任何其他尚未偿还银行或 其他借款、按揭、抵押、债权证或其他贷款资本、银行透支、贷款或其他类似债务、担保、承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷、租购承担或其他融资租赁承担或其他或然负债。 除上文所披露者外，董事确 认，本 公司自二零一六年十二月三十一日以来直至 最後实际可行日期为止之债项及或然负债并无重大变动。 3.营运资金 於最後实际可行日 期，董 事经考虑可供本集团运用之财务资 源（包括现有现金 及银行结余及其他内部产生资金及可动用之银行借贷以及供股之估计所得款项净额） 後，在并无不可预见之情况下，认为本集团拥有充裕营运资金以应付其现时（亦即自 本供股章程刊发日期起计未来至少十二个月）之资金需求。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 4.营运资金管理政策 本公司需要现金以支付所有已认购之资产及服务以及在未来的财务承担到期时 付款。就 此而 言，本公司须持有足够的现金水平以应付日常业务营运上所需的支出。 然而，所需的现金仅为满足预期的日常支出并预留合理的金额以应付突发事件，则已 足够。本集团之政策为任何额外的资金应投资於方便卖买套现并能产生收益的财务工 具。 5.重大不利变动 於最後实际可行日期，就董事所知，自二零一六年九月三十日（即本公司最近期 刊发之年报之编制日期）以来，本集团之财务或业务状况概无出现任何重大不利变动。 6.本集团之财务及业务前景 本公司为一间投资公司，根据上市规则第21章，其股份自二零零三年十月二十七 日起於联交所主板上市。本集团将继续从事主要投资於香港及中国为主之上市及非上 市公司之业务。 联邦储备局於二零一五年十二月进行了近十年来的首次加 息，但自此美国经济 前景一直被外围市场一系列经济衰退的云雾所笼罩。於二零一六年三月会议上，联邦 储备局决策者将先前就本年度预测加息25个基点之次数之预测中位数减半至两次。利 率正常化进程存在不确定性。而於唐纳德川普(DonaldTrump)当选美国第45任总统後， 情况或会发生变化。随着市场对近期出台财政刺激政策和放松监管（此两项举措将支 持经济增长 ）的 预期增加，涉 及增长预期及联邦储备局政策的近期展望可能需从根本 上作出重新判断。自 二零一六年十一月八日美国总统大选 以 来，美 国10年期国债收益 率於一周内由1.80%升至2.30%。美元走势则更为强劲，其兑一揽子货币的汇率上涨约 2.5%。此外，同期美国30年期国债收益率亦突破3%大关。 展望未来，我们预期美国及其他先进经济体的投资环境将不及从前稳定。美国 的货币及财政政策可能会出现重大变化。利率正常化加快或会影响全球投资气氛。就 美国外交政策而言，唐纳德川普可能会关注中美贸易关系对美国的威胁。美 国可能 会对中国的多种产品施加关税。因此，董事认为，未来数年的投资环境将充满挑战，而 彼等将继续采取审慎措施管理本集团的投资组合。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 监於本公司於二零一六年九月买卖之平均股价（0.0703港 元 ）低於本公司於二零 一六年九月三十日之未经审核每股资产净值（0.3542港元），董事认为股份之成交价并 未反映本公司之固有价值，且根据现时之市场看法被投资者低估价值。根据本集团自 二零一四年起之业务表现、现时之投资气氛及本集团拟动用供股之所得款项进行发展 以把握上市及非上市证券不时之合适投资机会，董事认为将可加强本集团之资产及资 本基础，从而对本集团之业务成长及发展有利。 监於本集团主要业务（即投资上市及非上市证券）之性质，本集团须具备足够资 金作业务发展，且需要大量现金扩充。本集团拟把握合适投资机会进行业务扩充以最 大发挥资本资源之使用效益。在本集团持续产生溢利及於把握合适投资机会作业务扩 充後具备足够手头现金资源，且不影响本集团一般营运及业务发展之情况下，本公司 将向股东派付股息。本公司将持续每半年对其股息政策进行定期检讨。 於过往，本公司於厘定派付股息时已考虑下列情况，分别为(i)本集团之营运业 绩；(ii)与现有及预计营运及资金需求相比本集团之现金水平；(iii)本集团之�I展融资 水平；(iv)本集团取得债务融资之能力；(v)本集团债项之不时融资成本水平；(vi)整体 投资环境；(vii)为把握不时出现之合适投资机会，同时达致为股东缔造最大回报之最 终目标之现金储备。 本公司股息政策之详情载於附录四「额外披露事项」第IV-5页「分派政策」一段。 此外，於刊发本公司之年报时，本公司将於当中载列(i)本公司之持续股息政策；(ii)任 何先前所披露之偏离股息政策；(iii)本公司於厘定股息分派时所考虑之因素。 截至最後实际可行日 期，本公司之股息政策并无载列倘本集团录得纯利而将拨 作股息向股东分派之特定纯利比例。 �CI-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 10/F,AlliedKajimaBuilding, 138GloucesterRoad,Wanchai,HongKong 香港湾仔告士打道138号 联合鹿岛大厦10楼 A.本集团经调整综合有形资产净值之未经审核备考报表 本公司股权持有人应占本集团之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资 料」）乃由董事根据上市规则第4.29条之规定而编制，以说明以每股供股股份0.2港元按 於记录日期每持有一股合并股份获发三股供股股份之基准进行建议供股，在假设供股 已於二零一六年九月三十日完成的情况下，对本集团之综合有形资产净值之影响。 本集团未经审核备考财务资料乃根据董事之判断及假设编制，并仅供说明用途，且因假设性质使然，其未必能够如实反映本集团在供股之後於有关资料的编制日期或任何未来日期之综合有形资产净值。 本集团之未经审核备考财务资料乃根据於二零一六年九月三十日本公司股权持 有人应占未经审核综合有形资产净值而编制，并加以调整以反映供股之影响。 已发行 每股股份 港元 股份数目 港元 於二零一六年九月三十日本公司股权持有人 应占本集团之综合有形资产净值 附注1 1,121,291,972 3,130,603,123 0.3582 行使购股权 附注2 36,934,000 313,000,000 就每5股已发行股份合并为1股合并股份 （「股份合并」）进行调整 附注3 �C (2,754,882,499) 於股份合并後本公司股权持有人 应占本集团之未经审核综合有形资产净值 附注4 1,158,225,972 688,720,624 1.6817 供股之估计所得款项净额 附注5 405,634,374 2,066,161,872 於二零一六年九月三十日本公司股权持有人 应占本集团之未经审核综合有形资产净值 附注6 1,563,860,346 2,754,882,496 0.5677 �CII-1�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 附注： (1)於二零一六年九月三十日，本公司股权持有人应占之综合有形资产净值乃摘录自本公司截 至二零一六年九月三十日止年度之已刊发年报。 (2) 313,000,000份购股权已根据购股权计划按0.118港元的价格获行使。 (3)根据日期为二零一七年一月十三日之通函，每 五股已发行股份将合并为一股合并股 份。於 股份合并前，已发行股份为3,443,603,123股。紧随股份合并後之将予发行合并股份数目为 688,720,624股。该差额已进行调整以反映供股前之股份数目。 (4)於股份合并後本公司股权持有人应占每股未经审核综合有形资产净值乃根据於二零一六 年九月三十日本公司股权持有人应占未经审核综合有形资产净值1,158,225,972港元及股份 合并後之688,720,624股已发行股份计算。 (5)供股之估计所得款项净额约405,634,374港元，乃根据按认购价每股供股股份0.2港元将予发 行之2,066,161,872股供股股 份（假设於最後实际可行日期已发行合并股份 为688,720,624股 ） 计算，并经扣除估计相关开支约7,598,000港 元，且 不计及因任何已归属购股权获行使而将 予发行之任何额外合并股份或供股股份。 (6)於供股完成後，本 公司股权持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值，乃 根 据於供股完成後，本公司股权持有人应占未经审核备考经调整综合有形资产净值1,563,860,346 港元及已发行股份2,754,882,496股（相当於股份合并後688,720,624股已发行合并股份及根 据供股发行 之2,066,161,872股 供股股份之影响进行调 整（按於最後实际可行日期已发行股 份为688,720,624股计算）之总和）计算，并假设供股已於二零一六年九月三十日完成。 (7)除上述调整外，并无作出任何调整以反映本集团於二零一六年九月三十日後之任何经营业 绩或其他交易。 �CII-2�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 B.就未经审核备考财务资料之会计师报告 下文为独立申报会计师郑郑会计师事务所有限公司（香港执业会计师）就本集团 之未经审核备考财务资料而编制，仅供收录在本供股章程之用的报告全文。 10/F,AlliedKajimaBuilding, 138GloucesterRoad,Wanchai,HongKong 香港湾仔告士打道138号 联合鹿岛大厦10楼 敬启者： 我们就首都创投有限公司（「贵公司」）董事所编制载於 贵公司日期为二零一七 年二月二十日之供股章程（「供股章程」）附录二第A节有关 贵公司与其附属公司（统 称「贵集团」）之未经审核备考财务资 料（「备考财务资 料」）作出报告。此报告仅供说 明用途，藉以提供有关供股可能对所呈列财务资料造成之影响的资料。编制备考财务 资料所采用之基准已於供股章程附录二第A节载列。 贵公司董事及申报会计师各自之责任 贵公司董事须对根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及参照由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制供载入投资通函内之备考财务资料」编制之未经审核备考财务资料负全责。 �CII-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 我们之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，就 未经审核备考财务资料发表 意见并就此向阁下报告。就 我们以往曾作出，有 关用作编制未经审核备考财务资料 的任何财务资料之任何报告而言，我们除对於有关报告各自於刊发日期当时的指定收 件人承担责任之外，概不对任何其他人士承担责任。 意见基准 我们根据香港会计师公会所颁布香港投资通函呈报委聘准则第300号「投资通函 中备考财务资料之会计师报告」进行获委聘之工作。我们的工作主要包括比较未经调 整财务资料与来源文件、考虑支持调整之 凭 证，以 及 与 贵公司董事讨论未经审核备 考财务资料。此项委聘并不涉及独立审查任何相关财务资料。 由於我们的工作并未构成按照香港会计师公会颁布的香港核数准则或香港审阅 工作准则进行的审计或审阅，故我们概不就未经审核备考财务资料作出任何审计或审 阅的保证。 我们策划及进行我们之工作，以获取我们认为必要之资料及阐释，让我们有足 够凭证可合理确保未经审核备考财务资料已由 贵公司董事按照所述基准妥善编制、 该等基准与贵公司之会计政策一致，以及调整就根据上市规则第4.29(1)段所披露之 未经审核备考财务资料而言属恰当。 未经审核备考财务资料仅作说明用途，乃基於 贵公司董事之判断及假设，基於 其假设性质，有关资料并不就日後将发生任何事件提供任何保证或指示，且未必能作 为 贵集团於二零一六年九月三十日或任何未来日期之财务状况之指标。 �CII-4�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 意见 我们认为： (a) 未经审核备考财务资料已由贵公司董事按照所述基准适当编制； (b) 该基准与 贵集团之会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审核备考财务资料而言，该等调 整乃属适当。 此致 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 首都创投有限公司 董事会 台照 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 杨振宇 执业证书编号：P05595 谨启 二零一七年二月二十日 �CII-5�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本供股章程乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料，各 董事愿共同及个 别对本供股章程承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本供股章程所载资料於一切重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项，致使本供股章程之任何声明或本供股章程有所误导。 2.本公司股本 本公司於(i)最後实际可行日期；及(ii)紧随供股完成後（假设自最後实际可行日 期起直至记录日期，本公司已发行股本并无任何变动）之法定已发行股本如下。 (i) 於最後实际可行日期 法定： 港元 8,000,000,000股 每股面值0.025港元之股份 200,000,000.00 已发行及缴足或入账列作缴足： 688,720,624股 每股面值0.025港元之股份 17,218,015.60 (ii)紧随供股完成後（假设自最後实际可行日期起直至记录日 期，本公司已发 行股本并无任何变动） 法定： 港元 8,000,000,000股 每股面值0.025港元之股份 200,000,000.00 已发行及缴足或入账列作缴足： 688,720,624股 於记录日期之已发行合并股份 17,218,015.60 2,066,161,872股 将予发行之供股股份 51,654,046.80 2,754,882,496股 合计 68,872,062.40 �CIII-1�C 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司之任何资本概无附有购股权，或同 意有条件或无条件赋予购股权。所有供股股份於获配发、发行及缴足後於彼此之间及 与於配发及发行供股股份当日所有已发行合并股份在所有方面（包括及尤其是在股息、 投票权及股本方面）享有同等地位。 将予发行之供股股份将於联交所上 市。概无任何部份之本公司股本或任何其他 证券於联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，且并无正作出或现时拟或徵求申请 将股份、合并股份或供股股份或本公司之任何其他证券於任何其他证券交易所上市或 买卖。 於最後实际可行日期，概无豁免或同意豁免未来股息之安排。 除尚未行使购股权於截至二零一六年十一月二十八日获悉数行使外，於 最後实 际可行日期，本公司并无已发行并附有任何权利可认购、转换或交换为新合并股份之 尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。 已发行股份於联交所上市。概无本公司证券於任何其他证券交易所上市或买卖，亦无正在或拟寻求批准本公司证券於任何其他证券交易所上市或买卖。 3.权益披露 董事及主要行政人员之权益及淡仓 於最後实际可行日期，概无董事或本公司主要行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股 份、相 关股份及债券中拥有根 据证券及期货条例第XV部 第7及 第8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓 （包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或 根据证券及期货条例第352条须记入该条所指之登记册之权益或淡仓；或根据上 市规则所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之 权益或淡仓。 �CIII-2�C 附录三 一般资料 主要股东权益 於最後实际可行日期，据董事所深知，下列人 士（董事及本公司主要行政 人员除外）於股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部 第2及 第3分 部条文而须向本公司及联交所披露之权益或淡仓；或本公司根据证 券及期货条例第336条所存置之登记册所记录之权益或淡仓；或预期直接或间接 拥有附有投票权可在任何情况下於本集团任何成员公司股东大会上投票之任何 类别股本面值10%或以上之权益或淡仓： 於股份之好仓 股东姓名�u名称 身份类型 所持股份数目 持股百分比 （概约） 擎天证券有限公司 受控制法团权益 2,066,161,872 75.00% （附注1及2） DillonVisionLimited 受控制法团权益 2,066,161,872 75.00% （附注1及2） 黄晓阳（附注1及2） 受控制法团权益 2,066,161,872 75.00% 附注： (1) 擎天证券有限公司由DillonVisionLimited全资拥有，而DillonVisionLimited由黄晓阳 全资拥有。 (2)股份数目包括由擎天证券有限公司根据包销协议包销之最高供股股份数目。已发行 股份总数的概约百分比乃根据供股完成後於包销协议日期预期将予发行的股份数 目计算，即2,066,161,872股股份（假设於供股完成时或之前概无供股股份获合资格股 东承购，且概无发行新股份（供股股份除外）及购回股份）。 �CIII-3�C 附录三 一般资料 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何其他人士（董 事及本公司主要行政人员除 外 ）於 股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及第3分部条文而须向本公司及联交所披露之权益或 淡仓；或本公司根据证券及期货条例第336条所存置之权益登记册所记录之权益 或淡仓；或 预期直接或间接拥有附有投票权可在任何情况下於本集团任何成员 公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益或淡仓。 4.董事之其他利益关系 於最後实际可行日期： (a) 自二零一六年九月三十日（即本集团最近期经审核综合财务报表之编制日 期）起，概无董事於本集团任何成员公司已收购、出售或承租，或本集团任 何成员公司拟收购、出售或承租之任何资产中拥有任何直接或间接权益； 及 (b) 概无董事於本集团任何成员公司订立而於最後实际可行日期仍然生效，而 且对本集团业务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 5.诉讼 有关HCA1700/2011号诉讼，自本公司法律代表於二零一一年十二月入禀抗 辩书以来，原告近五年以来并无就进行诉讼采取进一步行动。上述法律诉讼由Chan PingYee先生（「原告」）提出，并涉及声称应向原告支付一张本公司发出的金额为 39,000,000港元的未能承兑支票。产生该法律诉讼乃由於一项可能进行之股份交易最 终告吹。本公司法律代表自始至终都认为原告的索偿完全缺乏理据。监於(1)有关申索 欠缺充分理据；及(2)诉讼程序中无人作出行动，本公司已徵询法律意见并指示其法律 代表申请撤销该诉讼，诉讼费用由原告承担。该申请将於适当时候发出。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何尚待解决或对本 集团任何成员公司构成威胁之重大诉讼或索偿。 �CIII-4�C 附录三 一般资料 6.服务合约 於最後实际可行日期，概 无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何服务 协议（不包括於一年内届满或可由本集团终止而毋须作出赔 偿（法定赔偿除 外 ）之 合 约）。 7.竞争权益 於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事或控股股东或彼等各自之紧密联 系人拥有与本集团业务构成或可能构成竞争之业务或权益，或与本集团有或可能有任 何其他利益冲突。 8.重大合约 紧接本供股章程日期前两年内，本 集团之成员公司已订立以下属或可能属重大 之合约（为并非於本集团一般业务过程中订立之合约）： (1)本公司与软库中华金融服务有限公司（作为包销商）订立之日期为二零 一五年三月十三日之包销协议（「二零一五年包销协议」）（经二零一五年 包销协议之订约方於二零一五年五月二十一日订立之补充协议补充），内 容有关就本公司於二零一五年七月二十一日完成之公开发售进行包销及 若干其他安排； (2) 投资管理协议；及 (3) 包销协议。 �CIII-5�C 附录三 一般资料 9.专家及同意书 以下为於本文件内载有或引述其意见或建议之专业顾问之名称及资格： 名称 资格 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 （「郑郑」） 於最後实际可行日期，郑 郑并无在本集团任何成员公司之股本中拥有任何实益 权益，或拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（不论可 否合法强制执行），亦无在本集团任何成员公司自二零一六年九月三十 日（即本集团 最近期刊发之年报之编制日 期 ）以来已收购或出售或租赁，或拟收购或出售或租赁之 任何资产中拥有任何直接或间接权益。 郑郑均已就本供股章程之刊印发出同意 书，同意以本供股章程所载之格式及涵 义转载其日期为二零一七年二月二十日之报告及�u或函件及�u或引述其名称及�u或其 建议，且迄今并无撤回有关同意书。 10.开支 有关供股之开支（包括包销佣金、印刷、注册、法律、会计及财务顾问费用）预计 为约7,600,000港元，将由本公司支付。 �CIII-6�C 附录三 一般资料 11.公司资料及供股涉及的各方 注册办事处 CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 总办事处及 香港 香港主要营业地点 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 公司秘书 陈家贤先 生（香港会计师公会及英国特许公认会计 师公会会员）。彼於有关上市公司之公司秘书事务 方面拥有丰富经验。 投资经理 InsightCapitalManagement(HongKong)Limited 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16楼A室 授权代表 孔凡鹏先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 陈家贤先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 香港股份过户登记处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 �CIII-7�C 附录三 一般资料 主要往来银行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 香港 德辅道中1号 恒生银行有限公司 香港 德辅道中83号 核数师 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔告士打道138号 联合鹿岛大厦10楼 申报会计师 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔告士打道138号 联合鹿岛大厦10楼 本公司有关供股的 有关香港法律 法律顾问 邓曹刘律师行 香港 德辅道中141号 中保集团大厦 2楼209室 包销商 擎天证券有限公司 香港中环 威灵顿街198号 TheWellington11楼 �CIII-8�C 附录三 一般资料 12.董事资料详情 (a) 董事姓名及地址 执行董事 姓名 地址 孔凡鹏先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 陈昌义先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 独立非执行董事 姓名 地址 林群先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 王子敬先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 李明正先生 香港 皇后大道中18号 新世界大厦1座 23楼2302室 �CIII-9�C 附录三 一般资料 (b) 董事简介 执行董事 孔凡鹏先 生（「孔先生」），48岁，自二零一零年三月十八日起出任执 行董 事。彼毕业於中国中山大学财务审计 系。孔先生曾任职惠州TCL讯息 系统有限公司及广州八达电子通讯有限公司业务经理，亦先後任职於香港 致富证券有限公司及香港骏溢证券有限公司（现称「融富证券有限公司」） 中国业务部之总经理及执行董事，专责深港两地资本市场无风险套利工 作。孔先生现为深圳万胜投资管理有限公司主席及执行董 事。孔先生有逾 二十五年香港证券市场的投资经验，对中港两地之二级市场证券投资尤为 熟悉。孔先生现为深圳中科明石投资管理有限公司首席合夥人。 陈昌义先 生（「陈先生」），53岁，自二零一二年十一月二十一日起出 任执行董事。陈先生为中国光大证券（香港）有限公司其中一名负责人员。 陈先生现为证券及期货条例项下可从事第1类（证券交易）、第2类（期货合 约交易）、第3类（杠杆式外汇交易）及第9类（提供资产管理）受规管活动之 持牌人士。陈先生自美国南佛罗理达州大学工商管理学院取得理学学士学 位。陈先生於证券交易、基金管理、企业管理、企业融资及管理香港联交所 上市规则第21章项下之上��投资公司方面经验丰富。 自二零零三年六月起，陈先生加盟於联交所上市之投资公司中国创 新投资有限公司（股份代号：1217）担任执行董事。陈先生於二零零九年之 前曾为联交所创业板上市公司比高集团控股有限公司（股份代 号：8220） 之独立非执行 董 事，其 後调任为该公司之执行董 事。陈先生於二零一一年 三月获委任为於联交所上市之投资公司中国投融资集团有限公司（股份代 号：1226）之执行董事。陈先生於二零一二年五月获委任为於联交所上市之 投资公司中国投资开发有限公 司（股份代号：204）之 执行董事。陈先生於 二零一三年五月获委任为於伦敦证券交易所另类投资市场上市之投资公 司AlphaReturnsGroupPLC之执行董事。陈先生亦於二零一三年六月获委 任为於联交所上市之投资公司中国新经济投资有限公司（股份代号：80） 之执行董事。陈先生於二零一六年二月获委任为中国趋势控股有限公司（股 份代号：8171，其股份於联交所创业板上市）之执行董事。 �CIII-10�C 附录三 一般资料 独立非执行董事 林群先生（「林 先生」），48岁，自二零零三年九月十日起出任本公司 独立非执行董事。林先生持有香港理工大学会计学学士学 位。彼现为香港 执业会计 师、香港会计师公会会员及香港税务学会资深会 员。林先生目前 为张庆植会计师行有限公司之董 事。林先生为东方明珠石油有限公 司（股 份代号：632）之独立非执行董事。 王子敬先 生（「王先生」），43岁，自二零一二年一月二十日起出任本 公司独立非执行董事，为香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深 会员，持有香港科技大学工商管理学士学位和香港理工大学企业融资硕士 学位。王先生具有超过20年会计、财务及公司秘书经验，先後在数家联交 所主板上市公司的财务部及公司秘书部担任要职。王先生为中国环境资源 集团有限公司（股份代号：1130）、香港教育（国际）投资集团有限公司（股 份代 号：1082）、俊文宝石国际有限公 司（股份代号：8351）、宏 基集团控股 有限公司（股份代号：1718）及�舐】毓捎邢薰�司（股份代号：8021）之独立 非执行董事以及迪臣建设国际集团有限公司（股份代号：8268）之执行董事。 王先生曾为FitnessConceptInternationalHoldingsLimited於解散前的 董事。该公司於开曼群岛注册成立且於二零零五年六月三十日因无营业而 解散。 李明正先 生（「李先生」），31岁，自二零一三年三月六日起出任本公 司独立非执行 董 事。李 先生持有香港中文大学计量金融学学士学 位。李 先 生曾於多家财富及资产管理公司任 职，於证 券、保险谘询及基金管理方面 经验丰富。李 先生曾为香港财务策划师协会持续进修课程 导 师，现 为香港 财务策划师协会之董 事，彼 所持有之专业资格包括特许金融策略 师、认 可 财务策划师及香港证券学会会员。 �CIII-11�C 附录三 一般资料 13.送呈公司注册处处长之文件 章程文件及本附录「专家及同意书」一段所述同意书已根据香港法例第32章公司 （清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送交香港公司注册处处长注册。 14.约束力 章程文件及根据该等文件所载任何要约或申请之一切接纳均受香港法例监管， 并按其诠 释。凡 依据任何该等文件作出接纳或申 请，有 关文件即具有效 力，使所有有 关人士在适用范围内受香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条条 文（罚则除外）约束。 15.备查文件 以下文件於二零一七年二月二十日（本供股章程日期）至二零一七年三月六日（包 括该日）期 间任何工作日（公众假期除 外 ）上 午九时三十分至下午五时正之一般营业 时间在本公司之香港主要营业地点（地址为香港皇后大道中18号新世界大厦1座23楼 2302室）可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及细则； (b)本公司截至二零一五年九月三十日止十五个月及截至二零一六年九月 三十日止年度之年度报告； (c) 有关本集团之未经审核备考财务资料之会计师报告，载於本供股章程附录 二； (d) 本附录「专家及同意书」一段所述之同意书； (e) 本附录「重大合约」一段内所披露之重大合约； (f) 通函；及 (g) 本供股章程。 �CIII-12�C 附录三 一般资料 16.其他事项 (i) 於最後实际可行日期，并无限制会影响本公司自香港境外将溢利汇入香港 或将资本撤回香港。 (ii) 本供股章程中英文本如有歧义，概以英文本为准。 �CIII-13�C 附录四 额外披露事项 本附录旨在遵守上市规则第21.09条有关投资公司之上市文件之额外披露规定。 本附录载有遵照上市规则而向公众提供有关本公司之资料。 投资经理及托管人之资料 投资经理 InsightCapitalManagement(HongKong)Limited 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16A室 投资经理之董事 郑智伟 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16A室 胡颖森 香港 德辅道中135号 华懋广场II期16A室 投资经理 投资经理为於二零一三年十一月五日在香港注册成立之有限公 司，并为根据证 券及期货条例注册之持牌法团。其主要业务为向客户提供资产管理服务，并持有根据 证券及期货条例获发的第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）受规管活动 牌照。 投资经理董事之履历详情载列如下： 郑智伟先生（「郑先生」）持有新南威尔士大学之经济学学士学位，以及加州州立 大学之工商管理学硕士学位。彼 於金融服务及基金管理行业拥有 逾17年经 验。郑先生 於一九九九年加入霸菱资产管理（亚洲）有限公司开始其基金管理工作。於二零零六年， 郑先生获邀请加盟MaunakaiCapitalPartners(MCP)成为合夥人，并担任负责人员，直至 二零一四年六月为止。郑先生於二零一三年创办投资经理，现时为证券及期货条例第 4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之负责人员。 �CIV-1�C 附录四 额外披露事项 胡颖森先生（「胡先生」）持有新南威尔士大学之楼宇建筑管理学士学位及房地产 硕士学位。彼於资产管理行业拥有约9年经验。於二零零五年至二零一三年期间，彼为 CLSACapitalPartners之投资总监。胡先生於二零一三年加盟InsightCapitalManagement (HongKong)Limited，现时为证券及期货条例第4类（就证券提供意 见 ）及第9类（提供 资产管理）受规管活动之负责人员。 托管人 於最後实际可行日期，本集团并无委聘任何托管人。 董事确认，概无投资公司、管理公司、任何投资顾问或任何分派公司之董事或该 等人士之任何联系人现时或日後有权在向投资公司收取之任何经纪佣金中或就购买 事项向投资公司收取之任何其他类别退回折扣中收取任何部分款项。 有关本公司之风险 本公司为一家投资公 司，其 基金将投资於香港及中国之上市及非上市公司。该 等投资或会受市场波动影响及承受所有投资之内在风险。投资者亦应注意，本公司之 收入及其资产净值或会受到本公司控制能力范围以外之因素的不利影响。因此，视乎 当时的市况，基金收入及其资产净值可升亦可跌。 投资目标及政策 本公司为一家於开曼群岛注册成立之投资公 司，主要目标为透过主要投资於香 港及中国之上市及非上市公司，达 致中短 期（即少於五年）资本增值以及赚取利息及 股息收益。倘董事相信於中国及香港境外进行其他投资将会带来可观回报，则本公司 亦会不时进行此等投资。本公司亦拟投资於有可能在联交所或任何海外证券交易所寻 求上市之非上市公司。 �CIV-2�C 附录四 额外披露事项 本公司已采纳以下投资政策： 1. 本公司总投资额当中至少70%将根据本公司不时采纳之投资目标及政策及 限制，以 及组织章程大 纲（「大 纲」）、细 则、上 市 规则及投资管理协议之规 定，投资於由香港及中国之上市及非上市公司发行之股本 证 券、可 换股票 据、优先股、购股权、认 股权证、期货合约、债务证券、互惠基金及单位信 托，或有关其他形式之投资； 2. 投资形式一般为股本或股本相关证券及债务工具，投资於从事不同行业（包 括但不限於资讯科技、制造、医药、服务、房地产、电子通讯、生活及环保 以及基建行业）之上市及非上市公 司。此 举有助平衡本公司在不同行业之 投资风险，减轻任何特定行业出现任何衰退时对本公司造成之影响； 3. 投资对象一般为已於其有关行业建立一定规模，而董事会认为具有收益增 长及�u或资本增值前景之企业。尤其是，本公司将物色具有溢利增长潜力、 稳健管理、专业技术及研发实力超卓以及管理层积极专注於有关公司长远 发展之业务或实 体。然而，本公司亦会按个别情况投资於董事会及�u或 投资经理认为属特殊或正处於转弱为强阶段之公司或其他实体。董事会相信， 现时的市况提供各种特别及富吸引力的投资机会； 4. 在可能情况下，董事会及投资经理将致力於挑选可与其他所投资公司发挥 若干程度上的协同效应，而该等公司之合作将会彼此发挥互惠效益之投资； 5. 本公司之投资形式或会为合资经营企业、合作经营企业或参与未注册成立 之投资。倘若本公司对其作出投资之实体根据中国法例而言乃一家无限责 任公司，则本公司可透过全资附属公司或中介投资控股有限责任公司作出 投资。董事会将致力确保本公司不会直接及无必要地承担参与任何无限责 任投资之风险； �CIV-3�C 附录四 额外披露事项 6. 本公司之投资拟持作争取中短期（即少於五 年 ）资 本增值，而现时并无计 划於任何指定期间内或任何指定日期前变现任何该等投 资。虽然如此，倘 董事相信变现投资将符合本公司之最佳利益或倘董事相信能达致该变现 之条款为对本公司有利，则董事将不时变现投资；及 7. 董事会就任何单一投资可行使之投资限制为该项单一投资之资产净值的 20%或10,000,000港元（以较低者为准）或董事会不时议决之其他金额。 投资者务请注意，虽 然本公司拟於可行情况下尽快根据上文所述之投资目标及 政策投资其资金，但由於市场及其他投资因素，本公司之资金可能尚需要一段时间方 能全数用於投资。 投资限制 根据细则及上市规则中有关投资公司上市之规定，本公司须受若干投资限制约束。 为符合该等限制，董事会议决本公司不可： 1. 以其本身或联同任何关连人 士（见上市规则之定义）采取法律或有效管理 控制相关 投 资，而 於任何情 况 下，本 公司不得以其本身或透过其全资附属 公司（如有）拥有或控制该公司或其他实体（有关本公司全资附属公司（如 有）除外）之30%以上（或收购守则可能不时订明作为触发须提出强制全面 收购建议的水平之其他百分比）投票权； 2. 仅为投资控股之目的而投资於除本公司全资附属公 司（如有）以外的任何 公司或实体并导致於该公司或实体之投资额超过本公司於投资当日的资 产净值之20%，此项限制乃为确保本公司在任何时候均维持合理的分散投资； 3. 购买或出售商品、商品合约或贵金 属，惟 本 公司可购买及出售股票指数期 货合约及以商品或贵金属作抵押之证券； �CIV-4�C 附录四 额外披露事项 4. 把本公司之资产30%以上投资於香港及中国以外地区，因为此举有违本公 司透过投资於香港及中国之上市及非上市公司以达致中短期（即少於五年） 资本增值之主要目标；及 5. 从事购股权及期货交易（惟作对冲用途除外）。 根据细则，在本公司仍然作为根据上市规则第21章之投资公司之期间内，须时刻 遵从上述投资限制1及2。 除投资限制1及2外，本公司之投资目标、政策及限制可由董事会以决议案形式更 改而毋须股东批准。 借贷权力 依据及根据细则之条 文，本公司可行使其借贷权力借取最多占进行借贷时之最 近期可供动用资产净值不超过50%之本金总额。倘借贷金额超出进行借贷时之最近期 资产净值50%，则必须获得股东於股东大会上批 准。本 公司资产可能被抵押或质押， 作为借贷之担保 物。在符合大纲、细 则及投资管理协议的规定之情况下，投 资经理可 不时就提供流动资金或把握投资机会而建议本公司进行借贷。 分派政策 董事会拟在法例、大纲及细则许可下以股息分派任何结余资金。股息仅会以相 关投资所得收入净额所能承担之金额为限。年度分派将於本公司之年度账目获股东批 准後作出，但中期分派可不时在董事会认为本公司状况许可下向股东作出。分派将以 港元作出。 外汇管理及外汇管制 本集团在中国拥有多个投资项目，或会承受若干程度之投资回报风险。尽管如此，董事会相信，由於本集团主要使用港元进行其业务交易，故外汇风险不大。因此，并无使用金融工具以对冲有关风险。 �CIV-5�C 附录四 额外披露事项 税项 本公司须遵照香港财务法律及惯例就其收入及资本收益缴纳税 项。有意投资者 应就根据其负有税务责任之司法权区之法律有关投资、持有或出售股份之税务影响， 谘询其专业顾问之意见。 费用及开支 本公司将如下文所述支付投资经理费用。此外，本公司将支付若干因业务而产 生之其他费用及开支，包括税项（香港利得税除外）、在法律、核数及顾问服务方面之 开支、推广开支、应付不同司法权区监管机构之登记费及其他开支、保险费、利息及经 纪收费以及按月刊发本公司资产净值之费用。 投资管理费 根据本公司与投资经理订立之日期为二零一四年十月十七日之投资管理协议， 於二零一四年十月二十一日至二零一六年十月二十日，投资经理有权收取投资管理费 每月50,000港元。於二零一六年十月十一日，本公司与投资经理签订延期书，将投资管 理服务延期至二零一八年十月十六日。於截至二零一八年十月十六日止期间投资管理 费仍为每月50,000港元。 除本附录上文所述之费用外，投资经理无权向本公司收取任何其他费用。 责任声明 本供股章程乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料，各 董事及投资经理 之董事愿共同及个别对本供股章程承担全部责任。董事及投资经理之董事经作出一切 合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本供股章程所载资料於一切重大方面均属准 确完 整，且无误导或欺诈成 份，亦无遗漏其他事 项，致 使本供股章程之任何声明或本 供股章程有所误导。 �CIV-6�C 附录四 额外披露事项 投资组合 以下为本集团於二零一六年九月三十日之十大投资详 情，当中包括价值超过本 集团於二零一六年九月三十日资产总值5%以上之所有上市投资及所有其他投 资。除 本附录所披露之投资外，概无其他价值超过本公司於二零一六年九月三十日资产总值 5%以上之其他上市投资及任何其他投资。 於 於 所持 二零一六年 於 二零一六年 股份因重估 九月三十日 二零一六年 九月三十日 产生之累计 本集团 期内本集团 占本公司总 所持 九月三十日 之市值�u 未变现收益 应占 应占溢利�u 期内已收�u 资产之 附注 被投资公司名称 股份代号 股份数目 实际股权 之成本 公平值 （亏损） 资产净值（亏损） 应收股息 百分比 （概约）（概约） （概约） （概约） （概约） （概约） 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 上市股本证券 (i) �舐】毓捎邢薰�司 8021 511,610,000 4.01% 41,764 153,483 111,719 33,664 (730) �C 12.48% (ii) 前进控股集团有限公司 1499 115,680,000 4.40% 62,522 77,506 14,984 15,250 1,285 �C 6.30% (iii) 凯华集团有限公司 275 167,800,000 3.32% 44,868 76,349 31,481 175,392 (4,509) �C 6.21% (iv) 中昱科技集团有限公司 8226 305,263,157 22.36% 116,000 46,705 (69,295) 19,051 (52,367) �C 3.80% (v) 宏 霸 数 码 集 团（ 控 股 ） 802 67,500,000 4.43% 26,218 45,225 19,007 26,589 6,933 �C 3.68% 有限公司 (vi) 联旺集团控股有限公司 8217 2,150,000 0.17% 10,958 38,915 27,957 142 14 �C 3.16% (vii) 汉华专业服务有限公司 8193 37,350,000 0.77% 28,610 31,748 3,138 4,016 (27) �C 2.58% 非上市股本证券 (viii) 金徽香港有限公司 不适用 �C �C 54,000 54,100 100 �C �C �C 4.40% (ix) RichCircleInvestments 不适用 �C �C 52,000 52,200 200 �C �C �C 4.24% Limited (x) MeritAdvisoryLimited 不适用 28 28.00% 25,750 39,760 14,010 7,196 4,312 �C 3.23% 根据上述公司最近期已刊发年报、中 报或估值报 告，有关公司之业务及财务资 料概要如下： (i)�舐】毓捎邢薰�司（「�舐　梗�股份代号：8021）及其附属公司主要从事提 供棚架搭建及精装修服务、管 理合约服务及其他建筑及楼宇工程服务、借 贷业务及证券投资业务。其於截至二零一六年四月三十日止年度确认之 权益持有人应占亏损净额约为18,200,000港元。根据�舐∪掌谖�二零一六 年十月三十一日之最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为 839,500,000港元。 �CIV-7�C 附录四 额外披露事项 (ii) 前进控股集团有限公司（「前进」，股份代号：1499）及其附属公司主要从事 提供地基工程及配套服务；及在香港政府管理的公众填料接收设施处理建 筑废物。其於截至二零一六年三月三十一日止年度确认之权益持有人应占 溢利净额约为29,200,000港元。根据前进日期为二零一六年九月三十日之 最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为346,600,000港元。 (iii)凯华集团有限公司（「凯华」，股份代号：275）及其附属公司主要从事证 券买卖、工业供水业务、物业发展及买卖以及其他策略性投资。截至二零 一六年三月三十一日止年度之权益持有人应占亏损净额约为135,800,000港 元。根据凯华日期为二零一六年九月三十日之最近刊发财务报表，其权益 持有人应占资产净值约为5,282,900,000港元。 (iv)中昱科技集团有限公司（「中昱」，股份代号：8226）及其附属公司主要从 事生产及销售秸秆压块、商品贸易、服装配件贸易、生产及销售LED数 码显示产品及证券投资。於截至二零一五年十二月三十一日止年度确认 之权益持有人应占亏损净额约为234,200,000港元。根据中昱日期为二零 一六年六月三十日之最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为 85,200,000港元。 (v)宏霸数码集团（控股 ）有限公司（「宏霸」，股份代号：802）及其附属公司 主要从事提供生物识别及射频识别(RFID)产品及解决方案服务。於截至 二零一五年十二月三十一日止年度确认之权益持有人应占溢利净额约为 156,500,000港元。根 据宏霸日期为二零一六年六月三十日之最近刊发财务 报表，其权益持有人应占资产净值约为600,200,000港元。 (vi)联旺集团控股有限公司（「联旺」，股份代号：8217）及其附属公司主要从 事提供土木工程以及投资控股。於截至二零一六年三月三十一日止年度 确认之权益持有人应占溢利净额约为8,400,000港元。根据联旺日期为二零 一六年九月三十日之最近刊发财务报表，其权益持有人应占资产净值约为 83,600,000港元。 �CIV-8�C 附录四 额外披露事项 (vii) 汉华专业服务有限公司（「汉华」，股份代号：8193）及其附属公司主要从事 资产顾问服务及资产评估、企业服务及谘询、媒体广告及金融服 务。於 截 至二零一六年三月三十一日止年度确认之权益持有人应占亏损净额约为 3,500,000港元。根据汉华日期为二零一六年九月三十日之最近刊发财务报 表，其权益持有人应占资产净值约为521,500,000港元。 (viii)於截至二零一六年九月三十日止年度，�舐】毓捎邢薰�司（股份代号： 8021）之全资附属公司金徽香港有限公司所发行 之2年 期可换股债券按面 值54,000,000港元获收购，到期日为二零一八年九月十一日。 (ix) 於截至二零一六年九月三十日止年度，隆成金融集团有限公司（股份代号： 1225）之全资附属公司RichCircleInvestmentsLimited所发行之2年期可换股 债券按面值52,000,000港元获收购，到期日为二零一八年八月二十五日。 (x) MeritAdvisoryLimited为一间私人公 司，其附属公司主要从事就投资者及 公共关系、企业服务、业务及行业分析提供谘询服务。截至二零一六年六 月三十日止财政年度，权益持有人应占之未经审核综合溢利及权益持有人 应占之综合资产净值分别约为15,400,000港元及25,700,000港元。 本集团就其非上市股本投资之公平值进行审 阅，以厘定是否有迹象显示须就有 关投资作出拨备。於 二零一六年九月三十日，就 本集团所知，毋 须就有关投资作出任 何拨备。 �CIV-9�C