此乃要件请即处理 阁下对本通函之任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或 其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让所有名下之首都创投有限公司（「本 公司」）股 份，应立即将本通 函连同随附之代表委任表格送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪 或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 购回及发行股份之一般授权 重选退任董事 更新计划授权限额 及 股东周年大会通告 本公司谨订於二零一七年三月二十二日（星期三）下 午3时 正假座香港皇后大道中99 号中环中心12楼2室举行股东周年大会（「股东周年大会」）并提呈决议案，藉以批准本 通函所载之事宜。召开股东周年大会之通告载於本通函附录三。 阁下如未能亲身出 席股东周年大会，务请尽快将本通函随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥并交 回，且无论如何不得迟於会议之指定举行 时 间48小 时 前交 回。填 妥 及交回代表委任表 格後，阁下仍可依愿出席会议并於会上投票，在 此情况下，代表委任表格将视作已 被撤销。 二零一七年二月二十日 目录 页次 释义.................................................................. 1 董事会函件............................................................ 4 附录一－说明函件................................................ 9 附录二－拟重选之退任董事资料.................................... 12 附录三－股东周年大会通告........................................ 16 随附文件－代表委任表格 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有如下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司即将於二零一七年三月二十二日（星期三） 下午3时正假座香港皇后大道中99号中环中心 12楼2室召开及举行之股东周年大会，大会通告 载於本通函第16页至第19页 「细则」 指 本公司之章程细则 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 首都创投有限公司，一家於开曼群岛注册成立之 有限责任公 司，并 以CNIVCLimited名称在香港 经营业务，其股份於联交所上市 「公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第3号 法例，经综合及修订） 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 授予董事行使本公司权力配发、发行或处理不多 於有关批准授权之决议案通过日期本公司已发 行股本中股份总数20%股份之一般及无条件授权 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十七日，即本通函付印前确定其 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「购股权」 指 根据购股权计划授出之购股权 �C1�C 释义 「参与者」 指 属以下任何参与者类别之任何人士： (a) 本集团任何成员公司之全职或兼职雇员； (b) 本集团任何成员公司之谘询人或顾问； (c)本集团任何成员公司之任何董事（包括执 行、非执行或独立非执行董事）； (d) 本集团任何成员公司之任何主要股东； (e)本集团任何成员公司之任何分销商、承办 商、供应商、代理、客户、业务夥伴或服务 供应商；及 (f) 由属於上述任何类别参与者的人士或多名 人士全资拥有的任何公司 「合并前股份」 指 本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「合资格股东」 指 於记录日期名列本公司股东名册及享有供股资 格之股东 「记录日期」 指 二零一七年二月十七日（或包销商与本公司可能 书面协定之其他日期 ），即 预期将会厘定供股配 额之参考日期 「购回授权」 指 授予董事行使本公司权力购回不多於有关批准 授权之决议案通过日期本公司已发行股本中股 份总数10%股份之一般及无条件授权 �C2�C 释义 「供股」 指 按合资格股东於记录日期营业时间结束时每持 有一(1)股股份获发三(3)股供股股份之基准，按 认购价发行2,066,161,872股供股股份，股款须於 接纳时缴足 「供股股份」 指 将就供股配发及发行之新股份 「计划授权限额」 指 本公司根据购股权计划及本公司任何其他购股 权计划授出购股权之10%限额 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份合并」 指 将每五(5)股每股面值0.005港元之已发行及未发 行合并前股份合并为一(1)股每股面值0.025港 元 之股份，自二零一七年二月八日起生效 「购股权计划」 指 於二零一三年十二月十日采纳之购股权计划 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.025港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股供股股份0.20港元 「收购守则」 指 公司收购及合并及股份购回守则（不时予以修 订） 「包销商」 指 擎天证券有限公司，根据证券及期货条例可从事 第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团 �C3�C 董事会函件 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 执行董事： 注册办事处： 孔凡鹏先生 CricketSquare 陈昌义先生 HutchinsDrive P.O.Box2681 独立非执行董事： GrandCaymanKY1-1111 林群先生 CaymanIslands 王子敬先生 李明正先生 香港总办事处及主要营业地点： 香港 皇后大道中18号 新世界大厦一期 23楼2302室 敬��者： 购回及发行股份之一般授权 重选退任董事 更新计划授权限额 及 股东周年大会通告 绪言 於股东周年大会上将提呈有关(i)授予董事购回及发行股份之一般授权；(ii)扩大 发行股份之一般授权；(iii)重选退任董事；及(iv)更新计划授权限额之决议案。本通函 载有按照上市规则规定之说明函件，提供一切合理所需之资料，以让股东於就批准有 关之决议案投赞成或反对票时作出知情决定。 �C4�C 董事会函件 发行额外股份之一般授权 股东周年大会上将提呈一项普通决议案，重新授予董事可配发、发行及以其他 方式处置股份之现有发行股份授权。现有发行授权将於股东周年大会结束时届满。发 行股份授权之限额，以本公司於通过决议案日期之已发行股本总面值20%为上限。 购回股份之一般授权 股东周年大会上将提呈有关购回之决议 案，重新授予董事可购回股份之现有购 回授权。现有购回授权将於股东周年大会结束时届满。购回授权之限额为本公司於通 过决议案日期之已发行及缴足股本10%。有关购回授权之说明函件载於本通函附录一。 扩大发行股份之一般授权 倘若在股东周年大会通过所提呈有关发行股份授权及购回授权之决议案，则 会在股东周年大会提呈一项普通决议案，以批准扩大发行股份授权之20%限额，即 550,976,499股股份（假设於二零一七年三月十五日已发行及配发2,066,161,872股 供股 股份（其将导致已发行股份总数达到2,754,882,496股 ）及 由最後实际可行日期至股东 周年大会日期之期间再无发行或购回股份），方法为发行股份授权加上根据购回授权 可能购回之股份数目。谨请股东参阅股东周年大会通告中有关决议案之详情。就该等 决议案而言，董事会表明并无即时计划根据有关授权购回任何股份或发行任何新股份。 重选退任董事 根据本公司组织章程细则之细则第88(1)条，陈昌义先生及王子敬先生均须於股 东周年大会上退任董事职位，惟彼等均合资格膺选连任为董事。林群先生於本公司任 期已超过九年，根据上市规则附录十四之守则条文第A.4.3条，彼将於经股东批准後方 可继续担任本公司独立非执行董事。退任董事之履历载於本通函附录二。 �C5�C 董事会函件 更新计划授权限额 本公司於二零一三年十二月十日采纳购股权计划。根据上市规则及购股权计划，於购股权计划及本公司任何其他计划项下将授出之所有购股权获行使时可能发行之股份 总 数，合 共不得超过购股权计划获批准当日之已发行股份10%。根 据 购股权计划之规则，计划授权限额可由股东於股东大会上更新。於二零一三年十二月十日举行之本公司股东周年大会 上，已 采纳购股权计划，据 此，本 公司获授权可授出购股权以认购最 多15,139,302股 本公司股本中每股面值0.001港 元之普通股，相当於当时已发行股份数 目10%。於 最後实际可行日 期，概无根据本公司於二零零三年九月三十日采纳并於二零一三年九月二十九日届满之购股权计划已发行之购股权尚未获行使，及於二零一六年十一月二十一日，本 公司根据购股权授出313,000,000份购股权予参与人士，该等购股权於二零一六年十一月二十八日获悉数行使，导致发行及配发313,000,000股合并前股份。直至最後实际可行日期，本公司并无根据购股权计划授出任何其他购股权予参与人士。於二零一六年二月三日举行之本公司股东周年大会上，已更新计划授权限额，据此，本公司获授权可授出购股权以认购最多313,060,190股合并前股份，相当於当时已发行合并前股份数目10%。因此，於最後实际可行日期，诚如上文所述，313,000,000份购股权於二零一六年十一月二十一日股份合并前授 出，12,038份 购股权（相当於股份合并前60,190份购股权）仍未授出，相当於本公司之已发行股本约0.002%。 除上文所述者外，於采纳购股权计划日期起至最後实际可行日期止期间内，概无购股权获授出、已失效、获行使或已注销，且於最後实际可行日期，概无根据购股权计划及本公司任何其他计划授出而尚未行使之购股权。 於最後实际可行日期，本公司已发行股份合共为688,720,624股，而假设於最後实 际可行日期起至股东周年大会日期止将不会发行或购回额外股份，预期更新购股权计 划之计划授权限额於股东周年大会获批准後，董事将获授权授出购股权以认购最多 275,488,249股股 份，相 当於最後实际可行日期已发行股份数目688,720,624股及预期将 於二零一七年三月十五日配发及发行之2,066,161,872股供股股份（假设由最後实际可 行日期至股东周年大会日期之期间再无发行或购回股 份 ）总和共2,754,882,496股股份 之10%。董 事会建议於股东周年大会更新计划授权限 额，让本公司可向参与人士进一 步授出购股权。 �C6�C 董事会函件 董事相 信，根据购股权计划授出更多购股权可为参与人士就彼等之贡献及持续 努力给予更多奖励及奖赏，以增进本公司利益并提升股份价值。 根据上市规则及购股权计划，在计算经更新计划授权限额 时，过 往根据购股权 计划授出之购股权（包括尚未行使、已注销、根据购股权计划已失效或已行使之购股权） 将不予计入。董事认为，更新购股权计划之计划授权限额符合本公司及股东整体利益。 於购股权计划及本公司任何其他计划项下所有已授出及待行使之尚未行使购股 权获行使时可予发行之股份数目限额，不 得超过不时已发行股 份30%。倘 授出购股权 将导致超出限额，则不得根据购股权计划及本公司任何其他计划授出购股权。 建议更新计划授权限额须待以下各项获达成後，方可作实： 1. 股东於股东周年大会上通过普通决议案批准建议更新购股权计划之计划 授权限额；及 2. 联交所上��委员会批准根据经更新计划授权限额将予授出之购股权获行 使时将予发行之股份上��及买卖。 本公司将向联交所申请批准根据经更新计划授权限额将予授出之购股权获行使 时将予发行之股份上��及买卖。 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函附录三。 据董事作出一切合理查询後所知、所 悉及所信，概无股东须於股东周年大会上 就所提呈之决议案放弃投票。 �C7�C 董事会函件 代表委任安排 适用於股东周年大会之代表委任表格已随附於本通 函。为 符合出席资格，务请 尽快按照代表委任表格上印备之指示填妥表格及签署，以及连同经签署授权书或其他 授权文件（如有）或经公证人签署或证明之该等授权文件副 本，交回本公司在香港之 股份过户登记处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）， 且无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回。　阁 下填妥并交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席股东周年大会或其任何续会并於会 上投票，在此情况下，代表委任表格将视作被撤销。 投票表决 根据上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会所作的任何表决必须以投票方 式进行。因此，於股东周年大会上提呈之所有决议案均会以投票方式进行表决。 责任声明 本通函（董事共同及个别就此承担全部责任）旨在遵照上市规则载列有关本公司 之资 料。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载之资料 在各重大方面均准确及完整，且并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事项致使本通函 所载任何陈述或本通函产生误导。 推荐建议 董事认为购回授权、发行授权、扩大发行授权、重选退任董事及更新计划授权限 额均符合本公司及其股东之最佳利益。因此，董事建议股东就载於股东周年大会通告 内提呈之相关决议案投赞成票。 此致 列位股东 台照 代表董事会 执行董事 陈昌义 谨启 二零一七年二月二十日 �C8�C 附录一 说明函件 本附录乃上市规则第10.06(1)(b)条所规定之说明函件，为股东提供有关在即将举 行之股东周年大会中提呈授权购回授权决议案所需之资料。 股本 於最後实际可行日期，本公司已发行及缴足股本之股份为688,720,624股。除预期 将於二零一七年三月十五日配发及发行 之2,066,161,872股 供股股份 外，假 设由最後实 际可行日期至批准购回授权日期之期间再无发行或购回股份，本公司根据购回授权决 议案全面行使购回授权（如获批授）可购回最多275,488,249股股份。有关授权将由决议 案通过日期起一直有效，直至：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)按细则或开曼 群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或(iii)股东在 股东大会上以普通决议案撤回、修订或取消购回授权（以最早发生者为准），占最後实 际可行日期本公司已发行股本不超过10%。 购回之理由 董事现无意购回任何股份，惟 相信该项授权将给予本公司灵活性可於适当及有 利於本公司及股东时作出购回。购回或有助提高本公司之每股资产净值及�u或每股盈 利。 一般事项 倘与本公司於二零一六年九月三十日（本公司最近期已刊发经审核财务报表之 结算日）之财务状况比较，董 事认为在建议购回期间全面进行购回建议可能会对本公 司之营运资金及资本负债状况有重大不利影响。然而，倘购回的水平将令本公司之营 运资金或资本负债状况出现重大不利影响的情况，则董事不拟进行购回。 购回之资金 本公司购回之资金必须为按照本公司之组织章程大纲及细则及开曼群岛适用法 例及法规及上市规则而可合法动用作此用途之资金。根据开曼群岛公司法（「该法例」）之规定，本公司之股份购回，仅可从本公司之溢利或就购回用途而发行新股份之所得款项拨付，或如获本公司组织章程细则授权并受该法例条文所规范下，可从股本中支付。 �C9�C 附录一 说明函件 如购回涉及应付之款项超出已购回或有条件或无条件将予购回之股份面值，则须从本 公司之溢利或本公司股份溢价账拨付，或如获本公司组织章程细则授权并受该法例条 文所规范下，可从股本中支付。 本公司购回股份 於最後实际可行日期前六个月内，本公司概无在联交所或任何其他地方购回股份。 股份价格 於最後实际可行日期前12个月，股份在联交所买卖所录得之最高及最低成交价 如下： 每股价格 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年 二月 0.437 0.301 三月 0.437 0.364 四月 0.387 0.319 五月 0.387 0.296 六月 0.337 0.282 七月 0.346 0.296 八月 0.342 0.296 九月 0.364 0.310 十月 0.414 0.328 十一月 1.075 0.260 十二月 0.455 0.223 二零一七年 一月 0.232 0.187 二月（截至最後实际可行日期为止） 0.223 0.196 由二零一六年二月至二零一七年二月期间之每月最低及最高价格已追溯调整， 以计及股份合并。 �C10�C 附录一 说明函件 董事之承诺 董事已向联交所承诺，当根据购回授权行使本公司权力购回时，会遵守上市规 则及开曼群岛之适用法例以及按照本公司组织章程大纲及细则所载规定进行。各董事 及（董事经一切合理查询後就其所知）其紧密联系人士（定义见上市规则）现时均无意 在购回授权获得股东批准後向本公司出售任何证券。并无核心关连人士（定义见上市 规则）通知本公司，表 示现时有意在购回授权获得股东批准後向本公司出售股份，但 亦无承诺不会出售。 收购守则之影响 倘根据购回授权行使权力购回股份引致某一股东所占本公司投票权之权益比例 增加，则该增加将须按收购守则 第32条被视为一项收购。因 此，一 名股东或一群行动 一致之股东将视乎股东权益之增加程度而取得或巩固对本公司之控制权，并有责任按 照收购守则第26及32条作出一项强制性收购建议。董事并不知悉有任何股东或一群行 动一致之股东，将於董事根据购回授权行使权力购回股份时，可能根据收购守则第26 及32条而有责任作出一项强制性收购建议。於 最後实际可行日 期，根据证券及期货条 例第XV部所作之披露及就本公司所深知及确 信，本 公司并无主要股东。倘 董事根据 购回授权全面行使权力购回股份，其将不会导致任何须根据收购守则第26及32条提出 强制性收购建议之责任。 �C11�C 附录二 拟重选之退任董事资料 陈昌义先生（「陈先生」） 陈先生，52岁，自二零一二年十一月二十一日起出任执行董事。陈先生为中国光 大证 券（香 港 ）有限公司其中一名负责人 员。陈先生现为证券及期货条例项下可从事 第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第3类（杠杆式外汇交易）及第9类（提供 资产 管 理 ）受 规 管活动之持牌人 士。陈先生自美国南佛罗理达州大学工商管理学院取 得理学学士学位。陈先生於证券交易、基金管理、企业管理、企业融资及管理香港联交 所上市规则第21章项下之上��投资公司方面经验丰富。 自二零零三年六月起，陈 先生加盟於联交所上市之投资公司中国创新投资有限 公司（股份代号：1217）担任执行董事。陈先生於二零零九年之前曾为联交所创业板（「创 业板」）上市公司比高集团控股有限公司（股份代号：8220）之独立非执行董事，其後调 任为该公司之执行董事。陈先生於二零一一年三月获委任为於联交所上市之投资公司 中国投融资集团有限公司（股份代号：1226）之执行董事。陈先生於二零一二年五月获 委任为於联交所上市之投资公司中国投资开发有限公司（股份代号：204）之执行董事。 陈先生於二零一三年五月获委任为於伦敦证券交易所另类投资市场上市之投资公司 AlphaReturnsGroupPLC之执行董 事。陈先生亦於二零一三年六月获委任为於联交所 上市之投资公司中国新经济投资有限公司（股份代号：80）之执行董事。陈先生於二零 一六年二月获委任为创业板上市公司中国趋势控股有限公司（股份代号：8171）之执 行董事。陈先生於二零一零年六月至二零一五年十月期间担任鸿宝资源有限公司（股 份代号：1131）之独立非执行董事。 於最後实际可行日期，陈先生并无拥有证券及期货条例第 XV部所述之股份权益。 陈先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主 要股东或控权股东概无任何关连。陈 先生之董事袍金为每 月50,000港元。该 数额经参考彼於本公司之职务及职责、陈先生 之经验及当时之市场惯例而厘定。陈先生与本公司并无签订除非给予赔偿（法定赔偿 除外）否则本公司不可於一年内终止之服务协议。陈先生须按本公司之细则依章退任。 �C12�C 附录二 拟重选之退任董事资料 於最後实际可行日期，陈先生并无拥有证券及期货条例第 XV部所述之股份权益。 除上述披露者外，陈先生於其委任日期前过去三年并无於其他公众公司担任其他董事 职务，及并无於本公司或其任何附属公司担任任何其他职位。陈先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控权股东概无任何关连。 除上述披露者外，概无有关重选陈先生之其他事宜须促请本公司股东注意，亦 无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予披露。 王子敬先生（「王先生」） 王先生，43岁，自二零一二年一月二十日起出任独立非执行董事，为香港会计师 公会会员及特许公认会计师公会资深会员，持有香港科技大学工商管理学士学位和 香港理工大学企业融资硕士学 位。王先生具有超过20年 会计、财务及公司秘书经验， 先後在数家联交所主板上市公司的财务部及公司秘书部担任要职。王先生为中国环 境资源集团有限公司（股份代号：1130）、香港教育（国际）投资集团有限公司（股份 代号：1082）、�舐】毓捎邢薰�司（股份代号：8021）、俊文宝石国际有限公司（股份代 号：8351）及宏基集团控股有限公司（股份代号：1718）之独立非执行董事，以及迪臣 建设国际集团有限公司（股份代号：8268）之执行董事。王先生於二零一四年七月至二 零一六年九月期间担任冠辉集团控股有限公 司（股份代号：8315）之独立非执行董事 及於二零一四年十一月至二零一六年六月期间担任KSLHoldingsLimited（股份代号： 8170）之独立非执行董事。 於最後实际可行日期，王先生并无拥有证券及期货条例第 XV部所述之股份权益。 王先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主 要股东或控权股东概无任何关连。王 先生之董事袍金为每年120,000港元。该数额经参考彼於本公司之职务及职责、王先生 之经验及当时之市场惯例而厘定。王先生与本公司并无签订除非给予赔偿（法定赔偿 除外）否则本公司不可於一年内终止之服务协议。王先生须按本公司之细则依章退任。 �C13�C 附录二 拟重选之退任董事资料 除上述披露者外，王 先生於其委任日期前过去三年并无於其他公众公司担任其 他董事职务，及并无於本公司或其任何附属公司担任任何其他职位。 王先生曾为FitnessConceptInternationalHoldingsLimited於解散前的董事。该公司 於开曼群岛注册成立且於二零零五年六月三十日因无营业而解散。 除上述披露者外，概无有关重选王先生之其他事宜须促请本公司股东注意，亦 无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予披露。 林群先生（「林先生」） 林先生，48岁，自二零零三年九月十日起出任独立非执行董事。林先生持有香港 理工大学会计学学士学位。彼现为香港执业会计师、香港会计师公会会员及香港税务 学会资深会员。林先生目前为张庆植会计师行有限公司之董事。林先生为东方明珠石 油有限公司（股份代号：632）之独立非执行董事。 於最後实际可行日期，林先生并无拥有证券及期货条例第 XV部所述之股份权益。 林先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主 要股东或控权股东概无任何关连。林 先生有权享有董事袍金每年120,000港元，乃经参考彼於本公司之职务及职责、林先生 之经验及当时之市场惯例而厘定。林先生与本公司并无签订除非给予赔偿（法定赔偿 除外）否则本公司不可於一年内终止之服务协议。林先生须按本公司之细则依章退任。 由於林先生已於本集团担任独立非执行董事逾九年，如要继续担任，彼应根据 上市规则附录十四之守则条文第A.4.3条，接受股东 重 选。然 而，本公司已接获林先生 根据上市规则之规定发出之独立身分确认书，而林先生过往并无参与本集团日常经营 管理工作。所以尽管彼已於本公司服务超过九年，惟经考虑彼於过往年度工作范围之 独立性後，董事认为林先生根据上市规则，仍属於独立人士。因此，董事将就继续委任 林先生为独立非执行董事寻求股东批准。 �C14�C 附录二 拟重选之退任董事资料 除上述披露者外，概无有关重选林先生之其他事宜须促请股东注意，亦无其他 事项须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露。 �C15�C 附录三 股东周年大会通告 Capital VC Limited 首都创投有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司 并以CNIVCLimited名称在香港经营业务） （股份代号：02324） 兹通告首都创投有限公司（「本 公司」）定於二零一七年三月二十二日（星期三） 下午3时正假座香港皇后大道中99号中环中心12楼2室 举行股东周年大会（「大 会」）， 以商议下列事项： 作为一般事项 1. 省览截至二零一六年九月三十日止年度之经审核财务报表及董事会与核 数师报告书。 2. 重选届满卸任之董事及授权董事会厘定董事酬金。 3. 续聘核数师及授权董事会厘定其酬金。 作为特别事项 4. 考虑并酌情通过（不论有否作出修订）下列决议案为本公司普通决议案： (A) 「动议： (a)在本决议案(b)段之规限下，一般及无附带条件批准董事於有 关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，在香港联合交易 所有限公司（「联 交所」）或本公司之股份可上市并经由证券及 期货事务监察委员会及联交所就此而认可之任何其他证券交 易所，遵循及按照所有适用之法例及不时修订之联交所证券上 市规则（「上市规则」）或任何其他证券交易所之规定，购回本 公司股本中每股面值0.025港元之股份； �C16�C 附录三 股东周年大会通告 (b) 根据本决议案(a)段之批准，本公司获授权可购回本公司股份之 数额将不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本面值 总额之10%，而上述批准亦应以此为限；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指通过本决议案之日起至下列 任何较早之日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司之股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订 本决议案所述之授权之日；或 (iii) 本公司章程细则或适用法例规定本公司须举行下届股东 周年大会期限届满之日。」 (B) 「动议： (a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无附带条件批准董事於有关 期间（定义见下文）内行使本公司所有权力以配发、发行及处理 本公司之额外股份，并作出或授予需要或可能需要行使此项权 力之售股建 议、协 议及购股权（包括附有可认购或兑换本公司 股份权利之认股权证、债券、债权证、票据及任何证券）； (b) 根据本决议案(a)段之批准，董事获授权可於有关期间内作出或 授出需要或可能需要於有关期间结束後行使此项权力之售股 建议、协议及购股 权（包括附有可认购或兑换本公司股份权利 之认股权证、债券、债权证、票据及任何证券）； �C17�C 附录三 股东周年大会通告 (c)董事根据本决议案(a)段之批准而配发或同意附带条件或无附 带条件配发（不论根据股权或以其他方式）之股本面值总额（但 不包括(i)供 股（定义见下 文 ）；或(ii)根据任何可兑换本公司股 份之认股权证或证券之条款行使认购或兑换权而发行之本公 司股份；或(iii)依据本公司章程细则就以股代息计划而不时发 行之本公司股份；或(iv)依据任何向本公司及�u或其任何附属 公司之雇员授予或发行本公司股份或购买本公司股份之权利 之购股权计划或类似安排而发行之本公司股份 ），不 得超过本 决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之20%，而上述 批准亦应以此为限；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」与召开本大会之通告所载第4(A)项普通决议案(c) 段之定义相同；及 「供股」乃指董事於指定期间内让於某一指定记录日期名列本 公司股东名册之股东按彼等於当日之持股比例进行供股（惟董 事有权就零碎股权或适用於本公司之任何地区之法律限制或 责任或该地区认可管制机构或任何证券交易所之规定，作出其 认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」 (C) 「动议在本大会通告第4(A)及第4(B)项普通决议案获通过之情况下， 在董事根据第4(B)项决议案而可予配发或同意配发之股本面值总额 内，加入本公司根据 第4(A)项决议案所述授予董事之授权而购回之 股份面值总额。」 �C18�C 附录三 股东周年大会通告 5. 「动议受限於及待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准在 经更新限 额（定义见下 文 ）规 限下根据本公司股东於二零一三年十二月十 日通过决议案所采纳之本公司购股权计 划（「购股权计 划」）将 予授出之任 何购股权获行使而可予发行之股份上市及买卖後，根据购股权计划及本公 司任何其他计划授出购股权之现有限额将予更新，致使根据购股权计划及 本公司任何其他计划所授出任何购股权（不包括过往根据购股权计划及本 公司任何其他计划已授出、尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权） 获行使时可予配发及发行之本公司股本面值总额，不会超出於本决议案获 通过当日本公司已发行股本面值总额之10%（「经更新限额」），并授权本 公司董事授出最高达经更新限额之购股权，以及行使本公司一切权力就有 关购股权获行使而配发、发行及处理经更新限额项下之本公司股份。」 承董事会命 执行董事 陈昌义 香港，二零一七年二月二十日 附注： 1. 凡有权出席大会（或其任何续会）并於会上投票之本公司股东，均有权委派一名或（倘彼为超过一 股股份之持有人）多名代表出席大会，并代其投票。受委代表毋须为本公司之股东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件之核实副本， 最迟须於上述大会或其任何续会指定举行时 间48小 时前送抵本公司之香港股份过户登记处卓佳 登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 填妥及交回随附之代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲自出席大会或其任何续会，并於会上 投票，在此情况下，代表委任表格将视作已被撤销。 �C19�C