香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对 其准确性或完备性亦无发表声明， 并表明不会就本公布全部或任何部份内容或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 顺豪物业投资 顺豪控股 有限公司 有限公司 (於香港注册成立之有限公司) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号： 219) (股份代号： 253) 主要交易及关连交易 非常重大收购及关连交易 联合公布 收购ENHANCEINVESTINC.之权益 该收购 顺豪物业及顺豪控股各自的董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日（交易时段後），买方（顺豪物业之全资附属公司）及卖方（恒基兆业地产之全资附属公司及被视为本公司之关连人士）订立买卖合约，据此，买方已有条件同意收购及卖方已有条件同意出售销售股份（即目标公司之全部已发行股本）以及销售贷款。代价应为1,000,000,000港元（可予调整），应按本协议所载方式由买方以现金支付予卖方。目标公司拥有大城市的100%权益，而大城市为该物业的法定及实益拥有人。 完成後，目标公司将成为顺豪物业之全资附属公司，而目标集团之财务业绩将於顺豪物业集团及顺豪控股集团之财务报表中合并入账。 该收购於上市规则项下之涵义 由於有关该收购之一个或多个适用百分比率超过100%，因此根据上市规则，该收购构成顺豪控股之一项非常重大收购，因此根据上市规则第14章，须遵守申报、公布及股东批准规定。 1 由於有关该收购之一个或多个适用百分比率超过25%但低於100%，因此根据上市规则，该收购构成顺豪物业之一项主要交易，因此根据上市规则第14章，须遵守申报、公布及股东批准规定。 李博士拥有恒基兆业地产约73.08%之权益，而恒基兆业地产间接拥有卖方100%权益。顺豪控股及顺豪物业之主席兼执行董事及控股股东郑先生为李博士的女婿。根据上市规则第14A.21条，卖方被视为顺豪控股及顺豪物业之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，该收购亦构成顺豪控股及顺豪物业各自之关连交易，须经顺豪控股独立股东及顺豪物业独立股东分别於顺豪控股股东特别大会及顺豪物业股东特别大会上批准後，方可作实。 由全体独立非执行董事（即郭志�鱿壬�、陈俭辉先生及许坚兴先生）组成的独立董事委员会已告成立，以考虑买卖合约及其项下拟进行交易之条款，并就该收购是否按一般商业条款订立，是否属公平合理及符合顺豪控股及顺豪物业及其股东之整体利益分别向顺豪控股独立股东及顺豪物业独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任以就此向独立董事委员会及顺豪控股独立股东以及顺豪物业独立股东提供意见。 一般事项 顺豪控股股东特别大会将予召开及举行，以供顺豪控股独立股东考虑及酌情批准该收购。一份载有（其中包括）(i)买卖合约及其项下拟进行交易之进一步资料；(ii)目标集团之财务资料；(iii)由买方将予委聘的独立专业估值师就该物业发出之物业估值报告；及(iv)召开顺豪控股股东特别大会之通告及代表委任表格之通函预期将於二零一七年四月二十八日或之前寄发予顺豪控股股东。 顺豪物业股东特别大会将予召开及举行，以供顺豪物业独立股东考虑及酌情批准该收购。一份载有（其中包括）(i)买卖合约及其项下拟进行交易之进一步资料；(ii)目标集团之财务资料；(iii) 由买方将予委聘的独立专业估值师就该物业发出之物业估值报告；及(iv)召开顺豪物业股东特别大会之通告及代表委任表格之通函预期将於二零一七年四月二十八日或之前寄发予顺豪物业股东。 警告 该收购之完成须待本公布「先决条件」一节所载买卖合约之先决条件获达成後，方可作实。该收购可能会或可能不会进行。顺豪控股及顺豪物业股东及潜在投资者於买卖或考虑买卖顺豪控股及顺豪物业股份或其他证券（如有）时务请审慎行事。 2 该收购 顺豪物业及顺豪控股各自的董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日（交易时段後），买方（顺豪物业之全资附属公司）及卖方（恒基兆业地产之全资附属公司及被视为本公司之关连人士）订立买卖合约，据此，买方已有条件同意收购及卖方已有条件同意出售销售股份（即目标公司之全部已发行股本）以及销售贷款。代价应为1,000,000,000港元（可予调整），应按本协议所载方式由买方以现金支付予卖方。目标公司拥有大城市的100%权益，而大城市为该物业的法定及实益拥有人。 买卖合约之主要条款载列如下： 买卖合约 日期： 二零一七年二月十七日 卖方： KingsleeS.A. 买方： HoustonVentureLimited 买方担保人： 顺豪物业，保证买方妥善履行及解除买卖合约项下的责任 将予收购之 Enhance Invest Inc.之全部已发行股本及大城市欠付卖方之销 资产： 售贷款 代价： 买方就转让销售股份及出让销售贷款应付卖方的总代价应为 议定收购价值，即1,000,000,000港元（可根据目标公司於完 成时的资产净值（剔除该物业、销售贷款以及递延税项资产及 负债等予以调整），并按以下方式支付： (i) 100,000,000港元作为签订买卖合约时之定金；及 (ii) 余额将於完成时支付 完成： 所有条件获达成後(两)2个月（或买卖双方可能书面协商之该 等其他日期） 3 代价基础 代价乃由买卖合约双方经参照（其中包括）(a)该物业之质量及规模；(b)该物业之重建潜力；(c)目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核资产净值；及(d)该物业於目标集团之财务报表中之账面值相等於恒基兆业地产出於年度财务报告目的而委聘的独立专业估值师采用市场法对该物业於二零一六年十二月三十一日之估值1,000,000,000港元後按公平原则磋商厘定。 完成之先决条件 根据买卖合约完成买卖销售股份及销售贷款，须待下列条件获达成方告作实： (a) 顺豪控股之独立股东批准买方及顺豪物业订立并履行买卖合约及其项下拟进行之交易；及 (b) 顺豪物业之独立股东批准买方及顺豪物业订立并履行买卖合约及其 项下拟进行之交易。 买方承诺尽其所能於最後完成日期前自负成本及开支促成条件的达成。顺豪物业须於最後完成日期前促成顺豪控股及其本身於买卖合约日期後在切实可行的范围内尽快召开股东大会，以寻求顺豪控股及顺豪物业各自之独立股东批准买方及顺豪物业订立并履行买卖合约及其项下拟进行之交易。买卖合约的任何订约方均不可豁免任何条件。 倘有任何条件未能於最後完成日下午五时三十分或之前达成，则卖方其後可随时（附加於且并不影响其可享有之一切其他应计权利或补救）书面通知买卖合约的其他各方终止买卖合约。 完成 完成须於所有条件获达成後(两)2个月（或买卖双方可能书面协商之该等其他日 期）作实。 有关目标集团之资料 目标集团之业务 目标公司为一间投资控股公司，其主要资产为大城市之100%权益。大城市之主 要资产为坐落於香港北角春秧街88号名为丽东轩酒店之该物业。该物业之地盘 面积为9,557平方尺，建筑规划面积为143,342平方尺。该物业有客房317间， 4 并配有餐饮及游泳池设施。 目标集团之财务资料 以下所载为目标集团截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财务资料（假设目标集团各成员公司於整个有关期间乃综合入账）： 截至二零一六年 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 （千港元） （千港元） 收入 18,000 18,000 除税前（亏损）／溢利 (78,376) 250,270 除税後（亏损）／溢利 (80,325) 248,431 目标集团於截至二零一六年十二月三十一日止两个年度各年之未经审核综合除税前及除税後损益乃经计及投资物业之公平值变动（於二零一五年为增加约239,302,100港元，二零一六年则为减少约 90,348,300港元）後厘定。根据目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核财务资料，目标集团於二零一六年十二月三十一日之经调整资产净值约为999,900,000港元（不包括将被视作销售贷款之应付恒基兆业地产集团款项及递延税项负债，该等销售贷款及递延税项负债将於计算目标公司之资产净值时剔除，以对代价进行调整）。该物业由目标集团於一九九九年开发，总土地及建筑成本约为392,014,000港元。本公告内所披露有关目标集团之一切资料（包括有关其业务及财务资料之资料）乃由卖方提供，且须以目标集团之经审核财务报表作实。 该收购之原因及利益 该物业的经核准建筑面积为143,342平方英尺，现有客房317间，并配有餐饮及 游泳池设施。代价1,000,000,000港元意味着每平方英尺仅约6,900港元或每个房 间仅约3,100,000港元。董事认为低的单位收购价提供收购位於北角发展迅速之 繁华商业区之最为繁忙零售、商业及旅游区域之大型物业之投资机会，极具吸引力。 顺豪物业无意经营於该物业内运作的酒店业务，而是寻求将该物业按中期期限出5 租予酒店运营商。由於其优越的零售、商业及娱乐位置，顺豪物业管理层之长期目标是适时将该物业改造或重建为面积为 143,342 平方英尺的顶级零售商业楼宇，以作为长期投资。考虑到将该物业重新开发为商业楼宇的长期计划，董事会认为顺豪物业较其上市附属公司华大酒店更适合进行该收购，而华大酒店专注酒店投资及经营，以明确划分顺豪物业与华大酒店之业务。 董事认为，按与今天重建的建筑成本相近的价格收购不仅可提供稳定的中短期经常性收入，改造或重建为顶级的商业楼宇亦会具有未来大量的资本收益潜力。 顺豪物业将透过内部资源及银行借款为该收购提供资金。顺豪物业及顺豪控股将不会以股权融资方式筹集资金而为该收购提供资金。 基於上文所载原因及考虑，董事认为该收购符合顺豪控股及顺豪物业各自股东之整体利益，买卖合约之条款乃经订约方公平磋商後按一般商业条款达成，属公平合理，并符合顺豪控股及顺豪物业各自股东之整体利益。就董事在作出一切合理查询後所知、所得资料及所信，郑先生透过其岳父李博士於卖方之权益而被视为於该收购中拥有重大权益，因此，郑先生已就顺豪控股及顺豪物业批准该收购之有关董事会决议案放弃投票，除此之外，概无其他董事以任何方式於该收购中拥有重大权益。 签署买卖合约各方的资料 买方及顺豪集团 买方为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，并为顺豪物业之直接全资附属公司，主要从事投资控股。 顺豪物业主要为一间投资控股公司。透过包括华大酒店在内的附属公司，顺豪物业集团主要从事物业投资、物业开发及租赁以及酒店投资及经营等业务。 顺豪控股主要为一间投资控股公司。透过其主要附属公司顺豪物业及华大酒店，顺豪控股集团主要从事物业投资、物业开发及租赁以及酒店投资及经营等业务。 出於上文所载原因，顺豪物业及顺豪控股各自的董事会认为，该收购的条款属公平合理，并符合顺豪物业及顺豪控股股东之整体利益。 6 卖方及恒基兆业地产 卖方为於巴拿马共和国注册成立之有限公司，并为恒基兆业地产之全资附属公司。卖方主要从事投资控股及其主要资产为於大城市之100%权益。 恒基兆业地产为一间於香港注册成立之公司，其股份於联交所主板上市。恒基兆业地产为一间投资控股公司，其附属公司之主要业务为物业发展及投资、建筑、酒店经营、财务借贷、百货业务、项目管理、投资控股及物业管理。 该收购於上市规则项下之涵义 由於有关该收购之一个或多个适用百分比率超过100%，因此根据上市规则，该收购构成顺豪控股之一项非常重大收购，因此根据上市规则第14章，须遵守申报、公布及股东批准规定。 由於有关该收购之一个或多个适用百分比率超过25%但低於100%，因此根据上市规则，该收购构成顺豪物业之一项主要交易，因此根据上市规则第14章，须遵守申报、公布及股东批准规定。 李博士拥有恒基兆业地产约73.08%之权益，而恒基兆业地产间接拥有卖方100%权益。顺豪控股及顺豪物业之主席兼执行董事及控股股东郑先生为李博士的女婿。根据上市规则第14A.21条，卖方被视为顺豪控股及顺豪物业之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，该收购亦构成顺豪控股及顺豪物业各自之关连交易，须经顺豪控股独立股东及顺豪物业独立股东分别於顺豪控股股东特别大会及顺豪物业股东特别大会上批准後，方可作实。 由全体独立非执行董事（即郭志�鱿壬�、陈俭辉先生及许坚兴先生）组成的独立董事委员会已告成立，以考虑买卖合约及其项下拟进行交易之条款，并就该收购是否按一般商业条款订立，是否属公平合理及符合顺豪控股及顺豪物业及其股东之整体利益分别向顺豪控股独立股东及顺豪物业独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任以就此向独立董事委员会及顺豪控股独立股东以及顺豪物业独立股东提供意见。 一般事项 顺豪控股股东特别大会将予召开及举行，以供顺豪控股独立股东考虑及酌情批准该收购。由於需要更多时间编制目标集团之财务报告，一份载有（其中包括）(i)买卖合约及其项下拟进行交易之进一步资料；(ii)目标集团之财务资料；(iii)由买7 方将予委聘的独立专业估值师就该物业发出之物业估值报告；及(iv)召开顺豪控股股东特别大会之通告及代表委任表格之通函预期将於二零一七年四月二十八日或之前寄发予顺豪控股股东。 顺豪物业股东特别大会将予召开及举行，以供顺豪物业独立股东考虑及酌情批准该收购。由於需要更多时间编制目标集团之财务报告，一份载有（其中包括）(i)买卖合约及其项下拟进行交易之进一步资料；(ii)目标集团之财务资料；(iii)由买方将予委聘的独立专业估值师就该物业发出之物业估值报告；及(iv)召开顺豪物业股东特别大会之通告及代表委任表格之通函预期将於二零一七年四月二十八日或之前寄发予顺豪物业股东。 警告 该收购之完成须待本公布「先决条件」一节所载买卖合约之先决条件获达成後，方可作实。该收购可能会或可能不会进行。顺豪控股及顺豪物业股东及潜在投资者於买卖或考虑买卖顺豪控股及顺豪物业股份或其他证券（如有）时务请审慎行事。 释义 在本公布内，除非文义另有所指，否则下列词语涵义如下： 「该收购」 指 买方向卖方收购销售股份及销售贷款 「议定收购价值」 指 1,000,000,000港元，即卖方及买方议定之归 属於该物业之价值（及附属於该物业之所有 固定附着物及装置以及该物业的机器及设 备，不负有任何产权负担） 「联系人士」 指 根据上市规则下之定义 「董事会」 指 顺豪物业及顺豪控股之董事会之统称 「大城市」 指 大城市有限公司，一间於香港注册成立之有 限公司，为卖方之全资附属公司 「条件」 指 完成之先决条件，详情载於本公布「完成之 8 先决条件」一节 「代价」 指 根据买卖合约买卖销售股份及销售贷款之 总代价1,000,000,000港元（可予调整） 「控股股东」 指 根据上市规则下之定义 「完成」 指 根据买卖合约的条款及条件完成买卖销售 股份及销售贷款 「董事」 指 顺豪控股及／或顺豪物业之董事 「李博士」 指 李兆基博士，大紫荆�煜� GBM，恒基兆业 地产之主席、董事及控股股东 「恒基兆业地产」 指 恒基兆业地产有限公司，一间於香港注册成 立之有限公司，其股份於联交所主板上市 （股份代号：12） 「恒基兆业地产集团」 指 恒基兆业地产及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国之香港特别行政区 「 Houston Venture指 HoustonVentureLimited，一间於英属维尔京 Limited」 或「买方」 群岛注册成立之有限公司，於本公布日期为 顺豪物业之全资附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「KingsleeS.A.」或「卖方」指 KingsleeS.A.，一间於巴拿马共和国注册成 立之公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後完成日」 指 二零一七年八月十七日（或卖方及买方可能 书面同意之较後日期） 「华大酒店」 指 华大酒店投资有限公司，一间於香港注册成 9 立之有限公司，其股份於联交所主板上市 （股份代号：201） 「郑先生」 指 郑��文先生，顺豪控股及顺豪物业各自之主 席、董事及控股股东 「物业」 坐落於香港北角春秧街88号名为丽东轩酒 店 「买卖合约」 指 於二零一七年二月十七日由 Kingslee S.A. （作为卖方）与HoustonVentureLimited（作 为买方）所签订之买卖合约 「销售贷款」 指 於完成时大城市欠付及尚未偿还予卖方之 总金额 「销售股份」 指 目标公司每股面值1.00美元之两股股份，占 目标公司之全部已发行股本 「顺豪控股股东 指 顺豪控股将会召开之股东特别大会，以批准 特别大会」 买卖合约及其他事宜（如有） 「顺豪控股集团」 指 顺豪控股及其附属公司 「顺豪控股独立股东」 指 除郑先生及其联系人士外之顺豪控股股东 「顺豪物业股东 指 顺豪物业将会召开之股东特别大会，以批准 特别大会」 买卖合约及其他事宜（如有） 「顺豪物业集团」 指 顺豪物业及其附属公司 「顺豪物业独立股东」 指 除郑先生及其联系人士外之顺豪物业股东 「顺豪控股」 指 顺豪控股有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司，其股份於联交所上市（股份代 号：253） 10 「顺豪物业」 指 顺豪物业投资有限公司，一间於香港注册成 立之有限公司，其股份於联交所上市（股份 代号：219） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 EnhanceInvestInc.，一间於英属维尔京群岛 注册成立之有限公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 承董事会命 顺豪控股有限公司 顺豪物业投资有限公司 主席 主席 郑��文 郑��文 香港，二零一七年二月十七日 於本公布日期，顺豪物业投资有限公司及顺豪控股有限公司之董事会成员均包括六名董事，其中包括两名执行董事，即郑��文先生及许永浩先生；一名非执行董事，即吕冯美仪女士；及三名独立非执行董事，即郭志�鱿壬�、陈俭辉先生及许坚兴先生。 11