香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因 依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：0738） 关连交易: 收购物业公司 董事会於二零一七年二月二十日宣布，买方（为本公司间接全资附属公司）与 卖方及李先生订立买卖协议，以现金代价人民币 10,800,000元（约 12,258,000 港元）收购物业公司的全部已发行股本，物业公司单独拥有该物业。 谨此提述本公司日期为二零零九年一月二十一日、二零一一年一月三十一日、 二零一三年一月二十一日及二零一五年二月九日的公布，内容有关（其中包括） 本集团与物业公司之间的租赁协议。本公司自二零零九年起一直向物业公司租 用该物业作办公室之用。根据现行租赁协议，该物业的租约将於二零一七年二 月二十八日届满。於收购事项完成後，本集团将继续使用该物业作办公室用途。 李先生为本公司非执行董事兼控股股东。卖方由李先生全资及实益拥有。因此， 根据上市规则，收购事项构成本公司关连交易。由於收购事项的若干适用百分 比率超过0.1%但低於 5%，收购事项须遵守上市规则第14A章项下的申报及公 告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 董事会於二零一七年二月二十日宣布，买方（为本公司间接全资附属公司）与 卖方及李先生订立买卖协议，以收购物业公司的全部已发行股本。 买卖协议 日期 二零一七年二月二十日 订约方： 卖方： FreedomResourcesLimited，由李先生全资及实益拥有的公 司 买方： 荣世有限公司，本公司之间接全资附属公司 卖方之担保人： 李先生，无条件及不可撤回地就卖方妥善履行及遵守其於 买卖协议项下的责任、契诺及保证向买方提供担保 将收购的资产 根据买卖协议，卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购物业公司的全部已 发行股本。 代价 根据买卖协议，本集团应付代价为人民币 10,800,000元（约 12,258,000港元）。 代价乃由卖方与买方经公平磋商，并按本公司独立专业估值师所提供该物业於 二零一七年二月二十日的估值人民币 10,800,000元厘定。 本集团应於收购事项完成後以现金支付代价人民币 10,800,000元（约 12,258,000港元）。 先决条件 收购事项须待下列条件达成後，方告完成： (i)卖方须根据相关中国法律证明该物业的合法业权，并提供房屋所有权证正本 及有关该物业业权的所有文件；及 (ii)卖方的所有保证一直为真实准确，於尽职审查期间并无发现任何抵触之处。 收购事项须於二零一七年三月一日或订约各方以书面协定的其他日子或之前完 成。 有关物业公司之资料 物业公司为於香港注册成立的有限责任公司及该物业的唯一拥有人。物业公司 的主要业务为物业控股，该物业乃其主要资产。 该物业位於广州大都会广场30楼3005-3009室。该物业的总建筑面积约为456.19 平方米。在进行收购事项前，该物业由本集团占用。卖方确认，该物业并无任 何按揭、押记、质押、留置权或任何形式的产权负担。 截至二零一六年二月二十九日止年度，物业公司的除税前及除税後经审核净利 润分别约为 245,000港元及 307,000港元。截至二零一五年二月二十八日止年 度，物业公司的除税前及除税後经审核净利润分别约为 873,000港元及 744,000 港元。物业公司於二零一七年一月三十一日的未经审核资产净值约为 12,390,000港元。 物业公司於一九九六年以代价约 10,347,000港元收购该物业。於二零一七年一 月三十一日，该物业於物业公司账目上的未经审核账面值为 12,541,000港元。 於收购事项完成後，物业公司将成为本公司的附属公司。 有关卖方之资料 卖方为於英属处女群岛注册成立的公司，由李先生全资及实益拥有。卖方的主 要业务为投资控股。 有关本集团之资料 本集团主要从事皮鞋制造及销售。 进行收购事项之理由 谨此提述本公司日期为二零零九年一月二十一日、二零一一年一月三十一日、 二零一三年一月二十一日及二零一五年二月九日的公布，内容有关（其中包括） 本集团与物业公司之间的租赁协议。本集团自二零零九年起一直向物业公司租 用该物业作办公室之用。根据现行租赁协议，该物业的租约将於二零一七年二 月二十八日届满。於收购事项完成後，本集团将继续使用该物业作办公室用途。 鉴於本集团有继续占用该物业的实际需要，以满足其可见将来的营运需求，董 事会相信本集团拥有该物业而非继续租用该物业符合本集团的长远利益，因为 此举使本集团节省租金成本，亦避免丧失该物业占用权的潜在风险。 董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项乃订约各方经公平磋商後按正常 商业条款订立，属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则之涵义 李先生为本公司非执行董事兼控股股东。卖方由李先生全资及实益拥有。因此， 根据上市规则，收购事项构成本公司关连交易。由於收购事项的若干适用百分 比率超过 0.1%但低於 5%，收购事项须遵守上市规则第 14A章项下的申报及公 告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由於李先生持有卖方权益，被视为於收购事项中拥有重大利益，故李先生已就 有关收购事项的董事会决议案放弃投票。除李先生外，概无董事於收购事项中 拥有重大利益。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下文所载之涵义： 「收购事项」 指根据买卖协议收购物业公司 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 Le Saunda Holdings Limited（莱尔斯丹控股有限 公司*），於百慕达注册成立之有限责任公司，其 股份在联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「广州大都会广场」 指中国广州天河区天河北路 183-187号大都会广场 「本集团」 指本公司连同其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「李先生」 指李子彬先生，为本公司非执行董事兼控股股东 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 澳门及台湾 「该物业」 指位於广州大都会广场 30楼 3005-3009室之物业， 由物业公司单独及实益拥有 「物业公司」 指瑞亿置业有限公司，於香港注册成立之公司，由 李先生间接全资及实益拥有 「买方」 指荣世有限公司，於香港注册成立之公司，为本公 司之间接全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「买卖协议」 指本公布所述就买卖物业公司而於二零一七年二月 二十日订立的协议 「股东」 指本公司已发行股本中每股面值 0.1港元之普通股 之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「平方米」 指平方米 「卖方」 指 FreedomResourcesLimited，於英属处女群岛注册 成立之公司，由李先生全资及实益拥有 承董事会命 莱尔斯丹控股有限公司 主席 倪雅各 香港，二零一七年二月二十日 於本公布刊发日期，本公司执行董事为郑宏先生、朱翠兰女士及徐群好女士；非执行董事为 倪雅各先生及李子彬先生；独立非执行董事为林兆麟先生、梁伟基先生及许次钧先生。 於本公布内，人民币已按人民币1元兑1.135港元之汇率兑换为港元，仅供说明之用。概不表 示任何港元或人民币金额将已或可按上述汇率兑换。 *仅供识别